当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

【大株主の状況】につきましては、2025年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しておりますが、2025年7月以降に白岩次郎氏及び光通信(株)より保有株式数がそれぞれ548,000株（2025年8月28日現在）、100,600株（2025年9月19日現在）とする大量保有（変更）報告書が提出されております。

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該当事項はありません。

当社は、監査等委員のうち１名が常勤の監査等委員であり、内部監査部門との連携により監査を実施すること及び当社の事業規模を勘案し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会が指揮命令権を持つ使用人を置くこととしております。

監査等委員会は、日ごろから内部監査室と情報を共有し連携を図りながら、各部門の内部統制及び法令遵守の状況等につき、相互に効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査等委員会、内部監査室及び監査法人は定期的に面談し、会計監査の状況についての情報共有、意見交換を行っております。

当社は独立役員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、高い独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。

各取締役が相応に当社株式を保有しており、新たな施策は必要ないものと考えております。

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報酬の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

（１）基本的な方針　
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るために必要となる人材を確保し、持続的な成長への貢献意欲を高める観点から、当社取締役に求められる役割と責務に見合った報酬水準及び体系となることを基本的な方針としております。

（２）取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬は、役位、職責、在位年数に応じて業績、他社水準、従業員の給与水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定しております。

（３）取締役に対し報酬等を与える時期に関する方針
当社の取締役に対する報酬は金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬等は設けておりません。

（４）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬額については、役員規程及び取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内における取締役個人別の月例報酬の決定としております。

社外取締役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は原則的に事前に配付し、社外取締役が十分に検討するための時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

（１）取締役会
取締役会は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎の４名及び監査等委員である取締役である諏訪由枝、伊藤修久、本田宗哉、成願隆史の４名（うち社外取締役４名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。当体制は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速かつ効率的に行うために有効に機能していると考えております。

（２）監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である諏訪由枝（社外取締役）が議長を務め、監査等委員（社外取締役）である伊藤修久、本田宗哉、成願隆史４名（うち社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、監査状況の報告のほか、それぞれの専門的な見地に基づき意見交換が行われております。監査等委員である取締役は、「監査計画」「監査等委員会監査等基準」等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、業務及び財産の状況等の監査を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査機能の強化に努めております。

（３）経営会議
経営会議は、代表取締役社長である白岩次郎を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、常勤監査等委員である諏訪由枝及び担当部長・プロジェクト担当部長で構成されており、取締役会を効率化するための審議機関として月２回開催され、取締役会への付議事項についての事前討議、その他重要な事項についての協議・決議・報告を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

（４）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長である白岩次郎を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である上川伸彦、高橋明、熊田圭一郎、担当部長、プロジェクト担当部長及び内部監査室責任者で構成されており、常勤監査等委員である諏訪由枝がオブザーバーとして出席しております。全社的なリスクを横断的に管理するために３ヶ月に１回開催し、リスクの識別、評価、対応等、広範囲なリスクマネジメントを行っております。

（４）会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、監査は適切に実施されております。

（５）内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の組織として業務執行部門から独立して設置した内部監査室が実施し、各部門の業務執行について、法令、定款及び諸規程に準拠し、適法・適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。これにより、法令違反、不正・誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。内部監査室は、「内部監査規程」および「内部監査計画書」に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。監査等委員会と内部監査室は、密に連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査に努めており、内部監査の監査結果については監査等委員会に随時、情報共有されております。

（６）責任限定契約
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の契約限度額は、法令が定める額であります。

（７）役員等賠償責任保険契約
　当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び管理職従業員（既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。）であります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求（株主代表訴訟を含みます。）がなされたことにより、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）が填補されることとなり（ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。監査等委員である取締役4名は社外取締役であり、各々が専門的見地から経営監視体制を強化する役割を担っております。

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議しております。また、内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりとなります。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準として「コンプライアンス規程」を制定し、全ての取締役及び使用人に対し周知徹底を図る。
ロ．取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ハ．社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図るとともに、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われた場合には、迅速に情報を把握し適切に対応する。
ニ．内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ホ．監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、取締役の職務の執行について監査を行う。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に則り、作成、保存、管理する。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ロ．「個人情報保護規程」、「情報セキュリティルールブック」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ロ．経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ハ．内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項を決定するとともに業務執行取締役の職務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ハ．職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。


⑤監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。
ロ．補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改訂については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
ハ．補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

⑥監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
ロ．監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

⑦監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。

⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、業務の執行状況を把握するために、経営に関する重要な会議に出席することができる。
ロ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。
ハ．監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ニ．監査等委員会は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築するとともに運用状況を評価し、必要に応じて是正を行う。

（１）暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を宣言する。
（２）反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

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