当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の中長期的な拡大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」を全て実施しております。

大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。

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当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査を基本とし、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
監査役及び監査法人は、期初、期末に相互の監査計画の共有、期末監査の結果について情報及び意見交換を行い、個別の課題については適時情報及び意見交換を行っております。
また、監査役会は内部監査より内部監査計画、職務遂行状況及びその他内部監査結果などについて経営執行会議後または取締役会後に適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行い、相互補完体制として、効果的な監査の実施に努めております。
内部監査と監査法人は、期初、期末に相互の監査計画の共有、期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。

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当社は、ストックオプション制度に加え、2019年６月26日実施の株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）を対象とした３種類の株式報酬制度、具体的には、非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬制度、業績連動型のⅱ中期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりました。

その金額については、上記ⅰにつき年額56,000,000円以内、上記ⅱにつき2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68,000,000円以内、上記ⅲにつき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し124,000,000円以内、であり、各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしていました。

また、上記ⅰ～ⅲいずれも、所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしており、その指標または条件は、上記ⅰは３年間以上の取締役在任、上記ⅱは３年間以上の取締役在任に加え、中期経営計画に定める2022年３月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、上記ⅲは５年間以上の取締役在任に加え、中期経営計画に定める2024年３月期事業年度連結ＥＢＩＴＤＡ15億円以上（連結ＥＢＩＴＤＡ＝連結営業利益＋連結減価償却費＋連結のれん償却額）の達成としていました。

当該指標または条件を選択した理由は、上記ⅰについては当社株式保有比率が低い取締役に対して企業価値向上に向けたインセンティブを付与する、上記ⅱ及びⅲについては中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標または条件であると判断したためです。

なお、2025年３月17日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を協議しており、本報告書提出日現在においては当社の役員報酬は、固定報酬のみとなっております。

当社は、業務執行を担当する取締役に対し、リスクを株主と共有し、短期的視点だけでなく中長期的な視野を持ったバランスの取れた経営の動機付けを行い、かつ従業員のモチベーションの向上のため、取締役のほか、従業員に対してもストックオプションを付与しておりました。
本報告書提出日現在においては、付与したストックオプションはすべて行使がなされており、潜在株式は存在していない状況です。

取締役について、報酬総額を開示しています。

各取締役の報酬額は、株主総会決議により決定された報酬限度額内において、代表取締役星知也が各役員の職務と責任及び実績・成果等に応じて、社外取締役と協議のうえ、決定しております　。

社外取締役へのサポートは主に経営企画部で行い、社外監査役へのサポートは主に常勤監査役・経営企画部が行っております。取締役会への資料は、原則として経営企画部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

■　取締役会
取締役会は、常勤の取締役２名(星知也・桶山雄平)と非常勤の社外取締役２名(市川貴弘・松岡剛志)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

■　監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名(鈴木秀和)と非常勤社外監査役２名(鈴木規央・萩原怜奈)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

■　内部監査
当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、専任の責任者１名(内部監査室長)と担当者２名の合計３名を内部監査室に配属しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。内部監査室と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査室長は、内部監査の結果を代表取締役に報告しております。また、その結果については代表取締役より取締役会へ直接報告されております。内部監査室長は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。
また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室長が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。

■　経営執行会議
経営執行会議は、社長及び社内取締役、全執行役員、経営企画部長で構成されております。経営執行会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営執行会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交わしております。

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

当社の業務の適正を確保するために整備すべき体制（内部統制システム）の基本的考え方を2024年７月16日の取締役会において「内部統制システム整備基本方針」として定め、運用しており、全社一体となって業務の適正性の確保に取り組んでおります。
なお、同基本方針は代表取締役社長の指示の下、経営企画部が主管しており、今後も当社の内部統制システムの強化・充実を目的として適宜見直し、必要に応じて改訂を行ってまいります。
2024年７月16日の取締役会において改訂した「内部統制システム整備基本方針」の概要は以下の通りです。

＜内部統制システム整備基本方針＞
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）　当社グループは、『労働力不足を解決し 人と企業を豊かに』をビジョンに掲げ、この実現のために法令および定款を遵守して事業を推進いたします。
（２）　当社グループは、役員および従業員が法令および定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
（３）　当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員および従業員に対して法令遵守を義務付けます。
（４）　当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、リスク管理責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
（５）　社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令および定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。
（６）　財務報告の適正性を確保するために、経理および決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。
（７）　当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員および従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報の保存は、法令および「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）　当社グループの事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
（２）　各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎週開催する経営執行会議での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策および再発防止策を実行いたします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。
（２）　業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。
（３）　毎週、取締役および各部門責任者が出席する経営執行会議を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）　当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。
（２）　当社は、当社グループにおける経営の健全性および効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
（３）　当社グループにおける経営の健全性の向上および業務の適性の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。
（４）　主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
（５）　当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査室及び監査役は、業務の適正に関する当社グループの監査を行います。
（６）　当社は、当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。
（２）　監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。
（３）　監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役および監査役会からの指示のみに服するものとします。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）　監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
（２）　当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。
（３）　各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性および効率性の向上を図ります。
（４）　監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）　代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。
（２）　当社グループの経理部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。
（３）　代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は以下の通りです。
(1)組織対応
担当者や担当部署だけで対応した場合、要求に応じざるを得ない状況に至ることもあり得るため、担当者や担当部署だけに任せず会社的に対応して、関係する役職員の安全を確保する。
(2)外部専門機関との連携
警視庁をはじめとする各都道府県警察本部および所轄警察署、各都道府県暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会、弁護士等、外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。
(3)取引の禁止
反社会的勢力とは、一切取引をおこなわない。取引先に対しては、別途定める手続により反社会的勢力でないことの確認をおこなったうえで、取引を開始または継続しなければならない。万一、反社会的勢力とは知らずに取引を有してしまった場合は、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいは反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、すみやかに取引を解消する。
(4)交際の禁止
不当要求を防止するために、役員ならびに管理職は、反社会的勢力とは不適切な交際をおこなわない。万一、反社会的勢力とは知らずに不適切な交際をなしてしまった場合は、不適切な交際相手が反社会的勢力であると判明した時点、あるいは反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、すみやかに業務推進・管理部長に申し出て必要な指示を受けるものとする。
(5)有事の際の法的対応
警察及び弁護士等外部専門機関の協力を得て法的に対応する必要が生じた場合は、これらの機関と積極的に連絡を取り、民事と刑事の両面から法的対応をとる。
(6)裏取引及び資金提供の禁止
反社会的勢力による不当要求が、当会社の事業活動上の不祥事や、役員もしくは従業員等の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引は絶対におこなわない。また、反社会的勢力への資金提供は私的にも絶対におこなわない。

また、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応細則」を整備し、株主、役員、従業員、取引先について、反社会的勢力のデータベースサービスを利用した調査を実施し、反社会的勢力との関連が無いことの確認を行っております。また、継続取引先についても前回調査実施から１年以上経過している取引先についても新規取引開始時と同様に調査を実施しております。

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