当社グループは、生命・健康に関連する領域で事業を営む企業として、グループ理念を実践し、様々なステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げております。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの充実が基本であると考えております。当社は、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、一層の企業価値の向上に取り組みます。
当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

(１) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(２) 株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
(３) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(４) 社外取締役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性あるものにする。
(５) 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
(６) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
(７) 保有する情報を様々な脅威から保護し、かつ適切に取り扱うことにより、情報セキュリティの維持に努める。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－３ 資本政策の基本的な方針】
・当社グループは、中長期的な企業価値の向上のために、安定的な自己資本の充実と、株主還元のより一層の充実、ヘルスケアコンソーシアムの実現に向けた効率的な資本活用を基本とした資本政策を遂行しています。
・こうした方針の下、2028年3月期を最終事業年度とする中期経営計画「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」 の中で、売上高3兆3,300億円、営業利益435億円、自己資本当期純利益率（ROE）3年平均7％水準、3年間累計の投資計画1,200億円規模、株主還元DOE2.5%以上かつ累進配当の経営指標を掲げています。
・当社グループは、中長期的な企業価値の向上のために、自己資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標と捉えており、株主資本コストを上回ることを目指しております。この指標は配当性向と共に、純資産配当率（DOE）に包摂されております。
・2025年3月期の実績につきましては、自己資本比率33.5%、純資産配当率（DOE）2.4%、配当性向42.7%、自己資本当期純利益率（ROE）5.7%となっております。

【原則１-４ 政策保有株式】
当社は、コーポレートガバナンスガイドライン第10条に政策保有株式に関する方針を定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）
また、当社は、コーポレートガバナンスガイドライン第10条に則り、下記のとおり上場会社の政策保有に関する基本方針および上場会社の政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を定めております。
（政策保有に関する基本方針）
・当社グループにおける政策保有株式の保有方針は、良好な取引・協業関係の維持発展や「ヘルスケアコンソーシアムの実現」に係る新たな事業機会の創出等、当社グループの戦略上、重要な目的を併せ持つ株式のみを保有するものとし、重要な目的を持たない株式については縮減を図ります。
・毎年、投資先ごとに当初の保有意義の要否を判断するとともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量的検証および中長期的な保有意義の有無についての定性的検証を行い、取締役会にその内容を報告いたします。
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げません。
（議決権行使に関する基本方針）
・保有する株式の議決権行使は、当社グループの企業価値の向上および投資先企業の中長期的な企業価値の向上につながるものであるかを判断した上で、適切に行使いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役などの当社関係者が、株主の利益に反する取引を行うことを防止するため、コーポレートガバナンスガイドライン第8条を定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）


【補充原則２－４－１】
〈多様性の確保についての考え方〉
当社は、アルフレッサグループ ダイバーシティ方針を定め、当該方針に沿った取り組みを推進しております。
アルフレッサグループ ダイバーシティ方針はホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/csr/esg/social/employee/）
〈女性の管理職への登用〉
当社は、女性管理職が活躍出来るような各種取り組みをより一層推進してまいります。
現在、女性管理職育成計画として、グループ各社の女性管理職候補者およびその上司向け研修、グループの全役職員向けにダイバーシティ動画研修を実施するなど、取り組みを推進しております。
当社は、2025年3月末の時点で、女性管理職が6.6％となっておりますが、2030年度までには10％以上となるよう取り組んでまいります。
〈外国人の管理職への登用〉
当社は、国内事業を中心としていることから、外国人の管理職への登用に関する方針・目標はございませんが、当社およびグループ各社が定める役割定義に沿った人財につきましては国籍を問わず、登用することとしております。
〈中途採用者の管理職への登用〉
当社は、新卒・中途採用問わず当社およびグループ各社が定める役割定義に沿った人財の採用、管理職への登用を行っております。
また、グループ戦略の実現に必要な高度な専門性を備えた即戦力人財のキャリア採用を進めていく方針としております。
当社は、2025年3月末の時点で、中途採用者の管理職比率が22.7％となっており、引き続き、適任者を管理職へ登用してまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの主要企業であるアルフレッサ株式会社は、確定給付企業年金に関して規約を制定し、年金資産運用を安全かつ効率的に行うため、財務・人事・経営戦略等の構成員からなる「年金資産運用検討委員会」を設置し、運用の基本方針、運用管理機関・商品の選定、その他運用に関する必要な事項を審議・決議（再評価を含む。）しております。
運用管理機関は複数委託していますが、いずれも日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している機関を選択しております。
運用面に関して、委員会は必要に応じて外部の年金資金の運用に関する学識経験者等の出席を要請して専門性を補完することとしております。
なお、モニタリングに関しては、担当部署が定期的に運用管理機関と運用報告会を実施し、運用報告書を作成し、委員会に報告しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
３－１（ｉ）
■ 経営理念
当社グループは、グループ理念を定め、「私たちの思い」「私たちのめざす姿」および「私たちの約束」として、顧客、従業員、株主、取引先、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げております。
なお、グループ理念は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/about/philosophy/）
■ 経営戦略・経営計画
アルフレッサグループは、グループ理念の具現化に向けて、2028年3月期を最終年度とする「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」を策定しております。
同中計では『グループ経営方針』として、次の5つを定めております。
①TSCS進化拡大のためのグループ総合力発揮
②成長事業・新規事業への戦略的投資
③基盤事業のさらなる競争力強化
④コストコントロールの徹底
⑤サステナビリティ経営の推進
詳細に関しましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/assets/data/ir/plan/management-plan.pdf）

３－１（ii）
■ コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書Ｉ-１．「基本的な考え方」をご参照ください。
また、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、コーポレートガバナンスガイドラインを制定しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）

３－１（iii）
■ 報酬の決定方針・手続
取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員の報酬につきましては、役員人事・報酬等委員会で審議の上、取締役会において決定することとしております。
なお、取締役、執行役員の報酬に関しましては、コーポレートガバナンスガイドライン第20条に定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）
また、取締役、執行役員の報酬決定の詳細に関しましては、本報告書II-１．【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

３－１（iv）
■ 取締役候補者の選任方針・手続
取締役候補者は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有していることを重視しております。
取締役の指名に関しましては、コーポレートガバナンスガイドライン第15条に定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）
なお、取締役の選解任に関しましては、独立社外取締役が委員長を務める役員人事・報酬等委員会で審議するように規定しております。

３－１（ｖ）
■ 取締役候補者の個々の指名の理由
取締役候補者の個々の指名の理由につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/meeting/）



【補充原則３－１－３】
（サステナビリティについての取組み）
当社は、グループ理念に基づきサステナビリティ基本方針を定めております。また、基本方針を基にアルフレッサグループのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し取り組みを進めております。当社のサステナビリティに関する取り組み等は、ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/csr/）
（人的資本や知的財産への投資等）
また、当社の人的資本や知的財産への投資等に関しましては、「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」の中で開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.alfresa.com/assets/data/ir/plan/management-plan.pdf）
（気候変動への対応）
当社グループにとって、気候変動はサステナビリティ経営に影響を及ぼす重要課題の一つです。
2022年5月に設置したTCFD分科会は、気候関連のリスクと機会の特定・重要性評価・対策の推進・モニタリングを実施します。
当社グループでは、気候変動に関連する重要指標の一つであるCO2排出量について、2050年度にCO2排出量ネットゼロを目標として設定しました。
2020年度のScope1＋2におけるCO2排出量を基準として、中期目標として2030年度末までに30%の削減目標を設定し、取り組んでいます。
詳細に関しましては、ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/csr/esg/environment/climate_change/）

【補充原則４－１－１】
当社は取締役会付議要件を定め、（１）会社法および他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、（４）その他経営上重要な事項について取締役会決議を経るものとしております。
また、執行役員制度を採用し、業務の委任を社内規程により明確にしております。
なお、経営陣に対する委任の範囲等に関しましては、コーポレートガバナンスガイドライン第13条に定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外取締役を複数名選任することを基本方針としております。
現在、当社の社外取締役等の独立性の基準を充たす社外取締役を6名選任し、独立役員として指定しております。
独立役員の詳細に関しましては、本報告書II-１．【取締役関係】をご参照ください。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の指名にあたっては、会社法上の要件に加え、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有していることを重視しております。
また、上場証券取引所の定める独立役員の要件に加え、当社の定める社外取締役等の独立性の基準を充たす候補者を指名しております。
なお、社外取締役等の独立性の基準は、本報告書II-１【独立役員関係】内、「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－１０－１】
当社は、取締役会の諮問委員会として役員人事・報酬等委員会を設置し、当社および当社の特定完全子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）・執行役員の報酬等に関する審議を行うこととしております。
なお、役員人事・報酬等委員会につきましては、本報告書Ⅱ-1【機関構成・組織運営等に係る事項】内の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
当社は、取締役会が、専門知識・経験・能力等が異なる多様な取締役で構成することとしております。
なお、取締役会の構成等に関しましては、コーポレートガバナンスガイドライン第14条に定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）
また、各取締役のスキル・マトリックスに関しましては、ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/csr/esg/governance/corporategovernance/）

【補充原則４－１１－２】
取締役の兼任先につきましては、上場企業の役員およびその他の兼任先を取締役会が確認し、承認をしております。
なお、個々の上場会社の役員兼務状況に関しましては、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/meeting/）

【補充原則４－１１－３】
１．コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることを重視し、一層の企業価値の向上に取り組むため、当社グループの基本原則としてコーポレートガバナンスガイドラインを定めております。（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）
本ガイドラインの第25条では、取締役会はその職務執行が、本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高めるよう定めております。
今年度の自己レビューにおいては、コーポレートガバナンス委員会および取締役会で審議の結果、本ガイドラインに沿って運用されていることを確認しました。
２．取締役会実効性評価のアンケート
当社は、全役員を対象に当年度の取締役会及びその諮問委員会である指名・報酬等委員会の活動に関するアンケートを実施しております。
本年度においても、取締役会評価に客観性と第三者性を確保してさらなるコーポレートガバナンスの実効性の向上を確保すべく、外部機関を活用しました。
アンケート設計にあたり、外部機関の知見を活用するとともに、外部機関がアンケート結果を分析した報告書を受領しました。
【アンケートの構成】
①取締役会の構成と運営
②経営戦略と事業戦略
③企業倫理とリスク管理
④経営陣の評価と報酬
⑤株主等との対話
また、アンケート結果に基づき、コーポレートガバナンス委員会での審議を経て、取締役会で共有しました。
◆アンケートの評価結果
当社取締役会は多様性あるメンバーで構成され、社外役員の積極的な発言など、活発な議論が行われており、昨年度課題とした事項に対しても一定の改善がみられることから、2025年3月期の取締役会の実効性は概ね確保されていると、外部機関より評価されました。
◆取締役会実効性向上に向けた今後の取組み
一方で、アンケートの結果から取締役会の更なる実効性向上のため、「事前説明・適時の資料配布」および「戦略審議の充実」等について更なる拡充の必要性があると認識しました。これらの課題および今後の取組みについて、コーポレートガバナンス委員会での審議を経て、取締役会で共有しました。
３．総括
今後も、コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー、アンケート結果を基に、更なる実効性の向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また、就任後も継続的に、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各取締役に応じた機会を提供することとしております。
また、取締役の支援体制・トレーニングの方針につきましては、コーポレートガバナンスガイドライン第21条に定めておりますのでご参照ください。
（https://www.alfresa.com/ir/pdf/cgguideline.pdf）

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話の方針
（１）基本方針
当社は、ディスクロージャーポリシーに則って、透明性・公平性・継続性・適時性・双方向性を確保した、タイムリーな情報の公開を行います。
具体的には、会社法、金融商品取引法等の諸法令ならびに東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定等を遵守して情報の公開を行います。
また、諸法令や適時開示に関する規定等に該当しない情報についても株主・投資家の皆様が当社を理解する一助となると判断した情報については、適切な方法により積極的かつ公平に公開してまいります。
（https://www.alfresa.com/ir/management_info/disclosure/）
（２）フェア・ディスクロージャー
当社は、フェア・ディスクロージャーの観点から株主・投資家の皆様に対して、当社の経営状況等の財務情報、環境・社会・コーポレートガバナンス等の非財務情報等を積極的かつ公平に情報公開いたします。
（３）体制
情報公開の一貫性や統一性を確保するため、代表取締役、情報開示部門を主管とする情報取扱責任者、および情報開示部門（広報IR部門）を、情報公開に係る当社の役職員として定めます。情報開示部門が社内の関係部門と連携して、株主・投資家の皆様との建設的な対話に必要な情報を収集いたします。
「フェア・ディスクロージャー・ルール」で定める重要情報の公開については、必要に応じて代表取締役、情報取扱責任者、情報開示部門担当者（広報IR部門長）等から構成される開示委員会での審議等を行い、適宜、取締役会へ付議いたします。
（４）株主との対話の実施状況等
当社は、情報取扱責任者を対話に関する責任者とし、合理的な範囲内で経営幹部が対話に対応するように努めております。
直前事業年度では、情報取扱責任者もしくは情報開示部門担当者等を主な対応者とし、年間109回の個別面談を実施しました。対話を行った株主は、主にクオンツ、グロース、GARP、およびバリューの投資スタイルの国内外の投資家（ファンドマネージャー、アナリスト、ESG担当、および議決権行使担当）であり、主なテーマは、中長期ビジョン、中期経営計画、業界環境と事業戦略、DX、財務・資本戦略、コーポレートガバナンスをはじめとするESGの取り組み等についてであります。
対話において、当社からは市場環境、事業戦略や政策保有株式の縮減や資本効率の改善に向けた財務資本戦略などの中期経営計画の進捗状況、ならびにCO2削減やダイバーシティ、および取締役会の運営状況やコンプライアンス等のコーポレートガバナンスに係る取り組みを具体的に説明することにより、当社グループについて理解を深めていただいたものと認識しております。加えて、収益性と資本効率の更なる向上、コンプライアンスの遵守を最重要とする企業風土の醸成等に対する株主の期待についても認識を深めました。株主との対話の内容は随時代表取締役および財務担当役員に報告するとともに、四半期に一度取締役会に報告しております。
株主との対話も踏まえ、2023年5月15日に「アルフレッサグループ中長期ビジョン」を発表しました。
（https://www.alfresa.com/ir/management_info/mediumtolong_termvision/）
また、中長期ビジョン等における株主の関心事項については統合報告書（https://alfresa.com/ir/library/annual_report/）に反映し、統合報告書のクオリティのさらなる向上に取り組みました。
さらに、株主のご意見等も踏まえ、2025年5月15日に新たな中期経営計画「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」を発表しました。
（https://www.alfresa.com/assets/data/ir/plan/management-plan.pdf）

【原則５-２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2023年5月15日に2032 年度までの中長期的な事業戦略および財務・資本戦略「アルフレッサグループ中長期ビジョン」を発表しました。
（https://www.alfresa.com/ir/management_info/mediumtolong_termvision/）

また、2025年5月15日に「中長期ビジョン」の目標達成に向けた第2ステージとして、新たな中期経営計画「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」を発表しました。
（https://www.alfresa.com/assets/data/ir/plan/management-plan.pdf）
詳細に関しましては、ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、株価が2020年以降PBR1倍割れで推移していることについて課題として捉え、東証公表の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」 も踏まえて、2023年5月に「アルフレッサグループ中長期ビジョン」を発表しました。
（https://www.alfresa.com/ir/management_info/mediumtolong_termvision/）
また、進捗状況については決算説明会資料等でアップデートするとともに、2025年5月15日に「中長期ビジョン」の目標達成に向けた第2ステージとして、新たな中期経営計画「25-27 中期経営計画 Vision2032 Stage2 ～総合力で未来を切り拓く～」を発表しました。
（https://www.alfresa.com/assets/data/ir/plan/management-plan.pdf）
今後も「アルフレッサグループ中長期ビジョン」「25-27 中期経営計画」の着実な遂行により企業価値を高め、市場の評価向上につながるよう努めてまいります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書は英文でも開示しております。当社のホームページをご参照ください。
(https://www.alfresa.com/eng/ir/pdf/co_governance_eng.pdf)

次の法人より大量保有報告書等の提出があり、報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。また、保有株式等の数および株券等保有割合について共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数および保有割合を含めて記載しております。

【提出者名（所有株式数、所有株式数の割合）】
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（21,237千株、11.16％）

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監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室の所属員は、監査等委員でない取締役から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行すること、またその異動・評価等は監査等委員会の事前の同意を必要とすることを取締役会で定めることによって、監査等委員会室の所属員の他の業務執行部門からの独立性と同所属員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、会計監査、財務報告に係る内部統制監査を通じて定期的に業務の改善につながる報告・説明を受けることになっております。また、当社の監査等委員である取締役と連結子会社の監査役間の情報共有や監査手法の習得・向上を目的としたグループ監査役会議を半年に１度開催し、会計監査人にも参加いただき、連携をはかってまいります。
内部監査部門は、内部統制やリスクマネジメントに関するモニタリング等において特に重要な事項については取締役会および監査等委員会に報告することとし、内部監査計画の策定や内部監査規程の改廃等の重要事項については、監査等委員会と事前に協議のうえ、決定することといたします。
監査等委員会は、内部監査部門から監査結果についての定期的な報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど内部監査部門との連携をはかり、内部統制システムに係る監査等委員会監査等の品質向上や実効性の確保に努めてまいります。

役員人事・報酬等委員会の構成員は、取締役会の決議によって選定される独立社外取締役および取締役であり、過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は、独立社外取締役から選定することとしております。
また、本委員会は、取締役会の諮問委員会として当社および当社の特定完全子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）・執行役員の報酬ならびに経営に関する重要な事項に関する審議を行うこととしております。

（社外取締役の独立性の基準）
当社は独立性の高い社外取締役を候補者に選任する。
１．社外取締役は、当社グループから経済的に独立していなければならない。
１）社外取締役は、過去5年間に当社グループから一定額以上の報酬（当社からの取締役等報酬を除く）または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていてはならない。
・一定額以上とは、過去5年間のいずれかの会計年度における受取額1千万円以上となるものをいう。
２）社外取締役は過去5年間に以下の企業等の取締役、役員等であってはならない。
・当社グループおよび候補者の属する企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の2％以上を占める重要な取引先
・当社の監査法人等、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等
・当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等
・当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上保有）となっている企業等
２．社外取締役は、当社グループの取締役、監査役の近親者であってはならない。
・近親者とは、配偶者、3親等までの血族および同居の親族をいう。
３．その他、社外取締役は、独立性、中立性のある役員として不適格と合理的に認められる事情を有していてはならない。
４．社外取締役は、本基準に定める独立性、中立性の要件を役員就任後も継続して確保するものとする。

業務執行取締役の報酬は、基本(固定)報酬に加え、各事業年度の業績目標の達成度等に連動した業績連動型の賞与および「25-27中期経営計画」で掲げた中長期の業績目標の達成に向けて、取締役等の意欲を高め長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした業績連動型の株式報酬としております。
業績連動型の株式報酬については、役員報酬ＢＩＰ信託を利用した制度を導入しております。

業務執行取締役
固定報酬（基本報酬）68％＋業績連動報酬（賞与）20％＋業績連動報酬（株価連動報酬）12％
非業務執行取締役、監査等委員である取締役
固定報酬（基本報酬）100％
(注) 業績連動報酬である賞与、株価連動報酬は、標準的な目標の達成度であった場合の報酬構成比率を記載しております。

業績連動報酬の算定方法
（１） 賞与の算定方法
賞与は、株主との価値観の共有のみならず、より一層役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結営業利益額と親会社株主に帰属する当期純利益額の期初計画値に対する達成度等に応じ、基準額に賞与の構成割合(20％)を乗じた額を0％～150％の範囲で変動させ、支給額を個別に決定する内容としております。

なお、2024年度における賞与に係る指標の目標および実績は以下のとおりであります。
①連結営業利益率
期初目標：1.26％
実 績 ：1.29％
②親会社株主に帰属する当期純利益率
期初目標：0.88％
実 績 ：0.92％

(２) 株式報酬（株価連動報酬）の算定方法
・株式報酬の算定方法
株式報酬は、長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、交付される当社株式の数は、基準額に株式報酬の構成割合(12％)を乗じた額に応じ算定された基準ポイントを毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0％～150％の範囲で変動させ、決定いたします。
業績指標においては、賞与と同様、株主との価値観の共有を図るとともに、役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、中期経営計画の主要指標である連結営業利益、連結ROE（自己資本利益率）、TSR（株主総利回り）、ESG外部評価、社員エンゲージメントを用いております。

―――

2025年3月期（2024年4月1日から2025年3月31日まで）において、当社が支払った報酬の合計は支給対象となる11名に対して301百万円であります。
支給額には、当事業年度に係る役員賞与48百万円および株式報酬29百万円を含んでおります。なお、業績連動型の株式報酬については、役員報酬ＢＩＰ信託を利用した制度を導入しております。支給額には、役員ごとの報酬等の種類別の額については連結報酬等の総額が1億円以上の開示該当者がおりませんので、記載を省略しております。

当社は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める役員人事・報酬等委員会が、取締役（監査等委員であるものを除く。）における報酬の決定の方針(報酬構成、基準額の設定を含んでおります。)ならびに報酬の算定方法および報酬総額等を審議し、これに基づき取締役会に付議し、取締役会において決定しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別報酬等の額については、役員人事・報酬等委員会における業績評価結果に係る審議を踏まえて決定することとしております。また、監査等委員である取締役の個人別報酬等の額は、監査等委員会の協議により決定しております。
当社の取締役報酬等は、役位別の基準額を定めており、この基準額の設定においては外部専門機関の報酬データや公表資料データを用い、同業他社や同規模の異業種他社等世間一般の報酬水準を踏まえて検討を行っております。報酬構成は、業務執行取締役、非業務執行取締役(社外取締役を含んでおります。)および監査等委員である取締役でそれぞれ異なる構成としております。業務執行取締役の報酬は、基本(固定)報酬に加え、各事業年度の業績目標の達成度等に連動した業績連動型の賞与および「25-27中計」で掲げた中長期の業績目標の達成ならびに中長期的な企業価値向上の実現に向けて、取締役等の意欲を高めることを目的とした業績連動型の株式報酬としております。業績連動型の株式報酬については、役員報酬ＢＩＰ信託を利用した制度を導入しておりますが、同制度による株式報酬を支給できない状況が発生した場合に備え、代替制度として、業績連動型の株式報酬と同様の算定方法に基づき、株式に代えて金銭を支給する株価連動報酬を導入しております。

当社は、下記のとおり、社外取締役のサポート体制を整備しております。
（１）社外取締役は、就任時および就任以降も継続的に経営を監督する上で必要な情報や資料を請求できることとしております。
また、必要に応じて外部の専門家の助言を求めることができることとしております。
（２）当社は、社外取締役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行うこととしております。
（３）社外取締役は、役員相互での情報共有や意見交換を充実させることとしております。
（４）社外監査等委員が出席しない社内重要会議の内容については、常勤の監査等委員が都度報告しております。
（５）社外取締役が役割、責務を実効的に果たすための必要な情報として、取締役会資料の事前配布、事前説明会を実施しております。

当社は、意思決定の迅速化、業務執行と監督の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議に基づき代表
取締役から業務執行の一部を委嘱されております。
【取締役会】
取締役会は、当社の取締役12名（うち社外取締役6名、男性9名・女性3名）で構成されております。
原則毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。
取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

議 長：
代表取締役社長 荒川隆治
構成員：
代表取締役副社長 福神雄介
取締役常務執行役員 大橋茂樹
取締役常務執行役員 田中敏樹
取締役 島田浩一
社外取締役 木下学
社外取締役 竹内淑恵
社外取締役 國政貴美子
常勤監査等委員 上田裕治
社外監査等委員 伊東卓
社外監査等委員 木﨑博
社外監査等委員 飯塚幸子

【業務執行会議】
業務執行会議は、代表取締役、取締役および執行役員の中から取締役会で選任した者で構成されております。
株主総会および取締役会において決議すべき事項を除く当社の経営に関する事項に関し、審議または決議する機関と位置づけております。
原則毎月2回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

議 長：
代表取締役社長 荒川隆治
構成員：
代表取締役副社長 福神雄介
取締役常務執行役員 大橋茂樹
取締役常務執行役員 田中敏樹
常務執行役員 上内まゆみ
常務執行役員 小口美樹
執行役員 羽野和明
執行役員 根本壮一
執行役員 浦壁利和
執行役員 佐々木卓
執行役員 佐野愛彦

【役員人事・報酬等委員会】
役員人事・報酬等委員会の構成員は、取締役会の決議によって選定される独立社外取締役および取締役であり、過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は、独立社外取締役から選定することとしております。
また、本委員会は、取締役会の諮問委員会として当社および当社の特定完全子会社であるアルフレッサ株式会社の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）・執行役員の報酬等に関する審議を行うこととしております。

委員長：
社外取締役 木下学
構成員：
代表取締役社長 荒川隆治
代表取締役副社長 福神雄介
社外取締役 國政貴美子
社外監査等委員 伊東卓

【監査等委員会】
当社は、2025年6月25日開催の第22期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員設置会社に移行しました。
監査等委員は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する監査機能を果たしております。
監査等委員会は監査等委員4名（うち社外監査等委員3名）で構成し、監査結果の報告や監査内容についての協議を行ってまいります。

委員長：
常勤監査等委員 上田裕治
構成員：
社外監査等委員 伊東卓
社外監査等委員 木﨑博
社外監査等委員 飯塚幸子
　　
【会計監査人】
当社の会計監査業務につきましては、有限責任 あずさ監査法人が行っております。2025年3月期において業務を執行した指定社員・業務執行社
員の公認会計士は、細矢聡氏、高野浩一郎氏、斉藤直樹氏の3名であります。なお当該事業年度を含め継続監査年数は細矢氏が5年、高野氏が
2年、斉藤氏が5年であります。
当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、公認会計士試験合格者18名、その他15名であります。

【企業集団におけるガバナンス体制の概要】
当社グループの経営戦略に関する事案については、当社の取締役、執行役員およびグループ会社の取締役等で審議する機会を持つとともに、グループ会社間の経営意思の共有化を図る機会を持ち、グループ経営に関する共通の事案を協議しております。

【コンプライアンス・リスクマネジメント体制の概要】
事業投資に関しましては、当社およびグループ各社から申請される基準額以上の事業投資案件、多角的かつ慎重な検討が必要な重要投資案件等を審議する機会を設け、業務執行会議または取締役会で決議する体制を整備しております。
また、コンプライアンス・リスクマネジメント推進計画を策定し、グループ全社のコンプライアンス・リスクマネジメントに関する重要な方針等の検討ならびに、当社およびグループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント活動を報告・評価する機会を設けており、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しております。全体的な会議の他に、専門性の高い特定事業の固有リスクへより適切かつ組織的に対応するために、事業セグメント等、業種・業態を限定した分科会を設置しております。
更に、中長期的な企業価値向上に資するため、グループ全社のサステナビリティに関する重要な方針等についてグループ会社を交えて検討し、当社およびグループ各社のサステナビリティ活動を報告・評価する機会を設け、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しております。

【役員・執行役員の報酬等について】
取締役、執行役員の報酬決定の詳細に関しましては、本報告書II-１．【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。また、監査等委員の個人別の報酬等の額は、監査等委員会の協議により決定しております。

当社では、次の事項をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じて中長期での企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
（1）監査・監督機能の強化
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げます。
（2）経営の透明性と客観性の向上
独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・客観性の向上を図ります。
（3）意思決定の迅速化
取締役・担当執行役員への業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで、意思決定・事業展開をより一層加速します。

＜業務の適正を確保するための体制＞
当社は、会社法および会社法施行規則にもとづき、以下のとおり当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備する。

1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・グループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。　　　　　　　　　　　　　
・経営に関わる重要事項は、基本方針および社内の諸手続きに沿って業務執行会議において検討を行い、取締役会または業務執行会議にて決定する。
・金融商品取引法および関係法令に従い、経営の透明性と健全性を維持し、報告（財務報告を含む）の信頼性および内部統制の有効性の確保および精度向上に努める。
・社外取締役を選任し、経営監督機能の客観性・中立性を確保する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・株主総会、取締役会、業務執行会議および稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書またはその他の情報について、法令および社内諸規程にもとづき、適切に保存および管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業投資、コンプライアンス、情報管理および情報セキュリティ等、経営上の様々なリスクに適切に対応し事業の継続と安定的発展を確保するため、社内諸規程を制定しリスクマネジメント体制を整備する。　　
・緊急事態発生時には、危機管理体制を発動し、リスクの特性・内容に応じた適切な対応を実施する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・アルフレッサグループ中長期ビジョン、中期経営計画および年度計画にもとづき、進捗管理を行い、目標達成のための施策を展開する。
・執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化する。
・取締役会および業務執行会議を定例的に開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限等を明確化し、適時適切な報告体制を整備する。　　　

5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・グループ理念に則り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定める。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・社員への研修・教育を実施し、法令またはコンプライアンス遵守の周知徹底を行い、社内での適時適切な報告・連絡を実行する。
・コンプライアンス相談窓口を設けて情報の確保に努めるとともに通報者の権利の保護を図る。
・監査部は、法令および社内諸規程の遵守状況等について、内部監査を実施する。

6.当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・グループ会社運営規程にもとづき、各グループ会社の経営に関する管理を行い、重要事項についての報告体制を整備する。　
・各種会議やグループ内の人事交流により、グループ会社間の相互の連携と情報の共有化を図る。
ロ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループの情報管理体制、リスク管理体制を整備し、強化を図る。
ハ.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・アルフレッサグループ中長期ビジョン、中期経営計画および年度計画にもとづき、グループ会社の目標進捗状況を管理および検証する。
・グループ経営の効率化を目的として、グループ社長会議、事業戦略会議をはじめ部門や役割・機能に応じた会議を定期または随時に開催し、グループ経営に関する事項を協議または審議する。
ニ.当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・グループ理念の浸透を図り、コンプライアンスガイドラインおよび社内諸規程を制定し、法令、定款に適合した体制を整える。
・グループ会社にコンプライアンス相談窓口を設けるとともに、グループ各社共通のコンプライアンスグループ相談窓口を設け、より開かれた通報体制を整える。
・監査部は、グループ会社の内部監査部門と連携し、グループにおける監査機能の充実を図る。
　
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役 および使用人に関する事項
・監査等委員会の職務執行を補助するために、使用人（以下「補助使用人」という）を若干名配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。


8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない他の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従いその補助業務に専従するものとし、監査等委員でない取締役は補助使用人に対して指揮命令を行わない。
・補助使用人の人事異動・考課等について、監査等委員である取締役の意見を踏まえたうえで行う 。

9.監査等委員会への報告に関する体制
イ.取締役（監査等委員であるものを除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員会が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査等委員会において閲覧される資料の整備に努める。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・法令に定める事項の他、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事象については、すみやかに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会が必要と認めた会議については、監査等委員である取締役の出席機会の確保に努める。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・監査等委員会から意見聴取の要請を受けたときは、すみやかにこれに応じる。
・コンプライアンス相談窓口への通報内容は監査等委員会へ定期的または必要に応じ随時報告する。
ロ.当社の子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
・コンプライアンスグループ相談窓口への通報内容は監査等委員会へ定期的または必要に応じ随時報告する。

10． 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った者およびその内容について厳重な情報管理体制を整備する。

11．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため一定額の予算を確保する。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会監査の重要性および有用性を踏まえ、随時意見を交換する。
・監査等委員会による監査部との定期的な意見交換およびグループ会社監査役との会議開催の機会等を確保し、連携強化に努める。


＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞
1.コンプライアンス体制について
(1) 当社グループは、グループ理念に則り、「コンプライアンスガイドライン」を制定しており、グループコンプライアンス・リスクマネジメント会議や研修等を通じて、その徹底を図っております。
(2) 当社およびグループ各社に設置されたコンプライアンス相談窓口の運用状況は、グループコンプライアンス・リスクマネジメント会議、取締役等へ定期的または適宜報告しております。
また、独占禁止法専用の電話相談窓口をグループ会社内および社外に設置し、各種質問や内部通報を受け付ける体制を確立しており、独占禁止法専用の電話相談窓口の運用状況は、グループコンプライアンス・リスクマネジメント会議分科会、取締役会等へ定期的または適宜報告しております。
(3) 財務報告に係る内部統制については、基本的計画および方針、進捗状況ならびに有効性の評価結果等を取締役会に適宜報告しております。
(4) 独占禁止法遵守を徹底する為、役職員一同、再発防止に取り組んでおります。

2. リスク管理体制について
(1) 当社グループにおける投資案件の審議のため、事業投資委員会を適宜開催するとともに、規程にもとづき取締役会または業務執行会議への付議を行っております。
(2) 当社グループでは、事業継続計画(ＢＣＰ)および災害時の各種マニュアルを整備し、大規模災害時に迅速で安定的な医薬品等の供給ができる体制を整備しております。さらに、当社グループでは、リスク管理体制の強化を目的にグループコンプライアンス・リスクマネジメント会議を定期的に開催しております。
(3) 情報セキュリティ対策推進のため、当社グループ全体で「情報セキュリティ体制」を構築し、グループ統一基準にもとづいた教育・運用チェック等を行っております。

3. グループ会社の管理について
(1) 「グループ会社運営規程」にもとづき、グループ会社に関する重要な事項については、当社取締役会または業務執行会議に付議しております。
(2) グループ中期経営計画および年度計画にもとづき、進捗管理を行い、必要に応じて業務執行会議および取締役会へ報告しております。
また、グループ社長会議、事業戦略会議およびグループ経営推進会議をはじめ役割・機能に応じた会議を定期的に開催しております。
(3) 各種会議体を通じてグループ会社との情報共有・報告体制の強化、コンプライアンス教育の徹底、内部通報制度の充実・強化を図っております。

4.取締役の職務の執行について
(1) 取締役の職務執行に係る文書につきましては、法令および社内諸規程にもとづいて適切な管理を実施しております。
(2) 執行役員制度により、取締役の職務と執行役員の業務執行を明確化し、効率的な意思決定を図っております。
(3) 当社は、取締役会を18回開催し、所定の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受け監督を行いました。また、業務執行会議を20回開催し、他の重要事項等について審議・決定いたしました。取締役会等では、事業の動向、投資案件など当社およびグループ各社に係る重要な意思決定と報告事項につき経営分析資料、専門分野の資料等にもとづき、十分な議論を尽くし、経営の監督機能を果たしております。

5. 監査等委員会の職務の執行について
(1) 監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に従い、監査計画を立案し監査業務の分担を行うとともに、取締役会その他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べております。
(2) 稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に説明を求め、助言を行っております。
(3) 監査等委員会を定期または必要の都度随時に開催し、監査活動の報告・協議および情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。
(4) 当社代表取締役社長等の経営陣との面談や適宜グループ会社監査役等との意見交換・情報連絡等を行うとともに、グループ監査役会議を開催し、監査品質の向上に努めております。
(5) 会計監査人の独立性と専門性の確認を行うとともに、監査計画の検証および監査・四半期レビュー結果の受領等を通じて十分な連携を図っております。
(6) 監査部と定期または必要の都度情報交換を行う等により、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社および当社グループは、基本的な方針として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを掲げております。

２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
コンプライアンスガイドラインに反社会的勢力との関係の遮断と排除の指針を定め、具体的な行動規範と対応を示すとともに、当社および当社グループの役職員に周知徹底をはかり、排除する体制を整えております。

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＜適時開示体制の概要＞
当社は、持株会社として、グループ全体の経営理念の策定、それに基づく経営計画の立案を行います。グループとしての持続的な企業価値の向上を図ることを基本的な役割とし、グループの経営管理を行っております。また、グループ内の重要な会議への出席や各組織への啓蒙を通じてグループの事業運営や財務状態等、経営に影響を及ぼす恐れがある情報の把握に努めております。
このような経営監督体制のもと、株主・投資家の皆様に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、金融商品取引法、会社法等の諸法令および証券取引所が定める適時開示に関する規定等に基づいて、内部情報管理規程等の社内規程、およびディスクロージャーポリシーに従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。

１．決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催される定例取締役会において決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当該事実については「適時開示規則」に従い、必要に応じて、情報取扱責任者（情報管理を主管する役付執行役員）が代表取締役、情報取扱責任者、情報開示部門担当者（広報IR部門長）等から構成される開示委員会を招集して内容を審議いたします。こうした体制の下、迅速かつ公平に会社情報を開示するよう努めております。

２．発生事実
重要な発生事実については、情報開示部門が関係部門と連携し必要な情報を収集いたします。その後、「適時開示規則」に従い、必要に応じて、情報取扱責任者が代表取締役、情報取扱責任者、情報開示部門担当者等から構成される開示委員会を招集して内容を審議し、取締役会に審議結果を報告しております。こうした体制の下、迅速かつ公平に会社情報を開示するよう努めております。

３．決算に関する情報
決算に関する情報については、グループ各社から集めた決算財務数値を財務企画部において作成するとともに、会計監査人による監査を受けたのち、決算に関する取締役会において承認し、決算情報を開示しております。
上記の開示情報につきましては、金融商品取引法に基づく開示については、金融庁が運営する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム(ＥＤＩＮＥＴ)」を通じて、また東京証券取引所の「適時開示規則」に該当する情報の開示は、同取引所の提供する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」を通じて、速やかに公開するとともに、当社ホームページにも掲載しております。
なお、当社が主にフェア・ディスクロージャーの観点から株主・投資家の皆様に対する情報公開の基本原則を定めたディスクロージャーポリシーを、以下のURLよりご覧いただけます。
https://www.alfresa.com/ir/disclosure/