当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況に記載していませんが、当社は自己株式43,233株を保有しています。

当社の親会社はＧＭＯインターネットグループ株式会社であり、同社は当社の議決権の70.46%を保有する筆頭株主です。当社が親会社を中心とした企業集団（以下、親会社グループ）と営業取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件と比較しながら慎重に検討して実施しております。また、当社の営業取引における親会社グループへの依存度は低く、そのほとんどは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。

当社は、親会社グループとの事業の棲み分けがなされていること、当社取締役6名のうち親会社の役職員を兼務している取締役（非常勤）は2名であり、当社取締役の半数未満となっていることから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに、経営の独立性を一層高める観点から、親会社グループ外からの社外取締役が1名就任しております。
また、少数株主の保護の観点から、当社の経営判断及び事業展開にあたっては、親会社等の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員及び常勤役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。

当社の監査役、会計監査人、内部監査室の三者は、適宜に連携をとりながら監査を実施しております。特に内部監査担当者と常勤監査役は、緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。

独立役員の資格を充たす者3名全員を独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役を除く）に対して、業績連動報酬としての賞与を支給しております。業績連動報酬としての賞与の詳細は、「Ⅱ-1. 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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報酬等の額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役全体における対象人数及び報酬等の額を開示しております。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
取締役の報酬限度額は、2023年３月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、220,000千円以内であります。
監査役の報酬限度額は、2023年３月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、24,000千円以内であります。
当社の役員報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬と当該事業年度の業績に連動した役員賞与からなる業績連動報酬により構成されておりますが、その割合については定めておりません。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役には固定報酬のみを支払う方針としております。
固定報酬は、役職ごとに内規で定めた基準額に前事業年度の連結業績指標や個人業績評価指標等を加味して決定しております。
役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標として採用しております。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標として用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。役員賞与は、業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、取締役会により決定します。

グローバル経営管理本部にて、取締役会開催に際して事前に資料を送付するといったサポートを行っております。

当社は、社外取締役、社外監査役2名を含む監査役、内部監査部門、会計監査人が、連携して取締役の業務執行を監査・監督する体制を採用しております。

取締役会・役員体制
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役6名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

監査役会・監査役
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社内監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成されております。経営会議は、原則として週1回開催しております。

会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。

当社は、社外取締役、社外監査役を含む監査役、内部監査部門、会計監査人が、連携して取締役の業務執行を監査・監督する体制を敷いており、経営監督機構として有効に機能していると判断しております。
また、社外取締役の中立的な立場による意見を経営判断に生かすことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が図れているものと考えております。

当社では、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システ
ム整備の基本方針を定めております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　a 取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るた
め従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
　b 内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は社長に報告される。
　c 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告する。
　d 監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について監査を行う。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行う。取締役及び監査役は、こ
れらの情報を常時閲覧することができる。

3)損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
　a リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネージメント規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会でリスク管理
に関する体制の方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
　b 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見し
た危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査役会に報告する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a 取締役会は月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
　b 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週１回開
催し、その審議を経て執行決定を行う。
　c 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により各取締役の担当、権限、責任を明確化する。

5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　a 当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。
　b 関係会社管理規程に基づき、子会社は定められた事項について随時報告することとし、社長統轄のもと、各担当部門が子会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
　ｃ 子会社との連絡・情報共有により、その状況を把握し、適時に協議・指示等を行う。
　d 監査役及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　・監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとで、
業務を補助する体制をとる。

7)監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　・監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、各監査
役の同意を得る。

8)監査役の6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　・必要に応じて監査役が求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該使用人が他部署と兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
　a 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。
　b 監査役は当社および子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行
状況を把握することができるものとする。
　c 当社および子会社の取締役および使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役にこれを報告する。
　　・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
　　・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
　　・社内規定への違反で重要なもの
　　・その他上記１～３に準じる事項
　d 監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
　・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　a 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
　b 監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
　c 監査役と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築してお
ります。
取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。
また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を
解除できる旨の条項を規定しております。

該当なし

該当なし