当社グループは、株主利益の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーから信頼される企業として成長を続けていくために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして位置付けております。
当社グループは、激しく変化する経営環境の中で、スピーディーな意思決定と業務執行を行えるよう適切な取締役の運営による取締役会の活性化を図る一方で、社外取締役２名及び監査役３名のうち２名を社外から迎え入れ、それぞれ独立的・専門的な立場から助言・提言を行うことによりコンプライアンスの強化を実施しております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資家に対して経営の透明性を高めていく所存であります。

【対象コード】
2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2②】
当社は、招集通知に記載する情報の正確性の担保と監査に要する十分な時間の確保の観点から、株主総会開催日の15日前の発送と同日に当社ウェブサイト及びTDnetに開示を行っております。株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、早期発送と当社ウェブサイト及びTDnetに電子的に公表することについては、今後の検討課題であると認識しております。

【補充原則1-2④】
当社は、株主の議決権の行使を容易にするため、インターネットによる議決権行使を導入するなど環境整備に努めております。なお、招集通知の英訳については、現時点において英語圏の海外投資家の比率が少ないため行っておりませんが、今後の検討課題であると認識しております。

【補充原則2-4①】
当社は、性別・国籍・新卒・中途などの区別なく、意欲、能力、適性、人柄など総合的に勘案し採用することとしており、能力・成果・経験等に応じて管理職等に登用しております。現在、管理職等に登用している中核人材の約半数は女性である他、外国人や中途採用者も多く含まれており、多様性は確保されているものと考えております。一方で、当社グループは小規模な組織体制であるため、多様性確保のための数値目標等測定可能な目標を設定することは、逆に管理職登用の機会均等を歪めるおそれがあると考え、管理職に占める女性の割合について50％を目安とする以外の具体的な目標値は定めておりません。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略は極めて重要であると認識しておりますが、多様性の確保と社内環境整備方針を定めることは難易度の高い課題であり、現時点で明確な方針を策定・開示できておりません。今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則3-1②】
現状、英語圏の海外投資家比率が低いため、英語での情報開示・提供は実施しておりませんが、英語圏の海外投資家比率の増加に応じ検討してまいります。

【原則4-8】
当社は９名の取締役のうち２名が社外取締役であり、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するよう経験豊富な社外取締役を選任しております。しかしながら、３分の１以上の独立社外取締役の選任には至っておらず、今後、事業規模の拡大を見据えながら独立社外取締役の増員を検討してまいります。

【補充原則4-8①】
現在、独立社外者のみを構成員とする定期的な会合は実施しておりませんが、独立社外取締役と独立社外監査役は、必要に応じて適宜情報交換を行っており、独立した客観的立場において情報交換・認識共有が図られております。今後、独立社外取締役の拡充の検討と共に、独立社外取締役と社外監査役との定期的な情報交換の場を検討してまいります。

【補充原則4-8②】
独立社外取締役と取締役及び監査役会等との連携は重要であると考えており、今後、体制の整備を検討してまいります。

【補充原則4-10①】
当社は、監査役設置会社を採用しており、独立社外取締役員数が取締役員数の過半数に達しておりませんが、現在の当社の事業規模等を勘案すると、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名体制で十分にガバナンスが機能していると考えており、指名・報酬委員会は設置しておりません。取締役の指名・報酬についても、取締役会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外役員から幅広い専門知識と豊富な経験に基づいた意見及び助言を得ており、独立性と客観性は確保されているものと考えております。そのため、現時点では指名・報酬委員会の設置は考えておらず、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-11①】
当社取締役会は、当社の国内・海外に亘る業務に関して迅速な意思決定・適切なリスク管理等に対応すること及び取締役会の独立性・客観性等を勘案し、取締役の選任を行っております。取締役数は９名ですが、これは当社の国内外に広がる業務に関して迅速な意思決定、適切なリスク管理等に対応するにあたり適正規模と考えております。いわゆるスキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示を行っておりますが、今後、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した構成を検討してまいります。

【補充原則4-11③】
当社の取締役会においては、各取締役相互の監視や監査役からの監視を行うとともに、執行役員を兼務する取締役は、取締役会において業務の進捗報告を毎回行うなど、発言・質疑応答・議論の状況から、取締役会の実効性は保たれていると判断しております。また、取締役会の実効性についての評価は現在のところ行っておりませんが、今後、取締役会の実効性評価の方法や結果の開示について検討してまいります。

【原則1-4】
当社は、政策保有株式を保有する場合、投資先企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、当該企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合にのみ、保有する方針です。保有に際しては、投資先企業の健全性に留意するとともに、株式の市場価額、配当等のリターン等も勘案し、経済合理性の確保を図ることとしております。また、個別の政策保有株式に関して、取締役会でリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証するとともに、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社と当該企業の関係性、協業の状況及び中長期的な投資リターン等を勘案し、企業価値の向上に資するか否か個別具体的に判断することとしております。

【原則1-7】
当社は、関連当事者との取引を行う場合は、社内規程により社内決裁を経ることとしており、取引の内容について随時確認しております。また、取引内容については、定期的に取締役会に報告することとしております。

【補充原則2-4①】
本報告書、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」【補充原則2-4①】をご参照ください。

【原則2-6】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。

【原則3-1】
（ⅰ）当社の経営理念等はウェブサイトに記載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針と手続きを、以下の通りといたしております。役員の報酬等の額につきましては、会社の業績、会社に対する貢献度及び経営内容等を勘案し決定する方針としており、報酬総額は株主総会で承認された範囲内で、個別の報酬額は毎年取締役会で決議しております。
（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者の指名は、管理担当取締役と代表取締役において候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。監査役の指名は、管理担当取締役と代表取締役が候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役及び監査役の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1③】
当社は、サステナビリティへの取り組みは、「マナーからルールへ、コストから付加価値へ」の考えのもと、企業のみならず、業界として積極的に取り組むことで、企業・業界の価値の向上に資することを基本方針としております。当社グループでは、一般社団法人理美容SDGs推進協会を立ち上げ、理美容業界のサステナビリティの一助となるべく、経営資源の分配や事業ポートフォリオ戦略の柱として実効性を高めてまいります。
また、人的資本への投資については、当社が継続的に成長するために必要不可欠なものであると認識しております。人材の採用と定着、教育及び研修の充実を図り、社員一人一人の成長を支援し、働きがいのある職場づくりに取り組んでおります。知的財産への投資については、当社は、事業環境や顧客のニーズの変化に合わせて、新たな商品、サービス等の開発に積極的に取り組んでおり、ブランドの象徴となるロゴ等を商標権として取得することで、知的財産として確保しております。

【補充原則4-1①】
取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や職務権限規程などにより取締役の役割や責任が定められております。
また当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、各担当の業務執行取締役や執行役員が迅速に対処しております。

【補充原則4-1②】
当社は、2030年４月に設立40周年を迎えます。設立40周年に向かうこの期間を第二創業期として、前半の2025年６月期から2027年６月期の３年間を「助走」、後半の2028年６月期から2030年６月期まで３年間を「飛躍」と位置付けております。当社は、2025年６月期から2027年６月期の３年間の中期経営計画を策定し、開示しております。中期経営計画の達成に向けて、進捗状況の管理、分析等を行い、最善の努力を尽くしております。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、ホームページ等で株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映いたします。

【原則4-9】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。この基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績から取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則4-10①】
本報告書、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」【補充原則4-10①】をご参照下さい。

【補充原則4-11①】
本報告書、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」【補充原則4-11①】をご参照下さい。

【補充原則4-11②】
当社は、取締役・監査役、ならびにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきまして、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示を行っています。

【補充原則4-11③】
本報告書、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」【補充原則4-11③】をご参照下さい。

【補充原則4-14②】
当社は、取締役・監査役が、それぞれに求められる役割・責務が果たされるよう、関係部門が職務遂行に必要な情報を適切かつ迅速に提供し、また、知識の習得や時勢に応じた適切な更新のため、外部研修・勉強会等への参加を推奨し実施しております。これらは、就任時及びその後も継続的に実施し、その費用は会社負担としております。

【原則5-1】
当社は、株主との対話を重視しており、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、ＩＲ担当取締役や管理部が対応しております。当社の株主はお客様であることも多く、株主との建設的な対話は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると理解しており、取締役会においても、株主との建設的な対話を促進する方針を確認し周知徹底しております。

【原則5-2】
当社は、上記【補充原則4-1②】に記載のとおり、2025年６月期から2027年６月期までの３年間の中期経営計画を策定し開示しております。当該期間においては、2027年６月期の連結業績目標値として、売上高25億円、経常利益１億円、ROE 10％を掲げており、人的資本経営に重点を置き、既存事業の成長による底上げとともに、引き続き、Ｍ＆Ａの可能性を追求しつつ、経営基盤の基礎をしっかりと固めてまいります。

【補充原則5-2①】
当社は、上記【補充原則4-1②】に記載のとおり、2025年６月期から2027年６月期までの３年間の中期経営計画を策定し開示しております。取締役会において決定された各事業ポートフォリオの基本的な方針に沿って、取り組んでまいります。

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監査役は、四半期毎に会計監査人より監査結果について報告を受けるほか、随時、会計監査人と会合を開催し、意見及び情報の交換を行う等緊密な連携を図っております。また、監査役と内部監査部門は定期的に会合を開催し、意見および情報交換を行うとともに、監査計画、監査実施状況、監査結果などについて相互に報告をするなど、監査機能の有効性・効率性を高めるため、連携を蜜にとっております。

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取締役にストックオプションとして付与する新株予約権は、当社の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めること等を目的として、株主総会において承認可決された範囲内で付与するものであります。

当社の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、当社取締役、執行役員および当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。

取締役に支払った報酬　51百万円

【役員の報酬の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項】
取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。役員の報酬等の額につきましては、会社の業績、会社に対する貢献度及び経営内容等を勘案し決定する方針としており、株主総会の決議により決定された取締役及び監査役それぞれの年間報酬限度額に基づき、各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定することとしております。
取締役の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬で構成されており、基本報酬の金額については、取締役ごとの職務・職責、前述の方針等に基づいた金額（固定報酬）としております。なお、非金銭報酬としてストック・オプションがありますが、その付与は不定期であり、必要と判断した時期に付与しております。なお、当事業年度においては固定報酬が個人別の報酬の全部を占めております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議日は1999年９月13日であり、報酬総額は年額300,000千円を限度としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議日は1990年４月４日であり、報酬総額は年額20,000千円としております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。

社外取締役及び社外監査役を補佐する専任の部署や担当者は設置しておりませんが、各会議体の資料の事前配布や説明等を担当部署から行っております。また、社外取締役及び社外監査役はその職務遂行において補助すべき人員が必要と判断した場合、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえこれを決定することとしております。

【業務執行】
取締役会は、定例で原則月１回、その他必要に応じて開催しており、取締役９名で構成され、経営方針、会社法等で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について決議・報告を行うとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運営しております。
【監査役監査】
監査役３名（うち、社外監査役２名）は、監査役会を２か月に１回開催し、相互に定めた監査方針、業務の分担等に従い取締役会並びに会社の重要な会議への出席及び業務、財産の状況の調査等で収集した情報を基に、取締役の職務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、原則全ての取締役会及び会社の重要な会議に出席し意見を述べる他、あらゆる角度から会議の内容を分析しております。
【会計監査】
会計監査人からは、定期的な監査の他、会計上の課題等について随時アドバイスを受けております。また、会計監査人と監査役は、情報の共有を徹底するため報告会を定期的に行っております。なお、業務を執行する公認会計士は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人アリア（2022年9月28日会計監査人就任）
統括代表社員　業務執行役員：　公認会計士　茂木　秀俊　　　　　　　　　　　　　　
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名　その他３名
【顧問弁護士】
法律事務所と顧問契約をしており、必要に応じてアドバイスを仰いでおります。

当社では、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、中立的、客観的な視点から、取締役の職務執行状況を監査しております。また、社外取締役及び社外監査役は、毎月１回以上開催される取締役会に出席し、独立性、中立性を持った外部の視点から助言、提言を行うことで適切な監視・監督を行っております。
従いまして、当社では社外取締役及び監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。

当社は、会社の業務執行、取締役の職務執行の適法及び効率性を適正に確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムの整備を進めております。重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、顧問契約をしている法律事務所より必要に応じて助言をいただいております。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、内部統制の諸問題につきまして随時相談し、検討を行っております。
内部統制システム構築の基本方針は、次の通りです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、コンプライアンス・チームを構成し、体制の構築・整備にあたり、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告する。また、コンプライアンス・チームは、内部牽制の徹底、整備、役員と従業員への関連法令及び定款の遵守を徹底するための教育を実施する。監査役会は、法令、定款及び社内ルールの遵守状況を実地に点検する体制とする。
２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係わる情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規定を定め、整備する。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
稟議規程、職務権限規程等に基づき、個別の案件に対する決裁権限を明確にし、組織的に損失の発生を未然に防止するものとする。また、当社の経営に重要な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるに必要な対応を行う体制とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う体制とする。
５．会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社の業務執行については、関係会社管理規程に従い、適切に情報の収集及び管理を行うものとし、その運営状況は、監査役が点検を行う体制とする。
６．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、その補助すべき内容に応じた使用人を選任するものとする。当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に対する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとする。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制をとるものとする。また、監査役の職務執行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求めるものとする。
９．内部監査部門の設置に関する体制
内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を代表取締役直轄で設置し、代表取締役の指示に基き定期的に各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行っております。また、その結果は、代表取締役および監査役会、取締役会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用することにしております。参考資料「模式図」をご覧ください。

当社は、法令を遵守し、公正で透明な取引を行うとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは、取引関係その他一切の関係をもたない。また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、一切の関係を遮断することとする。

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【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
当社は、＜コーポレート・ガバナンス体制　模式図＞に記載の体制にて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【適時開示体制の概要】
当社は、＜適時開示体制　模式図＞に記載の体制にて、会社情報の適時適切な開示に努めております。