当社は、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題であると考えています。これを踏まえ、当社は、コンプライアンスの遵守、適切なリスク管理、適切な会計処理・情報開示、並びにこれらを実現するための内部統制システムの整備及び運用を不断の取組みとして進めることを基本方針とします。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しています。

大株主の状況は、当社指定販売先への売付け（親引け）やオーバーアロットメントによる株式売出しのために行った株式の貸出等、上場に際して行った公募・売出しの状況を、当社が把握可能な範囲で反映したものであり、親引け先を除き、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映していません。

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株式会社ヤプリ（以下「ヤプリ」）及び株式会社電通グループ（以下「電通グループ」）はともに当社の大株主であり、当社は両社の持分法適用関連会社に該当します。また、当社の役員11名（取締役７名、監査役４名）のうち、取締役１名がヤプリの代表取締役を、取締役１名が電通グループの連結子会社である株式会社電通デジタルの執行役員を、それぞれ兼任しています。
当社は、両社及びそのグループ企業との間で資本業務提携契約を締結しています。両社及びそのグループ企業との取引は、その他の取引先と同様の条件にて実施しています。なお、両社及びそのグループ企業との取引に当たっては、関連当事者取引管理規程に従い、取締役会において取引の事前承認及び取引状況のモニタリングを行うこととしています。
当社の事業運営にあたっては、株主総会の議案に対する両社による議決権の行使を除いては、両社の経営方針・経営戦略の影響を強く受ける状況になく、経営判断・執行における当社の自主性・独立性が確保されています。

内部監査責任者と常勤監査役は、重要会議への出席、社内の各種情報ツールの閲覧等を通じて、経営情報の収集に努めるとともに、年数回、会計監査人を含めた会議を実施するなど、相互に情報共有及び意見交換を行っています。また、取締役、執行役員及び各部門長との間で、適宜ヒアリングを実施し、意見交換を行っています。監査役、会計監査人、内部監査責任者は、四半期毎「三様監査」のミーティングを実施し、情報共有及び意見交換を行うことにより、相互の連携を図っています。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立役員を選任しています。今後においては、当社の事業規模や経営環境の変化に合わせ、適切な独立役員の構成について継続的に検討してまいります。

当社事業の推進に関わる当事者の業績向上に対する意識や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しています。

業績向上に対する意識や士気を高めることを目的として、社内取締役、従業員、顧問先、業務委託先にストックオプションを付与しています。なお、一部、退職した従業員及び契約終了した業務委託先に付与したストックオプションについて、権利が残存しています。

報酬総額が１億円以上である者がいないため、報酬の個別開示はしていません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分（社外役員とそれ以外）ごとの総額を開示しています。

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしています。各取締役の報酬額は、取締役会において決定しています。決定にあたっては、事前に社外取締役及び社外監査役との間で報酬案について協議を行い、十分に意見を聴取する機会を設けています。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画グループが担当しています。また、取締役会開催にあたっては、事前に資料等を配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っています。

当社は、監査役会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、日常の業務執行の監視のため、内部監査責任者を置いています。
当社は、これら各機関が相互に連携し、さらにコミュニケーションを重視する企業文化と最新のITツールの活用により、適時の円滑な情報共有を図ることにより、健全性と透明性の高い経営の実現を目指しています。
当社の取締役会は、代表取締役社長山﨑将司が議長を務め、取締役会長渋谷修太、取締役CDO櫻井裕基、取締役CFO宮毛忠相、社外取締役長屋洋介、社外取締役庵原保文、社外取締役安田裕美子の取締役計7名で構成されています。取締役会は、毎月１回定例で開催されるほか、迅速に決議または報告すべき事項があるときは臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、会社の経営方針、経営上の重要な意思決定を行うほか、直近の経営状況を報告し業務執行の監督を行っています。
監査役会は、監査役4名全員を社外監査役としており、取締役会から独立した立場で、業務執行に対する監督・監査を行っています。
取締役会には、監査役全員及び内部監査責任者が出席し、内部統制システムの運用状況、取締役会の適正な運営、その他各取締役の業務執行の状況を監視する体制としています。
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。

当社は、上記の通り、独立した立場から経営を監督する社外役員が7名在籍しており、現状のコーポレート・ガバナンス体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しています。

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めています。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「フラーの企業行動指針」を制定し、コンプライアンスの実現のための不断の取り組みを行うことを宣言します。
(2)取締役会は、コンプライアンス経営の推進を最優先に位置づけ、取締役および使用人が共有すべきルールや考え方を全ての役職員に徹底します。
(3)取締役は、当社における企業倫理、コンプライアンスの実現を率先垂範するとともに、その重要性につき繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底をはかります。
(4)監査役および社外専門家を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、重大な不正行為、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めてまいります。
(5)内部監査責任者は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認し、業務改善点の指摘を行います。
(6)コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当取締役および担当部門を置き、コンプライアンス管理体制の不備や重大な不正行為の発生についてのモニタリングを継続的に実施いたします。
(7)コンプライアンス上の重大な問題、課題が生じた場合、取締役会および監査役はすみやかに情報を共有し、必要に応じて外部専門家の協力を得て、適切かつ迅速な対応を行います。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
(1)取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令および当社各規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
(2)当社が保有する個人情報、未公表の重要事実、当社および他社の企業秘密等の重要な情報については、法令および当社各規程に基づき厳重に管理します。
(3)情報セキュリティについては、責任体制を明確化し、全社にわたるセキュリティ水準の維持・向上のための施策を継続的に実施します。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理担当取締役およびリスク管理責任者を置き、効果的かつ総合的なリスク管理体制を実施します。
(2)各部門は、担当業務に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(3)リスク管理担当取締役およびリスク管理責任者は、全社のリスク管理を監督し、実効性のある対応が行われるよう、必要な支援、調整および指示を行います。また、重大なリスクの発生をすみやかに認識するため、全ての役職員にリスク情報の報告方法を周知徹底いたします。
(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会に報告し十分な審議を行います。

4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1)取締役会は、業務執行取締役に日常の業務執行に必要な権限を委譲し、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。
(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
(3)取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
(4)業務執行取締役は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、適宜会議等で情報を共有したうえで、取締役会に報告します。
(5)業務執行取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告します。
(6)業務執行取締役の監督下にある各部門の使用人の職務権限の行使は、取締役会が定める各業務規程の定めに基づき適正かつ効率的に行います。

5.監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が職務の執行のためにその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、その具体的な方法や合理性を検討したうえで、これに応じます。
(2)当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとします。

6.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、職務の執行状況その他に関する報告を行うものとします。特に経理・財務等の経営管理を担う部門は、随時、監査役に経営上の重要事項に関する報告を行う体制を整備します。
(2)内部監査責任者は、当社における内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告することとします。また、当社の役職員に法令、当社倫理規程その他の当社規程に違反する事実があると認めた場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告することとします。
(3)内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役および使用人に対し不利な取り扱いを行わないこととします。
(4)重要な決裁書類は、適時に監査役の閲覧に供するものとします。

7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めた場合、社内の重要な会議に出席できることといたします。
(2)監査役は、社内の情報システムへのアクセス権を有し、随時、当社の経営情報を取得することができることといたします。
(3)監査役は、監査役が複数いる場合、月１回定時に、または必要に応じて臨時に、監査役会または監査役協議会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うことといたします。
(4)監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
(5)監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
(6)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じることといたします。

8.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(2)当社の各部門は、業務遂行にあたり相互牽制やモニタリングの機能を充実させ、財務報告の適正性の確保に努めます。また、業務の効率性が財務報告の信頼性に影響することを理解し、適切な業務フローの構築に努めます。

9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを倫理規程において定め、全ての取締役および使用人へ周知徹底します。
(2)当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。

当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを企業行動指針、その他当社規程において定め、全ての取締役および使用人へ周知徹底しています。また、当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備しています。

当社は、現時点において買収防衛策等の導入の予定はありません。当社は株主の権利を尊重しており、これを妨げるおそれのある買収防衛策の導入について慎重に考えています。ただし、将来的に、健全かつ合理的な会社経営を攪乱する大株主が出現し、その他多くの株主の利益を損なうおそれが生じた場合などにおいて、買収防衛策等の導入を検討することが考えられます。

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