当社は、当社グループ事業における顧客及びサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。その実現のため、当社は当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの５つの基本原則を全て実施しておりますので、本項目に記載すべき事項はございません。

※2025年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載をしております。
※上記のほか当社所有の自己株式が199,148株あります。

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当社の監査体制は、監査役監査と内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
監査役監査と内部監査では、監査の効率化と情報共有のため被監査部門へのヒアリング及び実査を合同で実施し、それぞれ監査役会と社長への報告を適宜行っております。
会計監査については、シンシア監査法人が監査を実施しており、往査時には常勤監査役及び内部監査人が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。また、会計監査人の監査講評会での指摘事項については、監査役監査及び内部監査においても重点項目とし、三様監査としての相互連携の強化に努めております。

なお、シンシア監査法人は、2021年９月28日開催の第22回定時株主総会において会計監査人として選任いたしました。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

中長期的な企業価値向上との連動性の強化と、株主利益と連動した報酬構成とするため、非金銭報酬は譲渡制限付株式としております。
詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の項目に記載の通りです。

当社役員及び従業員ならびに当社子会社役員及び従業員に対し、勤続年数、役職、年俸等を考慮し、ストックオプションを付与しておりましたが、2024年9月ですべての権利行使期限が到来し、終了いたしました。
その後、新たなストックオプションは発行しておりません。

取締役、監査役それぞれの総額開示をしております。

■取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役報酬等の内容に係る決定方針等について、以下のとおり決議しております。
①　基本報酬
業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬としての金銭報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株主利益と連動した株式報酬により構成する。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭報酬のみとする。
②　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
③　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、非金銭報酬は譲渡制限付株式とする。
譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は、金銭報酬とは別枠として、2019年９月26日開催の第20回定時株主総会において主に次のとおり決議されており、詳細は取締役会において決定する。
・金銭報酬債権の総額：年額50百万円以内
・新たに発行又は処分する普通株式の総数：年50,000株以内
　ただし、分割・併合等を実施の場合は合理的な範囲で調整
・１株当たりの払込金額：各取締役会決議日の前営業日における東証終値を基礎とし、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定
・譲渡制限期間：３年間から30年間までの間で取締役会が決定

■取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の金銭報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役である宮川洋が、その具体的内容について委任を受け、各取締役の基本報酬の額を配分することとしております。委任した理由は、当社業績や従業員給与の水準を考慮し、取締役の職責を評価するには代表取締役が最も適任と判断したためであります。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議しております。
また、2021年９月21日開催の取締役会において、代表取締役に委任された権限が適切に行使されるための措置として、社外取締役及び監査役への意見聴取を定めております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当該措置を実施しており、取締役会決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対する取締役会に係る情報提供等のサポートは、経営企画室で行っております。また、社外監査役を含む監査役サポートも、同様に経営企画室で行っております。
取締役会の開催にあたっては、事前に議題を社外取締役、社外監査役を含む全取締役、全監査役に通知し周知しております。

現状のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)により構成されており、取締役会規程に基づき、経営の最高意思決定機関として当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。また、取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役　宮川洋を議長として、取締役　須田亨、社外取締役　大和田廣樹、社外取締役　吉崎浩一郎となっております。

b．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。なお、監査役会の構成員は、常勤監査役　阿久津正治を議長として、社外監査役　安達美雄、社外監査役　藤山剛となっております。
　
c．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役を含む常勤取締役および執行役員により構成されており、経営会議規程に基づき、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を決議・審議しております。経営会議は原則として毎週１回開催しており、その構成員は、代表取締役　宮川洋を議長として、取締役　須田亨、執行役員　姜圭司、執行役員　土本学、執行役員　久岡千恵となっております。

取締役及び監査役の報酬については、2013年９月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役は年額100百万円以内、監査役は年額50百万円以内と報酬総額が決議されております。
また、2019年9月26日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は上記の報酬総額とは別枠とし、対象取締役に対して年額50百万円以内といたします。
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で会社業績や社員給与とのバランス等を考慮し、代表取締役　宮川洋が決定しております。監査役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で監査役会において決定しております。

当社では、当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化のため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
監査役会を設置し、２名の社外監査役を含めた３名の監査役が、取締役の職務の執行を客観的に監査する体制としています。
また、取締役会においては半数となる２名の社外取締役を選任しており、当社にとって有益な助言を得ながら議論の活発化を図るとともに、取締役の職務の執行を監督する体制としております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成18年8月24日開催の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めた以降、適宜改訂および運用状況の検証を行っております。その概要は以下のとおりです。

（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①代表取締役および担当役員が、当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）に対し、企業活動における法令順守および社会倫理の遵守を周知徹底する
②「コンプライアンス・内部通報窓口規程」により、コンプライアンスに対する基本的方針を定め、コンプライアンス違反行為に対しては当社グループ取締役および使用人（以下、「当社グループ役職員等」という）が直接通報できる窓口を設け、当社グループ役職員等におけるコンプライアンスの周知徹底を図り、企業の健全な内部体制を構築する
③コンプライアンス上、重要性の高いものは取締役会および監査役へ報告する

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①経営会議議事録、取締役会議事録、株主総会議事録、その他職務執行に係る情報を文書（電子的記録を含む）により保存する
②文書の対象、保存期間その他の管理体制については法令によるもののほか、当社文書管理規程、情報セキュリティ管理規程およびこれらに付随するガイドライン等による
③監査役または取締役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する
④当該規程等を改定する場合には、規程管理規程に基づき行うこととし、取締役会または経営会議において承認を得るものとする

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに経営会議・取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、緊急リスク対策委員会を設置する等、適切な対策を講じる
②個人情報の管理・取扱については、プライバシーマーク更新に伴い再整備する個人情報保護規程および関連規程に従い、適切な対応を行うと同時に従業員教育も行う
③危機管理規程に基づく対応のほか、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役主導のもと、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定、従業員教育の実施等、管理体制を構築する
④経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部専門家の助言を受け、関係部門において分析および対策を検討する

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社規程に基づき、取締役会を月1回定時に開催するほか、迅速な意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を原則として毎週開催し、各種案件や業務遂行について審議・意思決定を行う
②毎事業年度末に翌事業年度の各事業部、子会社及び当社グループ全体の予算を策定後取締役会で承認し、これを役職員が共有するとともに、当社管理部門が月次・四半期ごとの予算・実績管理、進捗管理を行い、各責任者が結果報告ならびに要因の分析を行う
③「職務権限規程」に基づき、権限を明確にするとともに、権限委譲を図る

（５）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行う
②当社内部監査人は、子会社を含めた内部監査を実施し、当社グループの内部統制の運営状況の把握および改善策の指導、実施を行う
③当社監査役は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な監査を行う

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①当社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査役の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する
②使用人の監査役補助業務遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる

（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
①取締役は監査役に対し下記の事項を報告する
・経営会議に付議された重要案件
・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・毎月の経営状況として重要な事項
・上記のほか監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
②当社グループ役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項および重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合は、当社監査役に直接報告することができるものとする
③監査役へ報告したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は必要に応じて、取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができる
②監査役は経営会議ほか重要な会議に出席することができる
③監査役は必要に応じて内部監査に立ち会うことができる
④監査役が職務執行に要する費用について当社に請求した場合、職務執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより当社が負担する

（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、毎事業年度末日を基準日とした内部統制報告書を経営者の指示により、内部監査担当部署が作成し、内部統制の整備および運用を行う

（10）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
①反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、当社グループ役職員等に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する
②不当要求対応マニュアル等を使った当社グループ役職員に対する社内教育を実施し、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求を毅然として拒否する体制とする

当社グループでは、法令等を遵守した行動を基本とし、反社会的勢力との一切の関係を遮断する方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定めており、また「内部統制システムの構築に関する基本方針」にも同様の方針を定めております。
当社管理本部を管理・対応窓口として定め、「不当要求対応マニュアル」「反社チェックマニュアル」を周知することによって当社グループ内での取り組みを実施しております。
取引先との契約締結時においては、反社会的勢力には該当しないこと等の表明保証条項を盛り込む、または、反社会的勢力に該当することとなった場合の解除条項を盛り込むことにより、反社会的勢力との取引排除に取り組んでおります。

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当社は、当社グループ事業における顧客及びサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を有効かつ効率的に運用することによって、健全に事業を継続していくことが株主価値及び企業価値の向上につながると考えております。その実現のため、当社は当社グループ経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営及び業務執行の健全性の保持・向上、透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。