当社は、「技術を社会に　笑顔をあなたに」をモットーに建設業として企業活動を行い、社会貢献、環境保全、法令遵守等の幅広い分野における社会的要請に積極的に応え、企業として持続的に発展することと中長期的な企業価値向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいきます。

2021年６月11日付改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき開示を行っております。

【補充原則１－２④】
　当社は、議決権の電子行使制度は採用しているものの、機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低く、また議決権行使も高い比率にある現状から、議決権電子行使プラットフォームや招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の比率の推移等を踏まえ検討してまいります。
　
　【補充原則３-１②】
　海外投資家の比率は相対的に低い現状に鑑み、英文での情報開示は実施しておりません。今後、海外投資家の比率の推移等を踏まえ、検討いたします。

　【補充原則４-１②】
　当社は、中期経営計画を作成しておりますが、激変するビジネス環境下で必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないため、現時点では開示しておりません。開示の是非については、その有効性を含め今後検討してまいります。

　【補充原則４-１③】
　当社では、後継者計画を策定しておりません。今後検討してまいります。


　【補充原則４-１１①】
　当社の取締役会は、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた人員で構成することを、基本的な考え方としております。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しておりますが、開示はしておりません。開示については今後検討してまいります。

　【原則５-２】
　当社は、経営戦略や中期経営計画の策定・公表時における、資本コストを的確に把握した上での収益計画や資本政策の基本的な方針等の提示の是非について、今後検討してまいります。

　【補充原則５-２①】
　当社は単一事業を営んでいるため、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めておりません。





　

2021年６月11日付改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき開示を行っております。　

　【原則１-４】
　 当社は、取引関係の強化のため株式を保有しておりますが、当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性が無くなったら速やかに売却を行います。検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。なお、政策保有株式の議決権については、当該企業の価値向上との関連性などを総合的に勘案し、議案への賛否を判断いたします。

　【原則１-７】
　当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、第三者との取引水準との乖離がないように留意しております。また、取締役との取引については、利益相反取引として取締役会の決議事項とし実際の個別取引にかかる承認を通じて監視を行っております。

　【補充原則２-４①】
　 当社は、誠実な企業活動を通じて、様々な社会のニーズに対応してこそ企業価値の向上が実現されると考えております。昨今の不連続な社会状況下においては、これまで以上に迅速かつ柔軟な判断が求められるものであるところ、当社は、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材による意見交換を通じてこそ、果断な意思決定が可能であり、ひいては企業価値の向上に資すると考えております。
　当社は、性別及び国籍の区別なく活躍できる環境を重視しており、全従業員における、女性比率は17.0％、外国人比率は5.7％となっていますが、現時点では管理職はおりません。また、中途採用者の管理職への登用の実績は複数名となっております。それぞれ、現状より増加させるよう努めてまいります。
　また、当社は、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場とし、ひいては従業員の能力向上を図るべく、多様なキャリアコースと転換のサポート等を行うとともに、子育て、介護と仕事の両立ができるように育児介護休業に関する規則を定めるなど柔軟な働き方の推進等によるワークライフバランスの向上を図っております。

　【原則２-６】
　当社は、企業年金制度を有しておりませんが、社員の安定的な資産形成のため、個人で加入できる個人型確定拠出年金制度を紹介しております。運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育の実施などの取組みも適切に行っております。

　【原則３-１】
　　i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　 当社は、「技術を社会に笑顔をあなたに」をモットーに常にお客様への高品質な環境低負荷商品、高付加価値商品・サービスを還元することで社会のすべてのステークホルダーから信頼され、喜びと感動を与えられる企業を目指します。
　 当社の基本方針については、当社ウェブサイトをご参照ください。　　https://santo.co.jp/company/managemenｔ_policy

　（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、「技術を社会に　笑顔をあなたに」をモット－に建設業として企業活動を行い、社会貢献、環境保全、法令遵守等の幅広い分野における社会的要請に積極的に応え、企業として持続的に発展することと中長期的な企業価値向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。　

　（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、取締役会が各人の役位・職務・業績・貢献度を勘案し一定の基準を基に総合的に判断したうえで案を作成し、任意の諮問機関である報酬委員会へ諮問し、任意の諮問機関である報酬委員会は取締役会の諮問を受け、内容を判断し取締役会へ答申いたします。取締役会は報酬委員会からの答申を受け、内容を協議のうえ決議し、取締役の個人別報酬等を決定するものとしております。　

　（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　 取締役会は、取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験および能力を踏まえ、企業の社会的責任を踏まえたうえで、中長期的に当社の企業価値を向上させていくことができる者を選任いたします。また、取締役に、法令、定款、社内規程に違反した行為があった場合、その他、取締役に求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議いたします。
　 株主総会に付議する取締役選任・解任議案は、代表取締役が指名委員会への諮問を経て、取締役会において決定いたします。
　 取締役会は、監査等委員の選任を行うにあたっては、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および能力を有する者を選任いたします。
　 株主総会に付議する監査等委員の選任・解任議案は、代表取締役が作成し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定いたします。

　（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　 取締役・監査等委員候補者の個々の選任・解任理由については、株主総会招集通知に開示いたします。　

　【補充原則３-１③】
　当社は、これまで10の取り組み（貧困をなくそう・飢餓をゼロに・すべての人に健康と福祉を・質の高い教育をみんなに他６件）を継続・発展させてきました。さらなる持続可能な社会の実現へ貢献するため、積極的に取り組んでまいります。
　各種研修制度を充実させると同時に、OJT及びOFFJTを合わせ、人的資本の強化に努めてまいります。また、保有技術を活かした事業運営を推進することにより、ノウハウを含めた知的財産の拡大を図ります。

　【補充原則４-１①】
　当社取締役会は、取締役会規程に基づき、法令に定められた事項及び重要な中長期戦略に関する事項等の決定を行い、取締役会決議事項以外は経営陣に委任しております。当社は、意思決定と監督を主とする取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員会を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立しております。

　【原則４-９】
　当社において、独立社外取締役は、各々の専門分野や会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視したうえで、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しております。

　【補充原則４-１１②】
　当社の社外取締役2名のうち1名は他の上場会社等の役員を兼務しておりますが、当社の監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。

　【補充原則４-１１③】
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。令和７年５月に取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象にアンケートを実施しました。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、社外取締役の監督機能が果たされている・取締役会の員数や構成、取締役会の運営等概ね肯定的評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。前回実施した実効性評価では、役員トレーニングの取り組みやデジタルトランスフォーメーションの推進等の課題について認識が共有されたところですが、以降改善に取り組み、その結果は着実に現れていると認識しております。一方、政策保有株式について、中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営等の意見が出され課題として認識いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

　【補充原則４-１４②】
　当社では、コンプライアンス遵守を重視した研修を始め、社内研修及び外部研修を必要に応じ適宜実施してまいります。とりわけ、社外取締役に対しては、就任時に当社の事業内容を含め経営戦略等についての情報提供を行っております。

　【原則５-１】
　当社では、IR担当執行役員が、日常的な部署間の連携を図っております。管理本部にて、投資家からの電話取材等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、当社ウェブサイトにて適宜の情報発信を行っております。IR活動のフィードバックは、その都度取締役や監査等委員との情報共有を図っております。株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。

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　該当事項はありません。

　現在当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等は置いておりませんが、監査等委員会から要望があった場合には、内部監査規程に基づき人員を配置することとしております。

　監査等委員は、会計監査人が行う監査に立会う等、適宜情報交換と意見交換を実施し、会計監査人の監査の方法及び結果について、逐次把握するように努めております。
　監査等委員は、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換と意見交換を実施し、内部監査室の監査方法及び結果について把握する等連携を図っております。

　「指名委員会」及び「報酬委員会」は、４名以上の取締役で構成（その半数以上は社外取締役）し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　令和２年９月２５日開催の第６６回定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件の議案を可決いたしました。対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額２０百万円以内、監査等委員である取締役は年額１０百万円以内として設定いたします。

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　社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

　当社は、令和３年２月２５日開催の取締役会議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の諮問機関である報酬委員会より答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）以下のとおりです。
　当社の取締役の報酬等は、業績連動報酬等（金銭報酬である賞与および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬）と業績連動報酬等以外の報酬（月例の金銭報酬）により構成されており、その支給割合は、当該期の業績や財務状態を勘案して決定するものとしております。
　業績連動報酬等は、売上高及び各段階利益等の業績を指標として支給総額を決定します。このうち、賞与の個人別の報酬案は、業績への貢献度や戦略課題の達成度等を勘案し、職務内容等も加味したうえで総合的な判断を行うものとしております。譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬案は、業績及び役位・職務に応じて判断し、年間報酬分の前払いとして支給するものとしております。なお、評価指標の目標値を達成するため、将来に抑制されないよう、目標値については具体的な値は設定しておりません。
　業績連動報酬等以外の報酬（月例の金銭報酬）の個人別の報酬案は、一定の基準を基に役位・職務に応じて判断するものとし、決定した報酬等は、業績連動報酬等は毎年一定の時期に、業績連動報酬等以外の報酬は月例の基本報酬として支給します。

　必要に応じて情報伝達や説明を行っております。

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　「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名で構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時の取締役会を開催いたします。
　「監査等委員会」は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
　「指名委員会」及び「報酬委員会」は、４名以上の取締役で構成（半数以上は社外取締役）し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。
　「マネジメント会議」は、取締役、執行役員、部長が出席し、主として各事業の業務執行状況の監督を行っており、毎月１回開催いたします。
　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ひかり監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。

※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながること、また社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。
　

※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。

（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
　　会社第３６２条第４項第６号及び会社法施行規則第１００条に基づき、下記１０項目について内部統制システム構築の基本方針として構築して　おります。
　　1.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　6.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　　7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　8.取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　9.監査等委員の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（２）その整備状況
　　1.内部統制システムの運用の状況等
　　　当社は、定例の取締役会を12回と臨時の取締役会を３回開催し、経営上の意思決定を行いました。監査等委員は、取締役会その他重要な　会議に出席して取締役の職務執行について厳正な監査を行いました。また、監査等委員会を12回開催し、監査等委員間の情報共有および意思疎通を図るほか、会計監査人より監査実施結果等に関し適宜説明を受けました。

　　2.内部監査の状況
　　　内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室が、当社の財産および業務運営の状況について適正性と効率性の観点から毎月監　査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証および評価を行いました。

　　3.監査等委員会と内部監査部門との連携状況
　　　監査等委員会と内部監査室とは、内部監査実施報告および意見交換等は、毎月定例会議を開催して行っております。監査等委員会は、内　部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換と意見交換を実施し、内部監査室の監査方法および結果について把握する等連携を図りました。

　　4.内部統制委員会の開催状況
　　　内部統制委員会は、取締役により構成され、その中から取締役管理本部長を内部統制委員長として決定し、内部監査の進捗状況や実施状況の結果についての報告を行うために随時実施しております。

　　5.リスク管理体制の運用の状況
　　　当社は、取締役会の他、個別経営課題の協議の場として取締役により構成する幹部会議を適時開催しリスクの予防・管理を図りました。ま　た、各部門会議を月１回開催し、その会議に担当取締役も出席し、リスクの予防・管理について伝達し周知・徹底いたしました。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　当社では、反社会的勢力による被害を防止するための基本方針として
　　　
　　　　１．組織として対応
　　　　２．外部専門機関との連携
　　　　３．取引を含めた一切の関係遮断
　　　　４．有事における民事と刑事の法的対応
　　　　５．裏取引や資金提供の禁止
　　　　の５原則を掲げて全社を挙げて守ります。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　滋賀県企業防衛対策協議会（本会は、会員企業と（財）滋賀県暴力団追放推進センター及び警察との相互理解と協力により、企業に対する　反社会的勢力からのあらゆる暴力を予防し、かつ排除することを目的にしています。）に入会し、情報交換・研修会等に参加し連携を図っており　　ます。また役員及び社員行動規範の中でも規程しており全社員一団となって日々遵守して行動しております。

該当事項はありません。

（１）会社情報の適時開示に係る姿勢
　
　当社の会社情報の適時開示に係る基本姿勢は、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことであります。


（２）会社情報の適時開示に係る社内体制

　当社の情報は、管理本部担当役員が一元的に把握・管理しております。開示の意思決定は、毎月行われる取締役会や毎週行われる取締役ミーティングで行われております。また必要に応じ、公認会計士、弁護士等の専門家から助言を得ております。
　会社情報の開示にあたっては、管理本部担当役員から開示担当部署の総務部に対して指示をし、その指示に基づいて情報開示を実施しております。