当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていく
ことであります。経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企
業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点については、タイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ
情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をいずれも遵守しております。

上記のほか、自己株式が374,735株あります。

当社は主要株主との間で取引が発生する場合には、一般の取引事例を勘案し、協議のうえ決定いたします。また、重要な契約の締結
は、取締役会において審議を行い、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主保護に努めてまいります。

■親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
・親会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置付け
当社グループはRIZAPグループ株式会社（以下「親会社」といいます）を中心とした企業集団（以下「親会社グループ」といいます）に属しております。
親会社グループは、純粋持株会社である親会社と当社を含む連結子会社66社で構成されており、ヘルスケア・美容、ライフスタイル、インベストメントの各セグメントにて事業を展開しております。
当社は親会社の「ライフスタイル」セグメントに属しており、生活雑貨等の卸売事業及び小売事業を行っています。化粧品やデザイン性の高いインテリア雑貨等住関連ライフスタイル商品に関するオリジナルの企画・開発に強みを有しています。

・親会社のグループ内における事業領域の棲み分けについて、現在の状況や今後の見通し
当社は、前述のとおり、親会社グループにおける事業セグメントの中のライフスタイルセグメントに属しております。ライフスタイルセグメントには、夢展望株式会社が属していますが、同社は婦人服等販売事業を行っており、デザイン性の高いインテリア雑貨、トラベルグッズ及び化粧品等住関連ライフスタイル商品に関するオリジナルの企画・開発に強みとしている当社は同社と競合する関係にはありません。また他のセグメントに属するグループ会社を含めて、グループシナジーを創出していく関係にあります。
親会社の事業ポートフォリオについては、事業ポートフォリオを適切に管理されており、親会社の経営管理部門等が、月次で、上場子会社を含めた全てのグループ会社から情報を収集し、分析を実施しています。また、取締役会にも当社の業績状況について、定期的な報告を行っております。
なお、親会社グループは、事業ポートフォリオの見直しを行う場合があります。具体的には、近年では、当社と親会社グループである株式会社ジャパンギャルズの統合、上場子会社の売却、グループ内再編、不採算事業の清算撤退を進めてきました。

・親会社との間で行っている資金管理の意義
当社は親会社のキャッシュ・マネジメント・システムには参加しておりません。
資金の管理については、独自に資金管理を行っております。

■少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
・意思決定プロセスへの親会社の関与の有無や内容
当社の代表取締役塩田徹は、親会社の取締役を兼務しております。
親会社及び親会社の100％子会社との取引等に関する事項に関しては、利害関係のある代表取締役塩田徹は審議及び決議に参加しておりません。
当社の適時開示が親会社に影響を与える可能性のある事項に関しては、事前報告を行っておりますが、その他の事項に関しては、当社の自主性を最大限尊重されております。　
　また、当社と親会社が取引を行う場合は、一般的な市場価格を参考として、双方協議の上、合理的にその価格を決定するものとし、少数株主の利益を害することが無いように配慮しております。重要性の高い取引については、独立社外取締役及び外部専門家で構成される特別委員会の審議を経て決定しており、当該取引の中には、グループ会社間の資金融通も含まれます。
当社は、親会社のとの間で取締役の派遣をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティングなどの経営全般の支援に関する対価の支払いを行う「経営支援料」に関する契約を締結しておりますが、当該対価の算定に際しては、当社の特別委員会の審議を得て意見書等を入手しており、その意見書を基に審議を経て決定しております。

・特別委員会の概要
当社と支配株主が取引を行う場合には、市場相場等を参考に双方協議の上合理的に決定したものを社内規程に基づき取締役会等に付議、決定しております。
親会社及びグループ会社との取引において重要な事項がある場合は、少数株主保護の観点から特別委員会で審議され、答申書を取締役会に提出しております。
特別委員会は当社と利害関係のない弁護士を委員長とし、委員は当社と利害関係のない弁護士及び社外取締役小野聡氏を選任し、審議する内容により常勤社外取締役監査等委員松原元成氏並びに社外取締役監査等委員藤原泰輔氏及び生方紀雄氏もオブザーバーとして出席いたします。
特別委員会は、必要に応じて随時開催されております。
その他、資金の貸付や経営支援料の契約及びその他重要な取引がある場合、その内容をもとに協議、審議され、重要な取引については答申書を入手しております。
取締役会は特別委員会から提出された答申書をもとに親会社との取引について少数株主保護の観点及び法令等に対して問題の有無を確認し審議、決議されております。
特別委員会のほかに、子会社協議会が原則2か月に１回開催されております。子会社協議会は、親会社の各上場子会社及び重要子会社で構成されております。親会社及びグループ会社との取引において重要な事項がある場合は、少数株主保護の観点から子会社協議会で事前に取引について協議されております。
子会社協議会に当社からは、特別委員会委員長、特別委員２名、当社顧問弁護士及び社内関係者数名が参加しております。

・独立役員の選解任における親会社の議決権行使の考え方・方針
親会社は、当社の役員の選解任に関する議決権行使に際しては、当社の役員選任議案を尊重し、当社の成長戦略を踏まえた適材適所の選解任を考慮して行使をしております。親会社は、当社に代表取締役１名を派遣しておりますが、その選任は協議の上で、最適な人物を当社取締役会において選定しております。
当社取締役会は、取締役５名のうち、過半数の３名（そのうち２名が監査等委員）が社外取締役で構成されております。当該社外取締役全員を独立役員として選定しており、東京証券取引所の定める独立性判断基準に照らし、十分な独立性を有すると判断しております。

監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査等委員会の補助職務に当たらせるものとしております。
当該使用人の人事については、取締役が監査等委員会の同意を求めるものとしております。
また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会にのみ属するものとしております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室は、定期及び不定期の会合を通じて随時意見及び情報の交換を行うことで相互連携を図っております。

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取締役の経営参画意識を高揚し、業績向上に対する意欲を高めるため、ストックオプション制度を導入しておりましたが、過去に当社取
締役に付与したストックオプションは行使期間の満了に伴い消滅しており、本書提出日現在有効なストックオプションはありません。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針といいます。）を取締役会で決議しております。
当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年9月27日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額2億円（うち社外取締役30百万円）以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円と定めております。なお、決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任するものとし、代表取締役社長塩田徹は決定方針に則って、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容決定するものとしております。一任する理由は、当社全体の業績等を俯瞰して各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うのは代表取締役が適任であると判断したためであります。

決定方針の概要は以下のとおりであります。
＜決定方針＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
＜基本報酬＞
基本報酬は、毎年１回、一定の時期に、1年間の総額を決定し、12分割のうえ毎月1回支給する固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、決定方針の実現を図る観点から総合的に勘案して決定するものとしております。
＜業績連動報酬＞
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、具体的には、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を翌年度の基本報酬に加算して支給するものとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう当該計画の策定時に設定し、適宜、経営環境の変化および社会情勢等に応じて見直しを行うものとしております。
＜非金銭報酬＞
該当事項はありません。

当社では、経営企画部又は法務・コンプライアンス部が、社外取締役の職務のサポートを行っております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（うち社外取締役1名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役２名）の合計５名によって構成され、定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、会社法等の法令又は、当社定款において取締役会で決議することが定められている議案、支配株主との取引に関する議案その他会社経営上重要な議案につき審議及び意思決定を行っております。
また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。
業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、執行役員、執行役員及び各部門長より構成された執行役員会等により
構築されております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成され、そのうち２名が社外取締役、１名が常勤者であります。
定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
以上により、現時点で当社として最適のコーポレート・ガバナンス体制を採用しているものと判断しております。

当社は、2023年9月27日開催の第28回定時株主総会での承認可決をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
これにより、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることにより、企業価値のさらなる向上に取り組んでまいります。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、当社の事業内容及び会社の規模等、諸般の事情を考慮のうえ、業務執行機能と監査監督機能のバランスを効率的に発揮する観点から、現状において上記の体制が当社にとって最適であると判断しているためであります。

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。
取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。
また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。
これら文書を取締役及び監査等委員はいつでも閲覧できるものとする。

(3)損失危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。
経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。
また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。
さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。
また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。

(5)企業集団の業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は随時報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「子会社管理規程」において、経営情報部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営情報部は子会社から適時に報告を受ける。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、当社及び当社の子会社の業務の適正な遂行を確保する。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践するため、「役員従業員倫理規程」を定め、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。また、当社の内部監査部門が、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。
(e) その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連結会議を定期的に行う。

(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査等委員会の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査等委員会の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会にのみ属する。

(7)監査等委員会への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査等委員も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。
また、監査等委員は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
なお、監査等委員会は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。
また、監査等委員は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。

(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。
当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

上記１の「内部統制システムの整備に関する基本方針」項目10に記載のとおりです。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示に係る基本方針
当社は、金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」）に従って、 情報公開を行います。また、適
時開示規則に該当しない情報であっても、株主や投資家にとって必要であると思われる情報については、積極的に公開いたします。
特定の機関または個人に対して、未公表の重要情報を選択的に開示することを避け、公平かつタイムリーな情報開示に努めます。また、重要な会
社情報が生じた場合は、証券取引所に対し遅滞無く報告し、併せて一般への開示を適時に行います。

２．適時開示責任者及び担当部署について
適時開示責任者は、統括情報管理責任者である経営企画部長であり、担当部署については経営企画部を中心とした体制といたします。

３．情報の把握と開示
適時開示責任者及び適時開示担当部署にて情報を一元管理し、迅速かつ正確な適時開示に努めてまいります。適時開示担当部署は、「決定事
実に関する情報」「発生事実に関する情報」「決算に関する情報」に関しまして、以下の通り把握し開示を行ってまいります。
（１）決定事実に関する情報
決定事実に関する情報に関しましては、原則として当社及び当社の子会社の取締役会での決議事項となります。当社の取締役及び執行役員の一部が報部長は、
子会社の取締役又は監査役を兼務しており、決定事項については経営企画部へ連携され常に把握しております。事前に適時開示を要する事項か否かを確認、遅滞なく開示手続きを行います。
（２）発生事実に関する情報
当社及び当社の子会社の各部門における発生事実につきましては、「インサイダー取引防止規程」に定める統括情報管理責任者に報告される体
制をとっております。重要事実の発生であると判断された場合、適時開示責任者は、情報の漏えい防止に努め、法令所規則の確認を行った後、開
示の必要性について監査法人や取引所より指導を受けながら、開示が必要となる場合は、取締役に報告を行った上で、迅速に情
報の開示手続きを行います。
（３）決算に関する情報
決算に関する情報に関しましては、当社経営企画部経理財務グループ及び子会社の経理部門が作成し、監査法人の監査を経た後に、取締役会
への決議議案として提出されます。取締役会の承認を得た上で、適時開示責任者が遅滞なく情報の開示手続きを行います。

４．情報開示の方法
情報開示は、法令及び適時開示規則に基づき、ＴＤnetへの登録を通して配信いたします。また配信した情報は、当社ウェブサイトにも掲載いたし
ます。開示のフローにつきましては、開示フロー図をご参照ください