当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、グループとしての企業価値の継続的な向上
を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、
法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・地域社会・従業員等のステークホ
ルダーから信頼される会社となることであります。

【補充原則１－２－４】
当社は、インターネットによる議決権行使の環境は整備しておりますが、コスト等を勘案し、議決権
電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を採用しておりません。
機関投資家や海外投資家等の比率など株主構成の変化や状況に応じて今後検討してまいります。
【補充原則２－４－１】
当社では中核人財の登用における多様性の確保について、性別、国籍等の属性によることなく採用
および採用基準を満たす人材を積極的に採用および登用する方針のもと、全ての社員に平等な評価
および登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値を掲げておりません。
また、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画では2024 年 4 月 1 日～2026 年 3 月 31 日
期間中に2 名増員を予定しており合計5 名になることを計画しておりましたが、現状では8 名とな
っております。
また、グループ全体の人事制度の基盤として各社の制度を見直し、より自己の成長と仕事のやりが
いを感じることのできる成果主義的な人事制度に転換を図ってまいります。組織内における層別・
各分野の研修を実施しており、個人の「成長」「自律」の支援を通じた組織生産性の向上、OJT・人材
育成システムの継続的遂行による高度な専門性に支えられる強い組織の確立、及び「学び」風土を最
優先する行動文化の形成を目指してまいります。
また、育児短時間労働期間の拡大や時間単位有給制度の導入、育児休暇期間中でも職場との繋がり
を保ち、スキルや知識の維持・向上を希望する方は一時的・臨時的に就労できるようにするなど多様
な働き方を確保できる社内環境を整備しております。
コーポレート・ガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE
2
【補充原則３－１－２】
当社は、コスト、ステークホルダーの状況等を勘案し、開示書類の英語開示を採用しておりません。
今後は機関投資家や海外投資家等の比率など株主構成の変化や状況に応じて今後検討してまいりま
す。
【補充原則３－２－１】
当社は、監査法人の選定方針及び理由について、監査役会は、当社の事業内容に対応して有効かつ効
率的な監査業務を実施することが出来る規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題
ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有することの内容・水準が適切であること、監査実
績等を総合的に判断して選定しております。
また、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定およ
び独立性と専門性を有しているか否かについて確認するための基準書等の作成を進めてまいりま
す。
【補充原則４－８－１】
現在、独立者外者を対象とした取締役会議案の事前会議を行っていますが、今後は独立社外者のみ
を構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有
の機会を設定することを予定しております。
【補充原則４－１１－１】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに関する考え方、ならびに取締役の選任に関す
る方針・手続きは、原則３-１（ⅳ）に記載のとおりでございます。規模については迅速な意思決定
を可能にし、適切な人数になるよう当社の取締役は10 名以内とすることを定款で定めております。
多様性に関する考え方については、経営に多様な価値観が反映されるよう性別などにとらわれるこ
となく幅広い見地から人格・能力・経験・知識などを総合的に考えて、当社の取締役および監査役と
してもっとも適任と思われる人物を候補者とする方針としております。また、各取締役の知識・経
験・能力は「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に記載している役職、経歴、選任理由によりご
理解いただけるものと考えておりますが、スキル・マトリックスについては、今後議論を重ね、作成
をしてまいります。
【補充原則４－１１－３】
取締役会は、現在、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っておりませんので、その結果
の概要の開示についても行っておりませんが、定期的に取締役全員に対して取締役会の運用状況や
実効性に関するアンケートを実施し、分析評価を行ったうえで改善策を見出すなど、取締役会の活
性化に向けた検討を進めてまいります。
【補充原則４－１４－１】
社外取締役、社外監査役を含む取締役、監査役の就任時には当社の事業についてマクロ、ミクロの観
点から詳細な情報の提供を差し上げております。また、就任後においても継続して必要な情報提供
を行っており、役割と責務につてのディスカッションも適時、行っております。
【補充原則４－１４－２】
当社では、十分な知見を有した取締役・監査役がその任に就いていると考えております。また、職責
や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を設けております。経営を監督
するうえで必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必
要な機会を提供しており、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。

【原則１－４】
当社は、上場株式を保有しておらず、地元沖縄県の企業を中心に、地域社会の発展につながると判断
した企業の株式（非上場株式）を保有しております。
(１)当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円
滑化および強化等、さらに地域貢献の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する
と判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。
政策保有株式については、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コス
トに見合っているかを毎年精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証し、保有の適否を判断します。
なお、有価証券報告書において、特定投資株式として銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有
目的を開示していきます。
(２)政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案が当社または投資先企業の企業価値の向上に資
するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案
の賛否を判断します。
【原則１－７】
当社は、取締役およびその近親者と当社グル－プとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者
取引の有無を確認しております。
また、取締役会規程を定め、当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取
引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様
であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得る
ものとしております。
【補充原則４－１－１】
取締役会では、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定す
るとともに、取締役会決議事項以外の業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」
により経営陣に委任しております。また、取締役会は委任した業務執行の状況およびその他重要事
項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。
【原則４－９】
当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、会社法および東京証券取引所が定める基準
をもとに、取締役会で審議・検討をすることで独立社外取締役の候補者を選定しております。現在お
よび過去の属性や、人的関係、資本的関係または取引関係の有無、一般株主と利益相反が生じる可能
性の有無等や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者
を候補者とし、総合的に判断しております。

外国人株式保有比率及び大株主の状況は、上場に際して行った売出しの状況を把握可能な範囲で反
映したものとなっており、当該売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

―――

該当なし

指名・報酬委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

監査役は、会計監査人及び内部監査部門と連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。
具体的には、監査役は会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて、原則として四半期に1 回報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監
査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に意見交換し情報共有を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員については全て独立役員として指定しております。

無し

当社は、会社の利益が取締役及び従業員の利益と一体になるよう職務に精励する動機づけを行うため、当社役員及び従業員に対し、新株予約権を割り当てております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、取締役の報酬限度額は2014年６月27日の定時株主総会の決議により一事業年度あたり165百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与を除く。）、監査役の報酬限度額は、2023年11月１日付の臨時株主総会の決議により一事業年度あたり30百万円以内となっております。
各取締役の報酬額について、常勤取締役の報酬は固定月額報酬と賞与で構成しております。賞与は、固定部分と変動部分の２つで構成しており、変動部分は連結売上高及び連結営業利益と連動しております。取締役の報酬の決定プロセスは、指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会で決定しております。なお、個々の報酬決定については、取締役会より社長へ一任しております。非常勤取締役の報酬は固定のみで構成され、決定プロセスは常勤取締役と同様としております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

社外取締役を含む各取締役との日程調整、議案の確認等、取締役会の運営実務はコーポレートバリュー・クリエーション本部経営管理課が行っており、欠席役員に対する取締役会の内容伝達等の情報共有も同課が担当しております。

該当なし

取締役会：業務執行取締役1名、社外取締役3名、独立社外取締役3名　合計7名
・開催頻度－月１回開催しており、必要に応じて臨時的に開催
・出席者－取締役7名、監査役3名の他、執行役員、子会社役員等が出席
・主な検討事項－予算・中期経営計画の承認、投資案件の承認、経営数値等の報告、経営課題の審議等
監査役会：常勤社外監査役1名、独立社外監査役2名
・開催頻度－月１回開催しており、必要に応じて臨時的に開催
・出席者－監査役3名が出席しております
・主な検討事項－監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等、監査役会監査報告の作成
指名・報酬委員会：業務執行取締役1名、社外取締役2名、独立社外取締役3名
・開催頻度－2カ月年に1回前後、都度必要に応じて開催
・出席者－委員の他、必要に応じて子会社役員等が参加
・主な検討事項－取締役・執行役員・監査役の選任及び解任に関する事項、取締役・執行役員の報酬制度に関する事項、取締役・執行役員の業績評価の決定等
リスク管理・コンプライアンス委員会：執行役員9名、常勤監査役1名、子会社幹部2名
・開催頻度－4半期に1度
・出席者－委員の他、内部監査室、財務部長、経理部長、総務部長
・主な検討事項－会社で発生したリスクに対する再発防止策の協議、法令改正の共有、コンプライアンスに関連する事項等

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制が適切と考え、2022年５月より、監査役会設置のための準備期間として監査役連絡会の運用を開始しました。2023年６月28日付の定時株主総会決議により監査役会を設置し、現在に至っております。なお、経営の監督の実効性を確保すべく取締役７名のうち６名、監査役３名のうち３名は、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役、社外監査役としております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の監督と業務執行の分離を図り、執行役員に権限委譲を行うことで、業務意思決定の効率化とスピードアップによる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図れると考えております。さらに、役員の人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保することを目的に2019年６月19日開催の取締役会決議により指名・報酬委員会を設置し、運用をしております。

当社の内部統制システムは、次の通り方針を定めております。
1当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人は、当社グループ共通の行動規範「ORION WAY」に則した行動を常にとり、「ORION WAY」を、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
②当社グループの取締役及び使用人は、法令や社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合、直ちに報告する。報告先は、代表取締役、取締役、取締役会、監査役、監査役会、コンプライアンス通報・相談窓口（下記④）とする。
③当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成するリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、当該事務は当社の法務・コンプライアンス部が担う。
④匿名可能なコンプライアンス通報・相談窓口を設け、内部通報を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、当社及びグループ会社の全役職員に周知する。
⑤市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
2当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社及びグループ会社の取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用する法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存、管理する。
②株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など、取締役の職務執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧できるよう保存、管理する。
③企業秘密については、秘密性の程度に応じて適切に管理する。
④個人情報については、法令及び個人情報保護規程に基づき厳重に管理する。
⑤当社の代表取締役を委員長とし、当社の執行役員及びグループ会社の代表取締役で構成する情報セキュリティ委員会を設置し、当該事務は当社のITソリューション部が担う。
3 当社及びグループ会社の損失の危機に関する規程その他の体制
①取締役及び使用人は、社内規程類に基づき、効果的かつ総合的なリスク管理を実施する。
②取締役及び使用人は、業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、その影響も含めてリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定する。
③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分な審議を行う。
④取締役及び使用人は、当社事業に関する重大なリスクを認識したとき、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに取締役会又はリスク管理・コンプライアンス委員会にその状況を報告する。
⑤大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合、当社代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置する。
4 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、社内規程及び取締役会での決定に基づき、経営会議に権限移譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を行う。
②取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
③取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
④各取締役は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、取締役会に報告する。
⑤各取締役は、取締役の職務執行状況について、適宜、取締役会に対して報告する。
5 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
①当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、グループ行動規範である「ORION WAY」及び社内規程等に基づき、グループ横断のリスク管理・コンプライアンス委員会、グループ経営会議等により、コンプライアンス体制を保持する。
②当社の内部監査部門、財務経理部門、監査役、会計監査人は、必要に応じて当社及びグループ会社の往査を行う。
③当社及びグループ会社のコンプライアンス相談通報窓口の担当者は、適時、相談件数や内容等の状況を取締役会及び監査役会へ報告する。
④グループ会社に関する重要な事項は、社内規程に基づき、当社取締役会で審議もしくは決議する。
6 財務報告の適正を確保するための体制
①財務報告に係る内部統制について基本方針を定め、監査部門等からの指摘事項及びその改善事項の進捗状況について、適時、代表取締役、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告する。
②当社及びグループ会社は、会計諸取引を正確かつ迅速に処理し、投資家に対して真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供する。
③前項の方針を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために必要な水準の内部統制を整備、運用するとともに、決算日における有効性を毎期評価・報告する。
7 監査役の職務を補助するための方針及び体制
①監査役の業務を補助させるために、監査役会付の使用人を配置することができる。
②監査役会付の使用人を配置する場合、使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役会の同意を必要とする。
③監査役の職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ一定額の予算を確保する他、監査役からの請求に応じ緊急時の監査対応費用についても支出する。
8 当社の取締役及び使用人が監査役へ報告をするための体制
①取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
②取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
③当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に随時報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。その主な事項は以下のとおりとする。
a.当社グループに重大な損害が発生するおそれのある事実を発見した場合、その事実。
b.当社の監査役の同意を要する決定事項。
c.当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況。
④当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役へ報告を行った者が、そのことを理由として不利な取り扱いを受けないことを定め、当社及びグループ会社に周知し、適切に運用する。
9 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
②監査役は、随時、財務経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
③監査役は、内部監査部門から監査結果について報告を受け、討議を行う。
④監査役は、必要に応じて、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

当社グループは、次の通り反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性および健全性の確保に努めます。
１．オリオングループは、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、会社の事業活動に対する社会的信頼を醸成、維持し、会社の事業展開の適正性及び健全性確保のために必要不可欠であるにとどまらず、会社の社会的責任を果たす上でも必要かつ重要であることを認識しています。
２．オリオングループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、名目、方法の如何を問わず、一切の契約締結、利益供与を行わず、かつ反社会的勢力と一切関与しません。
３．オリオングループは、相手方が反社会的勢力であると判明したときまたは反社会的勢力である疑いがあると判断したときは、外部専門機関と連携し、かつ組織的に対応し、可及的速やかに相手方との関係を解消するとともに、ただちに是正措置及び再発防止策を講じ、必要に応じて速やかに法的対応を行います。
４．オリオングループは、反社会的勢力との関係を遮断し排除する条項、反社会的勢力でないことを表明確約する条項の契約書その他必要書類等の導入をもって、反社会的勢力との関係を遮断し排除することに努めます。
５．オリオングループは基本方針を社内に周知するとともに、基本方針及びその概要を公表します。

当社グループでは、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。