当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持した上で、迅速・果断な意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに社会的存在意義を高めていくことを基本的な考え方としております。

【補充原則３－１(3)】
　当社グループのサスティナビリティに関する方針、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、現在の統合報告書を充実させＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき実施できるよう取組みを進めてまいります。

【補充原則４－１(3)】
　当社は、社長を含む経営幹部を計画的に育成していくことは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには欠かせないものであると認識しております。取締役ならびに監査役候補者の指名にあたっては、選定基準を踏まえ、候補者との対話の機会を持ち、指名・報酬委員会で審議の上取締役会で決定しておりますが、今後引き続き取締役会において後継者育成計画についての議論を重ねてまいります。

【補充原則４－２(2)】
　当社グループのサスティナビリティに関する取組みの基本方針については今後策定に向けて進めてまいります。また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、中期経営計画の策定の際に取締役会で実効性を含めて審議をおこない監督しております。

【原則１－４】
（１）政策保有に関する方針
　当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、業務提携、製商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。保有する全株式については、毎年取締役会において、政策保有の意義、経済合理性などを下記判断基準により検証し、保有継続の適否を判断しております。
　なお、保有株式の縮減については既に対応済みですが、今後保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討します。
　
<保有継続の判断基準>
　・当社グループの事業活動への貢献度、有効度
　・当該会社と当社グループとの取引規模、取引内容、取引継続期間
　・当該銘柄の配当利回り等リターン額
　・当該銘柄の時価額が簿価（取得価格）を著しく下回っていないこと

（２）政策保有株式に係る議決権の行使について
　保有株式に係る議決権の行使については、適切なコーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響などの観点を踏まえ総合的に判断し適切に行使します。また次のような議案については特に慎重に賛否を判断します。

<個別議案の判断基準>
　・剰余金の処分議案（財務の健全性及び内部留保とのバランスを著しく欠いていないか）
　・取締役・監査役の選任議案（重大なコンプライアンス違反が発生していないか）
　・事業の撤退、事業の買収並びに組織再編議案（中長期な収益にマイナス影響が出ないか）

【原則１－７】
　関連当事者間の取引については、その取引が当社及び株主共同の利益を害する事のないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、当社の関連当事者取引管理規程に基づき行っております。
　当社の取締役が、自己または第三者のために当社との取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を受けるとともに、取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事項を取締役会に報告することにしております。また、自己と会社の利益が相反する可能性のある事情が生じた場合は、その旨を取締役会に報告することにしております。
　当社は、主要株主と取引を行うに際しては他の類似取引や市場価格を参考にして、合理的な契約条件や価格を決定しております。主要株主と行う当社の通常事業に含まれない取引のうち重要なものについては、取締役会の承認を受けることにしております。

【補充原則２－４(1)】
　当社は、企業の持続的な成長を支える重要な経営資源である「人材」を重視しています。すべての従業員が当事者意識を持って、それぞれの能力を十分に発揮し、モチベーションを高く保ちながら成長していける職場環境の整備を進めるとともに、ワークライフバランスと生産性の向上に向けた、多様な人材を活用する働き方改革にも取り組んでおります。
　「多様な人材の活躍と働きやすい職場づくり」
　当社は、女性・中途採用者などの異なる経験・技能・属性を反映した多様な価値観の存在とその様な人材の育成が、当社の持続的な成長に結びつくとともに、中長期的な企業価値の向上に不可欠であるとの考えのもと、女性の採用拡大・活躍推進に力を入れており、新卒総合職採用における女性割合の目標を設定し、2027年３月末には、従業員に占める女性社員の割合を25%以上と定めております。また、外国人・経験者の採用等に関する目標は設定しておりませんが、専門分野で求められる人材を必要に応じて採用しております。加えて、多様な人材が仕事と家庭を両立し、やりがいをもって働き続けられるように職場環境を整備し、ワークライフバランスの実現を積極的に推進しております。また、各々のライフスタイルに応じた働き方・諸制度を提供し、その利用の推進に取り組み、安心して働き続けることのできる環境づくりを目指しております。

【原則２－６】
　当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する場面はありません。

【原則３－１】
（i）会社の目指すところ
　当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づいた企業活動を行い、持続的な企業成長と企業価値の向上を実現し、あらゆるステークホルダーから真にその存在を認められる企業を目指しております。
　
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持した上で、迅速・果断な意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに社会的存在意義を高めていくことを基本的な考え方としております。
　
（iii）経営幹部・取締役の報酬の決定方針と手続き
　本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１.機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。


（iv）経営幹部・取締役・監査役候補者の指名と手続き

<取締役ならびに上席執行役員の資格及び選解任手続き>
　取締役候補者ならびに上席執行役員の選定にあたっては、選定基準ならびに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。

<選定基準>
　・優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
　・全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
　・先見性・洞察力に優れていること
　・時代の動向、経営環境、市場の変化を的確に把握できること
　・自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと

<構成に関する考え方>
　・取締役会は、専門知識や経験等のバックグランドが異なる多様な取締役（上席執行役員含む）で構成する
　・取締役会は、各取締役の有する多様な経験や見識をもって、取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任を果たせるよう構
　　成する
　・取締役会の多様性については、当社の限られた経営資源を踏まえ、多様性の優先順位と社会的責任とを考慮して当社の収益力創出に貢献で
　　きる人材を選定する

　取締役の解任提案にあたっては、解任基準を踏まえた上で、指名・報酬委員会での審議を経て取締役会において決定します。

<解任基準>
　・公序良俗に反する行為を行った場合
　・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　・職務を著しく懈怠した場合
　・選定基準に定める資質が、著しく認められない場合

<監査役の資格及び指名手続き>
　監査役候補者の選定にあたっては、選定基準ならびに構成に関する考え方を踏まえ、指名・報酬委員会での審議ならびに監査役会の同意を経て取締役会で決定しております。

<選定基準>
　・優れた人格及び豊富な経験とともに高い倫理観を有していること
　・昨今の監査業務に耐えうる見識、経験並びに体力のあること
　・全社的な見地で客観的に監視する能力に優れていること
　・全社的な見地で積極的に自らの意見を述べることができること

<構成に関する考え方>
　・監査役会は、監査役会の独立性確保のため過半数を社外監査役で構成し、少なくとも１名以上を東京証券取引所が定める独立役員に指定す
　　る
　・監査役は財務・会計、法律、経営などに精通している者を選任するよう努めるほか、技術監査の充実を図るため、生産、保安、研究、品質保証
　　など技術に精通している者を１名以上選任するように努める

（v）個々の選解任・指名についての説明
　当社では、株主総会参考書類において、取締役ならびに監査役候補者個々の指名理由を記載しております。詳しくは当社ホームページに掲載の「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。（https://www.toho-ace.co.jp/ir/meeting_of_stockholders/）
　また取締役解任の場合の解任に係る個別の説明は、当社ホームページにて開示します。

【補充原則３－１(3)】
　当社グループのサスティナビリティに関する方針、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、現在の統合報告書を充実させＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき実施できるよう取組みを進めてまいります。
　
【補充原則４－１(1)】
　取締役会は、取締役会規則に基づき、法令、定款で定められた事項の他、経営上の重要事項等を決定しており、それ以外の事項は意思決定の迅速化と効率化を図るため、社内規程に基づき執行役員会へ権限委譲しております。

【原則４－９】
　独立社外役員の選任に当っては、会社法上の社外要件の他に、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たしていること、主要株主（議決
権比率10％以上）の業務執行者でないこと、株主共同の利益に反する恐れのないことに加えて、企業経営の実績があること、各々の専門分野における豊富な経験と高い見識を持つこと等を選定基準としております。

【補充原則４－１０(1)】
　当社の指名・報酬委員会は、委員４名で組織し、原則として代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成しております。但し、代表取締役社長が解任審議の対象の場合にあっては、取締役会で定められている職務代行第一順位の取締役が代表取締役社長に代わり委員会の構成員となります。また、独立社外取締役のいずれかが解任審議の対象の場合にあっては、当該取締役に代わり他の社外取締役が委員会の構成員となります。なお、指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割につきましては、当社コーポレートガバナンスガイドライン第３章の９．指名・報酬委員会の項目に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１(1)】
　当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドの異なる取締役（上席執行役員を含む）で構成し、各取締役の有する多様な経験や見識をもって取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任を果たすように努めております。また、取締役会の多様性につきましては、当社の限られた経営資源を踏まえ、多様性の優先順位と社会的責任とを考慮して、当社の収益力創出に貢献できる人材を選定してまいります。なお、スキルマトリックスにつきましては、2025年6月開催の定時株主総会招集通知上に記載しております。（https://www.toho-ace.co.jp/ir/meeting_of_stockholders/）

【補充原則４－１１(2)】
　当社は、社外取締役・社外監査役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行するための時間を確保するよう求めております。社外取締役・社外監査役の兼任状況は、事業報告及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１(3)】
　取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として実効性の分析・評価を行っております。評価の方法としては、全ての取締役と監査役及び取締役会に出席を義務付けしております上席執行役員を対象に、取締役会の実効性に関するアンケートを無記名で実施し、その集計結果を参考に取締役会にて独立社外取締役及び監査役を含む全員で議論し、現在の取締役会のあり方や運営について実効性があることを確認しております。また、客観性を高めるため定期的に外部へ分析・評価を委託しております。なお、実効性評価の詳細については、当社ホームページに掲載の「取締役の実効性評価の結果概要に関するお知らせ」をご参照ください。（https://www.toho-ace.co.jp/company/governance/）

【補充原則４－１４(2)】
　当社は、取締役・監査役・上席執行役員並びに執行役員へ新たに就任する際には、関係法令やコーポレートガバナンスに関する研修等を受講させるとともに、就任後も必要に応じて法改正等への対応や経営課題に関する研修会への出席を義務づけております。また、社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際には、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施する機会を設けております。

【原則５－１】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主・投資家との間で建設的な対話を行うことが重要であると考えております。広報・IR担当役員を対話に関する責任者とし、担当部門である広報・IR推進室を中心に社内の関係部署と連携して、情報発信及び株主意見の収集に取り組みます。株主・投資家からの意見等は、経営幹部間で適宜情報共有を行い、当社の経営に活かしております。
経営に係わる重要な情報については、財務情報・非財務情報に係らず積極的な開示に努めるとともに、社内規程である「フェア・ディスクロージャ―規程」に則り、情報開示の公平性にも配慮しております。

【株主との対話の実施状況等】
　株主・投資家との対話については、広報・IR推進室が担当し、株主・投資家との日常的なミーティングの他、代表取締役社長をはじめ取締役常務執行役員、広報・IR担当役員が機関投資家と直接対話する経営概況説明会等の多様な機会を設定し、内容の充実に努めております。また、説明会等における対話の状況を取締役会等に適宜報告して共有しております。

　当社はＲＯＥを経営の重要な指標の一つと定め、ＲＯＥが株主資本コストを上回る経営を推進しております。しかしながら、2025年３月期のＲＯＥは7.19％と当社が中期経営計画で掲げた目標である8％以上を下回っております。これは、多賀城工場における大規模定期修理の実施、物流単価の上昇等の費用が増加し、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益が減少したことが要因であります。
　また、ＰＢＲは0.68倍と１倍を下回っております。これは、ＲＯＥの低下に加え、株式市場における当社の企業価値・成長戦略が市場に浸透していないことが主な要因であり、更なる成長戦略の立案と収益力の向上およびＩＲ活動の充実が重要であると認識しております。このような状況下において、目標であるＲＯＥ8％以上の達成に向けて以下の施策を実施してまいります。

(1)成長戦略の推進による収益の極大化
2024年に投資決定した「エスプーマ専用・食品ガスの充填工場新設」および「水素発生装置の導入」によりガス供給能力が大幅に増強されます。販売戦略の更なる推進、需要創出により収益の極大化に努めてまいります。また、持続的な成長には設備投資や研究開発の促進、人的資本への投資も重要であり、獲得した収益を効率的かつ戦略的に再投資することで、資本収益性を高め、更な る企業価値の向上を目指してまいります。
(2)株主還元施策
2025年度を最終年とする中期経営計画の期間中、50円以上の累進配当政策の実施を掲げており、2024年度は年間配当金70円相当となります。配当性向に関しましては、具体的な数値目標を掲げてはおりませんが、設備投資計画などを勘案しつつ、可能な限り株主還元の充実に努めてまいります。
　(配当金については、株式分割前の金額となります。なお、株式分割を考慮した 2024年度の年間配当金は14 円となります。)
(3)ＩＲ活動の強化、資本市場との対話の充実
経営陣によるマスコミ・投資家との対話の推進、機関投資家向け会社説明会の実施、アナリスト・投資家向けの個別取材の積極対応、各種メディアやウェブサイトを通じた積極的な情報発信、統合報告書「東邦アセチレンレポート」の内容拡充等、広報・ ＩＲ活動の充実を図り、市場における当社認知度の向上を図ると共に中長期的に当社グループをご支援頂ける投資家との関係を一層強化してまいります。

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１.その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針
　東ソー株式会社は、当社株式の議決権の24.73％を所有する筆頭株主及びその他関係会社であり、当社は同社の持分法適用関連会社であります。
　当社は、同社との間で営業取引がありますが、その取引における依存度は軽微であり、事業上の制約はなく、その他金銭等の貸借関係、保証・被保証の関係はありません。
　また、人的関係につきましては経営組織の充足強化等を目的として、兼務取締役１名及び１名の出向者を受け入れております。その状況につきましては、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、経営方針等の重要事項は、取締役会において十分に討議したうえで意思決定を行い、業務執行を行っていることから、上場会社としての事業活動や経営判断において、独立性が十分確保されているものと認識しております。

２.少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等
　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針に関しましては、当社は、同社の企業グループとの取引条件等について他の資本関係のない会社と取引する場合と同様、契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定することとしており、本指針に従い履行しております。

　当社は、取締役候補者等の指名の方針と手続き及び取締役等の報酬額の決定に際し、透明性の向上と妥当性の検証を行うため、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役、上席執行役員、執行役員の選解任及び報酬額の方針の決定並びに個人報酬額の決定に関する事項、また連結子会社の取締役社長の選解任について協議のうえ、取締役会に答申しております。

　監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に密接に相互に連携して情報交換を行っております。また、内部監査部門として監査室を設置し、年間の監査計画に基づき実地監査を行い監査結果を監査役へ報告を行うとともに、監査役と監査室は監査の方法等に関して意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。

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　2020年6月29日開催の第86回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し金銭報酬債権を支給するもので、譲渡制限付株式を一定期間割り当てることにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、その総額は16百万円以内に設定しております。
　なお、社外取締役の報酬については、独立性及び中立性確保の観点から常勤取締役の報酬体系とは別体系の固定報酬のみとしております。

―――

　2025年３月期における取締役（９名）の報酬等の総額は102百万円であり、監査役（４名）の報酬等の総額は32百万円であります。また、社外役員（８名）の報酬等の総額は46百万円であります。
　なお、役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　当社取締役の金銭報酬の額は、2025年6月26日開催の第91回定時株主総会において年額150,000千円以内(うち、社外取締役35,000千円以内。但し使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は4名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月29日開催の第86回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権総額を年額16,000千円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。
　当社監査役の金銭報酬の額は、2013年6月27日開催の第79回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　企業業績と企業価値の持続的な向上を目的とした報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)について指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議いたしました。
②当該方針の内容の概要
　当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上を目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、独立性・中立性確保の観点から、基本報酬のみとする。
a.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、個々の職位、職責等に応じて、当社の業績、他社水準、社会情勢等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
b.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　業績連動報酬は、原則としてその支給総額を当期の配当金支払総額の一定割合以内とした上で当期の業績を勘案し、個々の職位、職責の重みを考慮して決められるものとし、金銭により、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
　当社は、株主への利益還元を最重要政策のひとつとして位置付けており、利益還元を表わす指標である配当金支払総額を業績指標として選択する。なお、当期の配当金支払総額は4億87百万円であります。
c,非金銭報酬の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、個々の職位、職責、株価等を踏まえて決定する。
③当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会からの審議・答申を尊重して、取締役の個人別の内容を決定する。但し、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定める。また、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

　社外取締役の業務を補佐する専属部署はありませんが、必要に応じて総務・人事部が適宜対応しており、取締役会開催の都度、事前に資料配付を行い必要に応じて説明を行っております。
　また、社外監査役の業務を補佐する監査役会事務局を設け、監査役からの指示に適宜対応できる体制を整備しております。

１．取締役及び取締役会　
　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名、2025年６月26日現在）で構成され、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しています。また、社外取締役については、豊富な業務経験の活用、客観的・専門的見地からの助言等、より独立した立場から経営監督機関となることが期待できるため選任しております。
　なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。
　このほか、必要に応じて連結経営会議を開催し、子会社経営の重要案件を決議しております。
　また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。個別重要事項の協議・決定、情報の共有化並びに取締役会の決定事項の伝達・周知のため原則として毎月１回執行役員会を開催しております。

２．監査役及び監査役会
　監査役監査については、社外監査役４名が取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性を監査し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会及びその他重要な会議に出席し問題提起や意見を行い、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を通じて各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認するとともに、必要に応じて当社及び子会社の往査等を実施しております。
　監査役会は、月１回開催され、監査役相互の意見交換を通じ意思統一を図っており、また、会計監査人とは必要に応じて適宜意見交換を実施するほか、監査計画、監査の実施状況並びに期中レビューの結果、期末監査（財務報告に係る内部統制を含む）について説明を受け、意見交換を実施しております。

３．指名・報酬委員会
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役、上席執行役員、執行役員の選解任及び報酬額の方針の決定並びに個人報酬額の決定に関する事項、また連結子会社の取締役社長の選解任について協議のうえ、取締役会に答申しております。
　但し、代表取締役社長が解任の審議の対象の場合にあっては職務代行第一順位の取締役が代表取締役社長に代わり委員会の構成委員会となり、また、独立社外取締役の何れかが解任の審議の対象の場合にあっては、当該独立社外取締役に代わり社外取締役が委員会の構成員となります。
　
４．内部監査及び会計監査
　内部監査については、内部監査部門として監査室を設置しており、３名体制で「内部監査規程」及び「年度監査計画」に基づき当社及びグループ会社の業務執行に関する監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また、期中レビュー及び期末監査毎に行われる会計監査人と監査役との意見交換会に監査室も出席し、監査体制の連携と強化に努めております。
　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく公認会計士は有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査法人の選定方針としましては監査役会規則における「会計監査人の選任に関する決定等」に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の方針」及び「会計監査人の再任（及び選定）に関する判断基準」を制定し、評価するとともに経営管理部より提出される選任に関する報告書によって総合的に判断し選定しております。当期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名
　　上野　陽一
　　渡邊　崇
　監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士７名　その他７名

　当社の社内体制につきましては、独立性を持ち中立・公正な見地から職務執行状況を監査するため監査役全員を社外から迎えており、経営に対する監督機能が備わっていると認識しております。また、全取締役に占める社外取締役の割合が過半数を満たしているため、本体制を選択しております。

　当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの構築が必要不可欠であると考えております。
　取締役会が決議した会社法に基づく内部統制システムの整備についての基本方針は以下の通りであります。
　
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を制定するとともに、コンプライアンスに係る規程を制定し、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門がコンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
　
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを横断的に管理し、リ　
　スク管理体制を明確化する。
・内部監査部門が各部署毎のリスク管理状況を監査する。
　
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に
　付議することを遵守し、その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとるものとする。
・日常の業務遂行に際しては、社内規則の規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を
　とるものとする。
　
５．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・グループ各社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求め、管理を行うとともに、グループ各社に取締役や監査役を派遣して、グルー
　プ各社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東邦アセチレングループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・監査部門がグループ各社に対して監査を行い、必要な状況に応じて監査役が同行する。

６．監査役がその補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性、監査役の当該
　　使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することが
　できる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとす
　る。　　　　　　　　　　　　　　　

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は監査役に対して、職務の執行状況等について取締役会等を通じ適宜適切に報告するものとし、重要な決裁書類等は回付
　するものとする。
・監査役からの求めに応じて、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。内部通報制度の通報者が、通報したことを理由に不利益な扱いを受けないよう、規程に定める。　　　　　　　　　　　　　　　　

８．子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
・内部通報制度においては、グループ各社に係わる通報及びグループ各社からの通報も受付けるものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役は職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することが出来るものとする。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り適切な意思疎通及び効果的
　な監査業務の遂行を図る。
・監査役会に対して、専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保証する。

　なお、今後については、上記方針に則り体制を整備するとともに、社会情勢、経営環境の変化に応じ適宜見直しを行ってまいります。

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するとともに、次のような取組みを行っております。
　当社グループの倫理規範である「東邦アセチレングループ コンプライアンス行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内各部門のコンプライアンス職場研修を通じて、その内容を全員に周知徹底しています。
　当社は、「宮城県特殊暴力対策連絡協議会」、「宮城県暴力団追放推進センター」に加入し、各種会議等に出席することにより、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。
　また、総務・人事部を対応統括部署として、事案の発生時には警察当局、顧問弁護士等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。

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１．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制について
　　模式図は添付１のとおりです。

２．適時開示体制の概要
　　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
　　
３．適時開示の基本方針
　　当社は、株主・投資家・地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、適切な情報開示を行うことを目的に適時開示規程を制定し、
　　情報開示に関する指針、手続等を定め、これに沿って適時開示を実施しています。また、金融商品取引法等の関係法令を遵守し投資家の皆
　　様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要情報の開示について、東京証券取引所が定める適時開示規
　　則に基づき情報開示を行います。

４．適時開示の担当部署
　　当社は、経営管理部を適時開示の担当部署としており、管理本部長が情報取扱責任者として、適時開示事項の判定、開示文書の作成などの
　　実務を統括し、取締役会の承認を経て適時開示を実施しております。

５．会社情報の管理体制
　　（決定事実に関する情報）
　　取締役会で決議した決定事実のうち、適時開示事項と判断したものは管理本部長を通じて経営管理部が開示を行っております。

　　（発生事実に関する情報）
　　重要事実に該当する可能性のある事実が発生した場合は、当該事実の発生を認識した関係各部署が管理本部長に報告し、必要に応じて取
　　締役会に報告しております。また、決定事実の場合と同様、取締役会が適時開示事項に該当すると判断したものは、管理本部長を通じて経営
　　管理部が開示を行っております。
　
　　（決算に関する情報）
　　決算に関する情報については、取締役会で決議後、管理本部長の指示のもと経営管理部を通じ速やかに開示を行っております。

　　（子会社に係る情報）
　　子会社に係る情報についても、重要事実に該当する可能性があることを認識した関係各部署は管理本部長に報告しております。また、取締役
　　会が適時開示事項に該当すると判断した場合、管理本部長を通じて経営管理部が開示を行っております。

６．内部情報の管理
　　役員及び従業員における内部情報の管理については、社内規程「インサイダー取引防止規程」の運用により徹底を図っております。

　　なお、模式図は添付２のとおりです。