当社グループでは、良質でより有用な医薬品・医療用機器を社会に提供するため経営の適法性、透明性、そして客観性を高めることを目指し、さらに企業価値を高めることと同時に株主の利益保護を担保する体制を構築することが重要であると考えております。
　そのため有効な内部統制システムの整備・運用を確保し、その有効性の評価を自ら行い企業としての社会的責任を果たすべく努力をしてまいります。
　コンプライアンスについては、法令、グローバルスタンダード、業界の各種規範等を遵守すると共に、高い倫理観を醸成する企業風土を日々の企業活動の中で育むことが重要であると認識しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４】
（１）政策保有に関する方針
　当社は、希少疾病領域において経営資源を「研究開発」および「モノづくり」に集中させることにより、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しております。
　この実現のためには、短期的な利益に囚われない取引先・提携先企業との良好な関係の構築と維持が重要であり、経営戦略上必要と判断する場合は、当該企業の株式を取得・保有いたします。
　経営戦略上、保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響や事業面での事情を配慮しつつ、売却を検討してまいります。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
　政策保有株式の保有の可否については、保有目的、保有に伴う便益とリスク、資本コスト等の比較評価結果を取締役会において経営戦略の観点から総合的に検証し、
保有の適否を決定いたします。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　議決権の行使は、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、パートナー企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上につながるかどうかの視点に立って判断を行っております。

【原則１－７】
　当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、当該取引についての重要な事実を取締役会に上程し、決議しております。
　また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取引の重要性の高いものについては取締役会に上程し、決議しております。
　なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定しております。

【補充原則２－４－１】
　当社は、2023年度からスタートした中期経営計画「Reach Beyond, Together」における重点取り組み項目として「成長を支える人材育成」を掲げており、自社の価値の源泉は「チームJCR」であるというコアバリューのもと、グローバル化の進展を見据え、多様性に富む「チームJCR」の企業文化をより発展させるため、業務および組織構造改革・人材育成・女性活躍推進に取り組んでおります。
　また、中途採用者を含め優秀な人材は性別・国籍・年齢を問わず積極的に登用することとしております。
＜女性の登用＞
　JCRでは性別に関係なく優秀な社員を確保することを人材採用の方針としております。新卒採用の女性比率は過去5年平均43.7％で、現在の全社女性比率は42.4％であり、特に研究部門で49.0％、生産部門41.8％、開発部門52.2％と高くなっております。
　全社女性管理職比率16.7％で、今後は女性比率にあわせて上昇していくことが期待されます。
　様々な制度を整備してきた結果、多様性に富む社員が活躍できる組織風土が醸成されており、すべての社員が能力を発揮できる職場環境づくりが着実に進んでおります。
これからも積極的に人材の育成に取り組み、グローバルで活躍できるスキルを身に付けた多様な次世代リーダーを育成し、持続的な企業の成長を支えてまいります。
＜中途採用者の登用＞
　当社は従来より中途採用者が多く、2023年時点の管理職における中途採用者の割合は64.8％を超えておりました。
　2024年より、新卒で当社に入社した社員の育成が順調であることも考慮し、会社の成長を支える適正な登用を図るべく、
中途採用者に特化した目標数字は定めておりません。
＜外国人の登用＞
　海外事業展開の一歩として2020年にブラジルに子会社を設立し、現在までに7名の現地採用を実施いたしました。
2018年に設立した米国子会社においても現在までに10名の現地採用を実施しました。2022年にはオランダ王国ライデン市に新たな子会社 JCR Europe B.V. を設立し現在までに18名の現地採用を実施いたしました。今後もグローバル展開の進捗状況に応じ、適切な採用を行ってまいります。

【原則２－６】
　当社は、企業年金積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当である人事企画部が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。

【原則３－１】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略および経営計画は、ホームページや中期経営計画で公表しております。
当社ホームページ（URL：http://www.jcrpharm.co.jp）
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定
＜方針＞
　本報告書のII．１の【取締役報酬関係】「報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
＜手続＞
　個人別の固定報酬の額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の固定報酬の額とします。
　取締役会は当該権限が適切に行使されるよう指名・報酬等諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申を踏まえ決定します。
　また、譲渡制限付株式報酬については、毎年一定の時期に付与することとし、各取締役の職位や役割に応じて指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経て、取締役会において個人別の割当個数を決定します。なお発行総数の上限等につきましては、株主総会において決議頂くこととします。
（４）経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
＜方針＞
　取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、
適材適所の観点より総合的に検討しております。
　また、監査役候補指名におきましては、監査役会が「監査役監査基準」等に基づき、監査活動の充実・強化を図るための候補者についての考え方を協議し、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識および企業経営に関する多様な視点を確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
　なお、経営陣幹部の選任におきましては、その職責を担うにふさわしい人格、知識、経験などを備えているかを総合的に判断いたします。一方、解任におきましては、
職務遂行能力を著しく欠くなどの不適任がある場合ならびに法令・定款違反の行為をした場合などにおいて解任の対象といたします。
＜手続＞
　取締役候補者につきましては、指名・報酬等諮問委員会において、当社の求める要件を満たす取締役候補者を選定し、取締役会に諮った上で、株主総会に上程・決議しております。
　監査役候補者につきましては、指名・報酬等諮問委員会において、当社の求める要件を満たす監査役候補を選定し、監査役会の同意を得た上で、取締役会に諮り、株主総会に上程・決議しております。なお、選定の過程において、監査役会は取締役と十分な協議を行っております。
　経営陣幹部の選解任については、指名・報酬等諮問員会において十分審議し、取締役会で決議しております。
（５）個々の選任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者の指名については「株主総会招集ご通知」や、「有価証券報告書」等で適宜説明しております。
　経営陣幹部の選解任については、選任機関である取締役会において説明がなされております。

【補充原則３－１－３】
（１）自社のサステナビリティについての取組み
　当社は、革新的な創薬技術を創出し続けることで、持続可能な医療の実現を目指しております。
　当社が取組んでいる希少疾病用医薬品開発に加え、環境、社会、コーポレート・ガバナンスの取組みを強化し、事業活動を通じて環境・社会の課題解決に貢献することで、
当社の中長期的な成長が実現するものと考えております。
　2022年7月にサステナビリティ諮問委員会、サステナビリティ委員会ならびに環境委員会を 設置いたしました。
　サステナビリティ諮問委員会は社外取締役を中心とし、サステナビリティ委員会および環境委員会は、各部門から推挙された社員を中心に構成されております。
　定期的に開催されるサステナビリティ委員会および環境委員会において、事業活動を通じて果たすべき事項を取締役会への提言としてとりまとめ、取締役会において、
サステナビリティ諮問委員会の議論を踏まえ決議されます。当社のサステナビリティの方針や取り組み等の開示は、当社ホームページに掲載しております。
（サステナビリティトップ| JCRファーマ株式会社(https://www.jcrpharm.co.jp/sustainability/index.html)）
（２）人的資本や知的財産への投資等
　当社は、新卒社員への集団研修を始め、社員一人ひとりがそれぞれの場所で輝くことができる人材を育成するため職域・階層に応じた研修プログラムや、業務上必要なトレーニングを実施しております。
　またこれらに加え、全社員の受講を必須としたコンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、役員向けのコンプライアンス研修も実施しております。
　さらに、グローバル化に向けた取り組みとして英語研修にも注力しております。
　知的財産への投資についても、当社が培ってきた革新的基盤技術の保護と製品の競争優位性確保を目的として、発明その他の知的財産について、研究部門をはじめとする関連部署と機動的に連携し、戦略的に出願、権利化をグローバルに行なっております。
　また、当社が注力する血液脳関門通過技術分野において重要な知的財産権を日米欧等の主要地域で有するArmaGen社を2020年4月に買収するなど、知的財産に関する投資を積極的に行っております。
（３）気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
＜ガバナンス＞
　当社は、気候変動対策に関するガバナンスの強化に取り組んでいます。活動の方針や具体的な内容については「環境委員会」ならびに「サステナビリティ委員会」にて
議論され、「サステナビリティ諮問委員会」の諮問をもとに取締役会にて決議されております。
＜戦略＞
　当社は気候変動に関する物理的リスク・移行リスクと機会について、事業・戦略・財務に与える短期・中期・長期的な影響の重要性評価を進めております。
その結果を踏まえて、経営に与える影響が高いものを「重要リスク」ならびに「機会」として特定し、サステナブルな社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。
＜リスク管理＞
　リスク識別・評価・管理および全社的リスク管理への統合プロセスについては検討中であり、今後開示を進めてまいります。
＜指標と目標＞
　気候変動の評価指標に関しては今後検討してまいります。また国際的な算定基準であるGHGプロトコルに準拠して算定したGHG排出量のScope 1
、2および3（一部のカテゴリー）における実績は下記のとおりであります。
Scope1：2,779 ton-CO2
Scope2：8,392 ton-CO2
Scope3：57,014 ton-CO2
　今後、当社の事業計画を踏まえ、中長期的なGHG排出削減目標の設定等の議論を進めます。 上記の他、シナリオ分析および戦略の強靭性については、今後開示を拡充すべく検討を進めてまいります。

【補充原則４－１－１】
　取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、取締役会規則に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけております。
　取締役会は、業務執行機関として経営会議や経営統括委員会等の会議体を設け、重要課題の審議の充実を図り、適正な意思決定に努めております。
　取締役は、経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、執行役員が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っております。

【補充原則４－２－２】
　当社は事業活動を通じて持続的な企業価値創造を図り、持続可能な社会の発展に貢献することが重要であると考えております。
社会に貢献し信頼される製薬企業として、「希少疾病（レアディジーズ）」、「環境」、「社会」、「コーポレート・ガバナンス」を重点領域として、積極的な取り組みを推進しております。
　なお、当社のサステナビリティの方針や取り組みについては、JCRレポートや当社ホームページをご参照ください。
（サステナビリティトップ| JCRファーマ株式会社(https://www.jcrpharm.co.jp/sustainability/index.html)）
　人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、重要会議体において議論を行っており、適宜、取締役会に報告・審議等を行うことで、実効的に監督しております。

【原則４－９】
　当社の取締役会は、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しております。
　東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。

【補充原則４－１０－１】
　当社は指名・報酬等諮問委員会を設置しております。独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役が占めており、社外監査役を含め十分な独立性を確保しております。
　当委員会は取締役、監査役および重要な使用人の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役、監査役および重要な使用人の選解任や報酬などの事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

【補充原則４－１１－１】
＜多様性＞
　当社の取締役会は、研究・開発・生産・販売・管理それぞれの分野における知識・経験・能力をもつ人員で構成し、取締役会全体として、バランスおよび多様性をとっております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者も選任しております。
＜規模＞
　当社の取締役会は、定款により、取締役の員数上限を12名と定めており、迅速な意思決定を行うよう努めております。
＜手続き＞
　指名・報酬等諮問委員会において、当社の求める要件を満たす取締役候補者を選定し、取締役会において選任決議を行った上で、株主総会に上程しております。
＜取締役・監査役のスキルマトリックス＞
　当社の取締役ならびに監査役のスキルマトリックスにつきましては、本報告書の最終ベージをご参照ください。
【補充原則４－１１－２】
　当社の取締役および監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、招集通知の「株主総会参考書類」並びに、有価証券報告書の「役員の状況」に記載しております。
【補充原則４－１１－３】
　取締役会全体の実効性評価については、指名・報酬等諮問委員会が取締役会構成員の自己評価アンケートならびに個別インタビューを通して評価意見書を作成し、この意見書を基に取締役会において評価を行っております。
　評価項目として①取締役会の構成、②取締役会の運営、③取締役会の議論、④取締役会のモニタリング機能、⑤社内・社外取締役のパフォーマンス、⑥取締役・監査役に対する支援体制、⑦トレーニング、⑧自身の取組み、⑨委員会の運営、⑩前年度改善提言内容の改善状況を挙げております。
　2023年度の評価におきましても、客観性・透明性を担保するため外部機関のサポートを受け、取締役及び監査役に対し、取締役会の構成や運営等の項目に関するアンケートを実施し、その結果を踏まえた個別インタビューを行いました。その評価結果については、前年度に引き続き更なる取り組みを行った結果、当社取締役会はより実効的に機能していると評価しております。
　また、より高い実効性を確保するため、2024年度は下記の改善項目を掲げております。
　ａ．コーポレートガバナンス
　ｂ．取締役会運営
　ｃ．役員研修
　今後も当社の取締役会では、上記の分析・評価を踏まえて十分な議論を行い、より高い実効性の確保に向け改善を進めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役および監査役の就任時の研修につきましては、必要な基本知識を学ぶための外部教育訓練（日本監査役協会主催等）を斡旋し、費用を負担することで、役割および責務についての理解を深めるための支援を行っております。
　また、コンプライアンス研修などの社内研修を定期的に実施しております。

【原則５－１】
　当社は、株主・投資家との対話については、担当役員のもと、ＩＲ機能を有する経営戦略本部が中心となり対応しております。社内では経営戦略部門・研究部門・開発部門・生産部門・営業部門などの関連部門と連携する体制を構築しており、IRの方向性の検討、開示資料の作成、情報の共有などを行っております。
　対話の手段としては、証券会社・機関投資家に対し、決算発表後に決算説明会（年2回）やIRミーティングを実施しております。
　社長や取締役等はこれらの対話機会に登壇し、投資家の関心の高い項目の説明や質疑応答を実施しております。また、当社公式ホームページにおいてニュースリリースや決算説明会の動画・スクリプトをタイムリーに掲載するなど、積極的な情報開示を行っております。
　なお、個人投資家に対しては2025年6月には、個人株主向け工場見学会を開催、また株主総会後に役員および社員との懇談会を開催し、当社の事業をより深くご理解いただくための機会を設けております。
　これらの対話により頂いたご意見については、取締役会などに適宜報告を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために活用しております。

【補充原則５－１－１】
　当社は、ガバナンスの状況および事業について深くご理解いただくことを目的として、積極的に社内取締役だけではなく社外取締役についても、ステークホルダーの方々との対話に参加しております。また、株主総会後の懇親会においても、一般の株主の方々との交流を行っております。

　当社は、「私たちは、希少疾病にとどまらず、 最も困難とされる治療の課題に挑戦し、答えを創り出していきます。」を企業理念とし、画期的な医薬品と革新的な技術の創出に取り組んでおります。
　当社が創出し、世界で初めて医薬品として実現した血液脳関門通過技術であるJ Brain Cargo技術を適用したライソゾーム病治療薬の研究開発により、治療薬を待ち望んでおられる患者の皆さんに一日でも早く当社の医薬品を届けられるよう研究開発投資を加速しております。
　また、様々な疾患領域に適用できる独自のプラットフォーム技術を創出し続けることで、新たな価値を長期的に創造してまいります。
　安定的な収益基盤である国内事業と、新薬及びプラットフォーム技術の積極的な導出により創出される利益を、新たな価値実現のための研究開発に積極的に投資すると同時に、当社事業の社会的意義と将来の成長に期待いただいている株主の皆様へ安定的に還元することが、長期的な企業価値向上につながると、当社は信じております。
　なお、資本効率については、当面の間、将来成長の実現に向けた積極的な研究開発投資を行うために、具体的な収益性、バリュエーションに係る財務指標は公表しておりません。

　併せて、以下をご参照ください。
　中期経営計画「Reach Beyond, Together　一緒に、その先へ」
　https://www.jcrpharm.co.jp/ir/management_plan.html

　上記、大株主の状況は2025年3月31日現在となります。

―――

　当社と株式会社メディパルホールディングス（以下「メディパル」）が2017年9月21日に業務資本提携契約を締結して以降、メディパルが当社の筆頭株主となっております（2025年3月31日現在の所有割合23.86%）。
　業務資本提携契約は、両社の更なる企業価値の向上、そして持続的な発展を図るため、これまでの協力関係をさらに強固なものとし、メディパルの持つ物流力および販売力、そして当社が持つ創薬力、開発力といったそれぞれの強みをより一層効果的、有効的に活かすことを目的としております。
　なお、メディパルより当社に取締役を１名派遣されておりますが、当社の事業戦略および資本政策等の経営方針に対する制約は受けておりません。

役割：
　取締役、執行役員ならびに監査役の指名・報酬等に関する重要事項の諮問および取締役会評価を適宜行い、取締役会に意見を述べております。
委員の構成：
　独立取締役、会長、社長、および当委員会が指名した特定の取締役で構成されます。
　開催頻度：年1回以上、適宜開催
　事務局：管理本部 総務部が担当

　内部監査部門として内部監査部(2名)を設置しており、年度監査計画に基づき定期的に全部門および当社子会社を対象に業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査・調査を実施し、監査の結果は取締役社長に報告されております。
　内部監査部が毎月開催の監査役会に出席することで、監査役、内部監査部間の連携をとっております。
　一方で、監査役は内部監査部からの報告を受けることで、監査状況を監視することができます。会計監査人は、監査役会に対し監査結果を報告しております。当該三者は、業務監査ならびに会計監査業務において有機的な連携を行う中で各担当業務を分担しております。

　東京証券取引所の定める独立役員のガイドラインを充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。

　社内取締役および社外取締役ならびに執行役員等に対して非金銭報酬等として付与する譲渡制限付株式報酬については、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める目的として、毎年一定の時期に付与することとし、各取締役の職位や役割に応じて指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経て、取締役会において個人別の割当個数を決定します。

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■取締役(社外取締役を除く)
報酬等の総額　422百万円
（固定報酬　393百万円、非金銭報酬等 29百万円）員数6名

■社外役員
報酬等の総額　144百万円
（固定報酬　140百万円、非金銭報酬等 4百万円））員数11名

■提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

＜基本方針＞
　当社の役員報酬は、中長期的に継続した業績向上を意図しつつ、企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした制度を構築し、運用することを基本方針とします。
取締役の報酬は、固定報酬および株式報酬に区分します。業績連動報酬は当分の間、これを採用しません。
　具体的には、社内取締役および社外取締役の報酬は固定報酬および企業価値の持続的な向上を図り、株主利益と連動した株式報酬によるものとします。
　また、報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役および独立社外監査役を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置します。
＜固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）＞
　取締役の固定報酬は、各取締役の責務に応じて支払う報酬とし、経営環境や社会水準、過去の支給実績等を参考にしつつ役割の大きさに応じて支給額を決定のうえ、在任中、一定の時期に支給します。なお、この決定にあたりましては、指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経たうえで、取締役会において決定を委任された代表取締役社長が決定します。
＜業績連動報酬について＞
　当社は革新的な分野における研究開発に積極的に投資することにより長期的な成長を目指すことを経営方針としており、直近の業績に連動して報酬額を変動させる業績連動報酬は、このような投資に対して抑制的に機能するおそれがあることから、当社においては当分の間これを採用しないこととします。
＜非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）＞
　社内取締役および社外取締役に対して非金銭報酬等として付与する譲渡制限付株式報酬については、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める目的として、毎年一定の時期に付与することとし、各取締役の職位や役割に応じて指名・報酬等諮問委員会の十分な審議を経て、取締役会において個人別の割当個数を決定します。
＜金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針＞
　社内取締役および社外取締役の金銭報酬の額、非金銭報酬等の額については、各事業年度における個々の各取締役の業績への寄与に対し柔軟に対応するため、各取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は事業年度ごとに決定します。この決定にあたっては、当社の業績や経営環境を考慮しつつ、本方針において定めた要素を総合的に勘案したうえで、各取締役につき種類ごとの適切な金額を決定するよう、指名・報酬等諮問委員会における検討を実施します。取締役会および取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬等諮問委員会の答申の内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

＜社外取締役＞
　必要に応じて、取締役会に付議される事項について、事前に議案ならびに該当資料を配布し説明を行っております。
　また、社内イントラネットを活用し、業界情報ならびに重要会議体・各種社内委員会の議事録を閲覧できる環境を整備しております。

＜社外監査役＞
　監査役会において、内部監査部が社外監査役に対して監査計画の説明ならびに内部監査の実施状況を報告しております。
　また、社内イントラネットを活用し、業界情報ならびに重要会議体・各種社内委員会の議事録を閲覧できる環境を整備しております。

　当社は、監査役会設置会社の形態のもとで、社外取締役6名を含む11名で構成される取締役会、社外監査役3名で構成される監査役会および会計監査人を設置しております。
これらの機関のほかに経営統括委員会、指名・報酬等諮問委員会、サステナビリティ諮問委員会、経営会議、内部監査部、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全衛生委員会、環境委員会、寄付審査委員会およびリスクマネジメント推進会議を設置しております。
　また、ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。
　また、社外取締役6名、社外監査役3名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しておりま す。
　
-取締役会
　代表取締役が議長となる取締役会は、2025年6月25日現在、取締役11名で構成され、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令の事項はもとより、当社の経営に関する重要事項を取締役会によって決定しており、当事業年度におきましては、重要な設備投資、他社との協業やライセンス契約などについて検討・決議を行いました。
　当事業年度における各取締役の出席状況について、社内取締役4名および末綱 隆取締役、依田 俊英取締役、林 裕子取締役、跡見 裕取締役、Philippe Fauchet取締役は、事業年度に開催された14回の取締役会の全てに出席しており、Marc Dunoer取締役は13回の取締役会に出席しております。2024年6月26日に就任いたしましたAndrea Spezzi取締役は、就任以降に開催された11回の取締役会のうち10回に出席しております。
　なお、当社の取締役は12名以内とする旨、および取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

-経営統括委員会
　代表取締役および社内取締役で構成しております。経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項は、原則経営会議において審議・決定を行いますが、案件に応じて機動的に対応する会議体として運営しております。

-指名・報酬等諮問委員会
　2025年6月25日現在、社内取締役1名、独立社外取締役3名、独立社外監査役（常勤）1名で構成され、取締役および執行役員ならびに監査役の指名・報酬についての重要事項および取締役会の実効性評価に関する意見を述べており、前事業年度におきましては、取締役・執行役員人事や重要な組織変更などの諮問について答申を行っております。なお、当事業年度に開催された5回の指名・報酬等諮問委員会の各委員の出席状況は、全ての委員会に出席しております。2025年6月25日開催定時株主総会終結の時をもって退任となった監査役については、退任前に開催された本委員会のみを対象としております。

-サステナビリティ諮問委員会
　2025年6月25日現在、社内取締役兼務執行役員2名、執行役員1名、独立社外取締役2名で構成され、サステナビリティ委員会と環境委員会で議
論した内容について、取締役会からの諮問に応じて答申を行っております。当事業年度におきましては、当社の現状認識（ESG外部評価）と課題、サステナビリティ委員会と環境委員会 年次活動報告、2023年度以降の取組方針について答申を行っております。なお、本委員会は、当事業年度開催されておりません。

-経営会議
　2025年6月25日現在、社内取締役5名（うち、取締役兼務執行役員4名）、執行役員等6名を含む人員で構成され、原則として月2回開催しておりま
す。
　経営方針・経営戦略など、経営に関する重要事項を各部門間で共有のうえ、経営判断に必要となる審議・決定を行い、取締役会に諮ることを目的としております。

-執行役員制度
　当社は、2001年６月から経営効率と業務執行の迅速化を目的とし執行役員制度を導入し、2025年6月25日現在、取締役兼務執行役員である取締役専務執行役員2名、取締役常務執行役員2名、専務執行役員1名および常務執行役員1名、上席執行役員4名、執行役員1名で取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行にあたっております。

-監査役会
　当社は、監査役会設置会社であります。2025年6月25日現在、3名の監査役（常勤監査役1名、非常勤監査役2名）が就任しており、全員が独立社外監査役であります。
　監査役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
　監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、また担当本部長をはじめ経営幹部との面談を通じて会社の状況を把握するなかで、経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。

-内部監査部
　代表取締役直轄の内部監査部は、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務遂行状況を、合法性および合理性の観点から、独立の立場で客観的に確認・評価し、経営目標の効果的な達成および業務の改善に寄与することを目的に内部監査に当たっております。
　内部監査部は、2025年6月25日現在、内部監査部長1名を含む2名で構成され、内部監査結果は、代表取締役に加えて監査役にも報告されております。

-内部統制委員会
　当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応のために内部統制委員会を設置しております。当委員会は、内部統制推進部長を委員長とし、社内の各関係部門から選出された担当者および、オブザーバーの社外監査役、外部会計監査人から構成されており、原則2ヶ月に1度開催し、財務報告の信頼性を確保するための各種業務プロセス等に関する適切な内部統制の整備・運用の推進・監督を行っております。

-コンプライアンス委員会
　当社は、社内規範と企業倫理に沿った経営ならびに法令順守の実践・推進のためコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、コンプライアンス統括責任者を委員長とする当社取締役・執行役員・外部有識者などによるコンプライアンス統括委員会と、コンプライアンス統括委員より指名された社員によるコンプライアンス推進委員会で構成されております。
　当社のコンプライアンス推進のため、定期的な会議を開催、コンプライアンス行動計画・方針の決議、また、コンプライアンス行動基準とコンプライアンスハンドブックに則した社員の研修・教育、ならびにコンプライアンス通信による周知・啓発を行っております。

-サステナビリティ委員会
　当社は、「医薬品を通して人々の健康に貢献する」の企業理念の下、持続可能な社会の実現への貢献と当社の持続的成長の実現に向けたサステナビリティ経営の取り組みの実践と推進のため、サステナビリティ委員会を設置しております。
　当委員会は、サステナビリティ担当役員を委員長に、社内各本部から選出された社員で構成されております。

-安全衛生委員会
　当社は、職場における労働者の安全と健康を確保するとともに、快適な職場環境の形成と促進を目的として安全衛生委員会を設置しております。当委員会は総括安全衛生管理者のもと、会社から指名した産業医、安全管理者、衛生管理者、管理職社員に加え、従業員代表から指名された担当社員およびオブザーバーとして社会保険労務士から構成されております。
　委員会を毎月開催し、各職場における状況報告や意見交換を行い、労働安全衛生の確保・改善に努めております。

-環境委員会
　当社の事業活動を通じた環境への負荷は、長期的なビジネスや社会に影響を及ぼしうるリスク要因であると認識し、環境保全の確保は経営の責務であると考えております。
　環境に配慮した事業活動の実践と推進のため、環境委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役及び各本部から選出された社員で構成されております。

-寄付審査委員会
　当社は、当社およびその子会社が行う寄付について、社会的・社内的に透明かつ公正・適切に拠出されるために、その審査を行う寄付審査委員会を設置しております。
　寄付審査委員会は管理本部長、総務部、経理部、法務部、開発本部および医学専門家で構成されており、寄付の種類に応じて、客観的な立場から関係法令・業界ルールおよび社内基準などに照らし合わせ、寄付の実施および金額の妥当性などについて定期的に審査を行っております。
　また、寄付審査の内容については四半期毎に取締役会への報告を行っております。

-リスクマネジメント推進会議
　当社は、各本部長（本部制ではない部門については部門長）ならびに子会社社長を経営リスク管理者として構成するリスクマネジメント推進会議を設置しております。
　リスクマネジメント推進会議は、当社のリスクマネジメント推進のため、定期的に会議を開催し、各部門等におけるリスクマネジメント活動の集約や全社的なリスク発生の予防、事業継続計画（Business Continuity Plan; BCP）の策定などを行っております。

　ガバナンスの構成としては当社の現状で業態に即した適切な規模であり効率的な経営が可能と考えております。また、社外取締役6名、社外監査役3名を含んだ現状のガバナンス体制は、経営の透明性、客観性（公平性）および経営監視の独立性確保に有効であると判断しております。

　当社は、内部統制システムに関して以下のような体制の確立・推進を進めてまいります。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．業務の適正を確保するための体制
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の有効性の確保に関する事項
ｇ．当社および子会社の取締役及び使用人等による当社監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
i．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

　「市民社会へ脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する」ことを基本方針とし、その旨を企業倫理綱領に掲げ、全役員・使用人に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力および団体に関する情報収集を積極的に行っております。事案発生時には外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しております。

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＜適時開示体制の概要＞
１．情報開示の基本方針
　当社は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹を成すものであることを十分に認識し、常に株主・投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主・投資家への会社情報の適時適切な提供を行っております。
このように適時適切な情報開示を通じて、株主・投資家との良好な信頼関係を構築するとともに、市場の評価の経営へのフィードバックにも努める事で、株主価値の増大を図っております。
２．情報開示の基準
（１）重要情報の適時開示
　金融商品取引法等の関係法令および当社が株式上場しております東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、情報開示を行っております。
（２）任意開示
　上記に該当しない情報につきましても、投資判断に資する有用な情報と判断する内容に関しましては、適時性と公平性を鑑みながら積極的に開示を行っております。
３．情報開示の方法
　適時開示規則が定める重要情報および同規則に該当しない有用な任意情報の開示は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム「ＴＤｎｅｔ」を通じて行っております。同時に、当社ホームページにおいても当該情報を掲載しております。
４．沈黙期間（サイレント期間）
　当社では、インサイダー情報の漏洩を防ぎ、情報開示の公平性を確保するため、決算発表日の2週間前から発表日までをＩＲ活動サイレント期間とし、決算情報に関する対話については控えております。ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時開示規則に基づき開示しております。
５．将来の見通し
　当社が開示する情報のうち、歴史的事実以外のものは、開示時点における当社の判断による将来の見通しおよび契約に基づいた将来予測であります。これらの将来予測には、リスクや不確定要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績は、見通しとは異なる可能性があることをご承知おきください。