当社は、企業理念である「大地と空間、人と社会の可能性を引き出し、未来を拓く」を追求することを通じて、当社グループの持続的成長と長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能にするために、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めております。そして当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（1）株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮する。
（5）中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行う。

【補充原則１－２－４】
当社では、当社株式に対する機関投資家（海外を含む。）の株式保有比率は13.7％（海外投資家は0.6％。2025年6月30日時点の当社株主状況に基づく。）であり、現時点においては、機関投資家の株式保有比率が相対的に低いことから、（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集ご通知の英訳については行っておりません。今後、機関投資家の株式保有比率の推移などを勘案したうえで、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則１－２－５】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿に記載または記録されている者が有し、いわゆる実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則として認めておりませんが、当社定款第１８条（議決権の代理行使）に基づく場合には、代理出席として議決権行使を認めております。今後、いわゆる実質株主の要望などを注視して、必要に応じて株主総会に出席する場合の手続・方法などを検討してまいります。

【補充原則３－１－２】
【補充原則１－２－４】に記載しているとおり、当社は、現時点において海外投資家の株式保有比率が相対的に低いことから、株主総会招集ご通知の英訳など英語での情報開示については行っておりません。今後、海外投資家の株式保有比率の推移などを勘案したうえで、必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、社内規程「政策保有株式取扱基準」において、政策保有に関する方針、取締役会による検証、議決権行使の基本的な考え方、議決権行使基準を定め、実践しております。規程の内容は次のとおりであります。
（１）政策保有に関する方針
①政策保有株式については、事業運営の連携強化、取引関係の維持・強化、安定的な資金調達等により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する企業の株式に限り保有する。
② 当社は、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、①の場合を除き、単なる安定株主としての政策保有は行わない。
③ 政策保有株式は、取締役会による検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、発行体企業の理解を得ながら売却する。
（２）取締役会による検証
政策保有株式については、個別銘柄ごとの保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、かかる株式を保有することが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかを毎年取締役会において検証する。
（３）議決権行使の基本的な考え方
政策保有株式の議決権行使は、短期的な業績や株価の動向だけで判断せず、議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するものかを勘案の上、当社の企業価値の維持・向上を図るという視点に立って判断を行う。
（４）議決権行使基準
①政策保有株式の議決権行使に際しては、コーポレート・ガバナンスの整備状況やコンプライアンス体制などに着目し、以下の項目について議案の賛否を個別に判断する。
(1)株主還元（剰余金処分議案における配当性向の低位等）
(2)役員の選解任（業績不振、不祥事等の発生、社外取締役の選任状況）
(3)役員の報酬、退職慰労金（業績不振、不祥事等の発生等）
(4)定款変更（株主の権利を大きく損なう可能性のある変更）
(5)買収防衛策の導入等
②政策保有先の議案が当社と利益が相反するおそれがある議案において必要があるときは、独立社外取締役の意見を踏まえて議決権行使を行う。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役、執行役員及び社員等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、利益相反取引や贈答・饗応、利益供与の禁止等、遵守すべき基本的な規範として「企業行動規則」を定めております。また、取締役による競業取引及び利益相反取引（直接取引及び間接取引）は、取締役会の承認を得るとともに、その報告を行うことを「取締役会規則」に定めております。さらに関連当事者間取引の有無について取締役及び執行役員全員に対して事後的かつ継続的に確認し漏れが無いようにするため、年１回「関連当事者の開示に関する回答書」の提出を義務付けております。

【補充原則２－４（１）】
当社は「社内に異なる経験・技能・属性をもつ多様な視点や価値観の存在が、会社の持続的な成長への強みとなる」との認識に立ち、社内における女性の活躍推進を含む多様性の確保を推進してまいります。
また、人材育成のために、OJTはもちろんのこと、様々な学協会への所属・出向や社内外研修への参加等により様々な研鑽を積んでまいりますとともに、社内環境整備について、女性だからこそ感じる会社の課題に対して改善策を提案することにより、誰もが働き続けることができる環境づくりを行います。
なお、多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標は当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/IR/governance/）に記載しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社子会社において、確定給付企業年金制度・確定拠出年金制度を採用し、企業年金に関する専門的資格を有した人材を制度設計及び運用方針の検証等を担う主管部門に配し、特別勘定の運用状況の確認や年度決算数値の検証を実施しております。また、取締役会において、定期に企業年金の状況、市場環境と対応方針の確認を実施しております。

【原則３－１（１）】
・企業理念
当社の企業理念については、本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
・中期経営計画
当社の中期経営計画の概要は、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/IR/businessplan）に記載しております。

【原則３－１（２）】
当社は、取締役会において、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を決議し、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/IR/governance/）に記載しております。

【原則３－１（３）】
本報告書の「Ⅱ１．取締役報酬関係」に記載しております。

【原則３－１（４）】
当社の取締役候補者の選解任にあたっては、社内規程「取締役選任・解任・解職規定」を監査等委員会の同意の上、取締役会において決議し、当該規定に基づき取締役候補者の選解任を行っております。

【原則３－１（５）】
当社は、株主総会招集ご通知において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者、監査等委員である取締役候補者、補欠の監査等委員である取締役候補者の個々の選任理由を開示しております。

【補充原則３－１（３）】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、企業理念のもとに環境保全に努め、再生可能エネルギーを活用したまちづくりやCCS（二酸化炭素回収・貯留）事業への参画など、持続可能な社会の実現に貢献する取り組みを行っております。2023年6月期には、サステナビリティ委員会を設置し、基本方針の決定や重要課題の抽出、具体的な施策の検討を進め、その進捗状況を取締役会へ報告しております。また、新たに策定した中期経営計画2026でも「サステナビリティ社会の実現に向けた対応、DXの推進」を基本目標のひとつと定めております。これらサステナビリティについての取組みは、統合報告書及び当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/sustainability/）で開示しております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社は、事業内容である総合建設コンサルタント事業の特性を鑑みて、「人」こそが最も重要な資産であると考えて、「誠実に、現場、人、失敗から学び、社会に貢献する」を当社グループの価値観に掲げて、人的資本経営を推進しています。中期経営計画2026では、「多様な働き方の実現と人材価値の最大化」を基本目標のひとつに定めるとともに、人的資本及び知的財産への投資方針を策定して、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/）で開示を行っております。また、人的資本経営についての取組みは、統合報告書及び当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/sustainability/）で開示しております。

【補充原則４－１（１）】
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定しております。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えてまいります。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役会は、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、十分な人数の独立社外取締役を選任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、取締役候補者の選任については「取締役選任・解任・解職規定」に基づき、諮問委員会の答申を受けたのち、監査等委員会の同意の上、取締役会において決議し、当該規定に基づき取締役候補者の選任を実施しております。なお、社外取締役候補者のうち、「取締役選任・解任・解職規定」における「独立性判断基準」に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断しております。「独立性判断基準」の内容は、本報告書の「Ⅱ１．独立役員関係」に記載するとともに、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１（１）】
当社の取締役会は、現在取締役６名（うち独立社外取締役２名）の体制であります。「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第２２条（取締役会の構成）において、当社の取締役会の人数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とし、そのうち独立社外取締役を３分の１以上とした体制を構築することを定めております。また、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第２３条において取締役の資格及び指名手続を定めております。なお、取締役候補者の選任要件及び選任手続の内容は、【原則３－１（４）】に記載のとおりであります。
また、スキルマトリックスは当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/IR/governance/）に記載しております。

【補充原則４－１１（２）】
当社の取締役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないことを「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第２５条（独立社外役員の任期及び兼任制限）及び「取締役選任・解任・解職規定」における「取締役候補者の選任要件」として掲げております。なお、当社の取締役の兼任状況については、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１（３）】
取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績などについて自己評価を行い、その結果を取締役会に提出しております。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することを「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第３３条（自己評価）にて定めております。

【補充原則４－１４（２）】
当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第３０条（取締役の研鑚及び研修）にて、取締役に対するトレーニングの方針を次のとおり定めております。
・新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、就任後３か月以内に、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項に関して取締役会の議長から説明を受ける。
・取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に研鑽を積まなければならない。
・当社は、取締役に対して時々の情勢に適した内容による社内研修を定期的に実施する。また、社外の講習会や交流会に参加する機会を設け、必要な知識の習得及び役割と責任の理解促進に努める。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を「ディスクロージャーポリシー」として定めております。「ディスクロージャーポリシー」の内容は、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/IR/dpolicy/）に記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、自社の資本コストや資本収益性を把握して、取締役会及び経営戦略会議において分析・評価を行いました。また、分析・評価の結果に基づき、人的資本及び事業拡大への投資と株主還元への方針を反映した中期経営計画2026を策定して、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dcne.co.jp/）で開示を行っております。
中期経営計画2026では、把握した資本コストを踏まえて、資本収益性に関してROE10%以上を目標と定めております。

当社は、自社の資本コストや資本収益性を把握して、取締役会及び経営戦略会議において分析・評価を行いました。また、分析・評価の結果に基づき、人的資本及び事業拡大への投資と株主還元への方針を反映した中期経営計画2026を策定して、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.dc ne.co.jp/）で開示を行っております。中期経営計画2026では、把握した資本コストを踏まえて、資本収益性に関してROE10%以上を目標と定めております。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は274,000株であります。なお、その内訳は、信託口137,000株、退職給付信託口137,000株であります。
　

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりません。
当社は、常勤の監査等委員を選定することで、取締役会以外の重要な社内会議への出席や内部監査部門との連携を密にすることにより、監査等委員会による監査の実効性を高められると考えております。なお、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長執行役員である取締役は、監査等委員会と協議を行い、速やかに人事的対応を図ることを内部統制システム構築の基本方針としてまいります。

監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告してまいります。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換してまいります。
内部監査につきましては、内部監査部門として監査部を設置しており、内部監査規則に基づき、監査部が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告してまいります。当該監査における指摘事項は、適宜、代表取締役社長執行役員より被監査部門に改善が指示され、監査部によるフォローアップ監査と代表取締役社長執行役員及び監査等委員会への報告を実施してまいります。また、監査部は、監査等委員会と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めてまいります。

当社では、１つの任意の諮問委員会を設置し、当該委員会が「指名に関する事項」「報酬に関する事項」をそれぞれ諮問する機能を担っております。当該委員会の概要は次のとおりです。
１．目的
取締役候補者の選任・代表取締役候補者の選定や社内取締役の報酬等を審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、これらの事項に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図ることを目的とします。
２．役割
以下に掲げる事項について、取締役会からの諮問に基づき審議を行い、その結果を取締役会に答申します。
　（１）取締役候補者の選任の件
　（２）代表取締役候補者の選定・代表取締役の解職の件
　（３）社内取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬
　（４）取締役の後継者計画
　（５）その他取締役会から諮問を受けた事項
３．委員の構成
諮問委員会の委員は、社内取締役と社外取締役で構成し、総数３名以上かつ過半数は社外取締役として、取締役会にて選任します。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社で定めた独立役員の「独立性判断基準」を定めております。その要件を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。当社の定めた「独立性判断基準」の概要は、次のとおりであります。
【独立性判断基準】
社外取締役候補者のうち、次に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
１．現在、当社または当社の子会社の業務執行者であってはならず、かつ、その就任の前10年間において、当社または当社の子会社の業務執行者であってはならない。
２．直近事業年度から先行する３事業年度のいずれかにおいて、下記３から９までに掲げる者であってはならない。
３．当社または当社の子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間（連結）売上高の２％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。
４．当社または当社の子会社の主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間（連結）売上高の２％以上の支払いを行っている者）またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。
５．当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）であってはならない。
６．当社または当社の子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者またはその寄付を受けている法人・団体等の業務執行者であってはならない。
７．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。
８．当社または当社の子会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人・団体等の業務執行者であってはならない。
９．当社または当社の子会社から役員を受入れしている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者であってはならない。
10．上記１から９までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族であってはならない。
11．当社において、現任社外取締役の地位にある者が、再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えてはならない。
12．その他、社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

業績連動報酬制度に関する補足説明は、以下の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」(3)年次インセンティブ報酬に記載のとおりです。また、その他として実施している取締役へのインセンティブ付与に関する施策は以下の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」(4)中長期インセンティブ報酬に記載のとおりです。

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役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数に関しては、当社ホームページに掲載した「有価証券報告書－第4期（2024/07/01－2025/06/30）」に記載しています。

(1)　基本方針
　当社の取締役の報酬等は、経済や社会の情勢などを踏まえたうえで、取締役が果たすべき役割・責任の大きさに基づく報酬体系とすることを基本方針としております。
　具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬等については、固定報酬としての基本報酬、単年度の業績達成率に連動する年次インセンティブ報酬、取締役の在任中の貢献に報いる中長期インセンティブ報酬により構成し、各報酬の種類ごとの比率の目安は、業績目標の達成率が100％の場合において、概ね基本報酬：年次インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝75：15：10となるよう設計しています。
　また、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）の報酬については基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としており、社外取締役の報酬については基本報酬のみとしております。

(2)　基本報酬
　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する基本報酬の額は、2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、年額120百万円以内と定めております。
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の基本報酬については、諮問委員会に諮問し、答申を受け、その個々の具体的な金額は取締役会により一任された代表取締役社長執行役員が決定しております。
　また、監査等委員である取締役に対する基本報酬の額は、2022年9月28日開催の第１回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、年額50百万円以内において、監査等委員の協議により決定しております。

(3)　年次インセンティブ報酬
　当社は、年次インセンティブ報酬として、業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度を導入しており、当該報酬の額は2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、基本報酬及び中長期インセンティブ報酬とは別枠として、年額50百万円以内と定めております。
　年次インセンティブ報酬に係る業績達成率を判定するための評価指標は、当社連結売上高及び当社連結経常利益としております。各業績目標の達成率に応じて、連結売上高に係る部分については0～100％、連結経常利益に係る部分については0～120％の範囲で支給する株式数が変動します。

(4)　中長期インセンティブ報酬
　当社は、中長期インセンティブ報酬として、業績非連動型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）制度を導入しており、当該報酬の額は2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、基本報酬及び年次インセンティブ報酬とは別枠で年額25百万円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）に係る当該報酬の額は、基本報酬とは別枠で年額5百万円以内と定めております。
　当社は、中長期インセンティブ報酬の対象となる取締役に支給する当社普通株式の数を、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）については監査等委員の協議により決定します。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関しては、当社ホームページに掲載した「有価証券報告書－第3期（2023/07/01－2024/06/30）」にも記載しています。

当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第２９条（社外取締役による社内情報へのアクセス）にて次のとおり定め、支援体制を図ってまいります。
1. 当社の社外取締役は、職務の執行に必要があるとき、または適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
2. 当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）がその職務を適切に遂行するために必要があるときは、社外取締役の事務局を設置する。
3. 当社は、監査等委員会及び各監査等委員がその職務を適切に遂行するために必要があるときは、監査等委員会事務局を設置する。

（取締役会）
本報告書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定しております。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。
また、取締役会は原則毎月１回以上開催するほか必要に応じて随時開催してまいります。
（監査等委員会）
本報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制であります。監査等委員は、監査等委員会に加え、取締役会に出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況などを監督・監査します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行い、また、監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整えております。
なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所の定めによる独立役員として同取引所に届け出ております。
（経営戦略会議）
本報告書提出日現在、社長執行役員、副社長執行役員、執行役員、本部長をもって構成されております。法令及び定款において、取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会規則において代表取締役社長執行役員に決定が委任されている経営に関する一切の重要な事項について審議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ってまいります。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用している理由として、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役２名を選任することで経営の監視機能を強化すること、さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「諮問委員会」を任意の諮問機関として設置することでこれらの事項に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図るためです。

当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、文書管理規則に基づき、その職務執行に係る重要な情報を文書もしくは電磁的媒体に記録・保存するものとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、CSR規定に基づき、経営戦略会議においてグループ会社のリスク管理に関する基本方針を決定し、監視するとともに、リスク管理体制を整備し維持するものとする。また、半期毎にリスク評価を実施し、対策が必要な事項について、グループ会社にフィードバック（指示・助言等）を行う。
②グループ会社において緊急事態が発生した場合には、ＣＳＲ規定に基づき、発生した緊急事態領域を有するグループ会社の社長が、危機管理責任者として危機管理会議を招集し、緊急事態領域の責任者を定め、初動対応を指示する。また、危機管理情報共有責任者は、危機管理会議の進捗を把握し、緊急事態の終結までグループ会社間の情報共有と連携を行い、危機管理会議の解散後、速やかに事態の経緯と教訓を整理し、経営戦略会議に報告するとともに、リスク管理の見直しを行い、グループ会社にフィードバック（指示・助言等）を行う。
３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、定例の取締役会を３か月に１回以上開催し、取締役会規則に定める重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。重要な業務執行の決定は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により社長執行役員である取締役に委任し、経営戦略会議において事前審議することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
②操業については、年度ごとに全社的な経営目標である経営計画を策定し、各グループ会社の達成すべき目標に落とし込み、各グループ会社は、具体的な目標の達成方法を定める。また、毎月開催する経営戦略会議において、操業の進捗状況の確認と対応策の検討を行う。
③日常の業務執行に際しては、職務権限規定に基づき権限の委譲を行い、各管理職位の権限関係と責任の所在を明確にする。また、稟議規定において執行手続を定め、会社業務の組織的かつ効率的な運営を図ることができる体制を構築する。
４．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、取締役および使用人の法令および定款の遵守と、誠実かつ倫理的な事業活動のための行動規範として企業行動規則を定める。取締役および使用人は、当該行動規範を率先垂範して行うとともに、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
②当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス取扱基準を定め、その運用を行う。
③当社は、経営戦略会議において、コンプライアンスに関する諸施策の実施状況を確認する。また、その内容を取締役会に報告する。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、関係会社管理規則を定め、グループの子会社および関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。
②当社の監査部は、内部監査規則に基づき、子会社に対する内部監査を定期に実施する。
③子会社および関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導および支援を実施する。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人（以下、補助使用人という。）を置くことを求めた場合、社長執行役員である取締役は、監査等委員会と協議を行い、速やかに人事的対応を図る。
②補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い職務を行うとともに、その指揮命令事項に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会の事務局については、専任の補助使用人があたるものとする。
③補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分などに関しては、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社および子会社の代表取締役、業務執行取締役は、各社の取締役会などの重要な会議において、随時その業務執行状況の報告を行う。
②監査等委員会が必要に応じて当社または子会社の事業の報告を求めた場合、または、業務および財産に関する調査を行う場合は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、迅速に対応するものとする。
③当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人ならびに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者および使用人は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、もしくはその発生の恐れがあると判断した場合には当該事実を、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けた者は当該事実を、直ちに監査等委員会に対して報告するものとする。
④当社は、当社ならびに子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人からの不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実に対する相談または通報に関する仕組み（内部通報制度）を構築する。また、相談または通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことをコンプライアンス取扱基準に定める。
８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該監査等委員会の職務の執行に関するものでないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い円滑に行う。
②監査等委員会は、代表取締役および会計監査人とそれぞれ定期的に意見を交換する機会を設定する。
③監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認める際は、弁護士、公認会計士その他外部機関の活用を保障する。
９．財務報告の適正性を確保するための体制
①財務報告の信頼性を確保するために、適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、一般に公正妥当と認められる企業会計に関する諸法則、規則を遵守し、虚偽や誤解を招く会計処理は行わない。また、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上に努める。
②監査部は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、不備などがあれば必要な是正を行うよう指示する。
１０．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
①当社は、取締役および使用人が遵守すべき内部規範である企業行動規則に基づき、市民活動の秩序や安全の脅威となる反社会的勢力との関係を一切遮断する。
②反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合は毅然と対応し、利益供与するなど安易な問題解決を行わない。
③反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士など外部専門機関との連携体制の強化を図る。

※「１．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」に記載のとおりです。（再掲）
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
①当社は、取締役および使用人が遵守すべき内部規範である企業行動規則に基づき、市民活動の秩序や安全の脅威となる反社会的勢力との関係を一切遮断する。
②反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合は毅然と対応し、利益供与するなど安易な問題解決を行わない。
③反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士など外部専門機関との連携体制の強化を図る。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制の概要
コーポレート・ガバナンス体制の模式図のとおりであります。
（２）適時開示体制の概要
当社は、当社が定める重要情報管理規則に基づき、重要な決定事実に関する情報、重要な発生事実に関する情報、決算に関する情報が、適切に開示される情報管理体制を構築しております。
１．重要な決定事実
重要な決定事実については、取締役会の決定のほか、法令及び定款において、取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会規則において取締役に決定が委任されている重要な業務執行に関して、代表取締役社長執行役員の決裁を受けることにより決定してまいります。その決定事実については情報取扱責任者が適時開示規則に従って開示の要否を確認し、開示が必要となる場合には、速やかに開示を行う体制となっております。
２．重要な発生事実
重要な発生事実については、重要事実を認識した部署から速やかに情報取扱責任者に情報が伝達されます。情報取扱責任者は適時開示規則に従って開示の要否を確認し、開示が必要となる場合には、速やかに開示を行う体制となっております。
３．決算に関する情報
決算に関する情報については、決算取締役会における承認または代表取締役社長執行役員による決裁を受け、速やかに開示を行う体制となっております。
上記情報の開示については、情報取扱責任者の指示のもと、経営企画本部経営企画部が当該情報の事実確認、公表時期及び公表方法の確認を行った後、株式会社東京証券取引所のTDnetで提出し、必要に応じて東京証券取引所内の記者クラブへ資料配布すると同時に、当社ホームページにも掲載することとしております。
また、適時開示した情報は社内に公開するとともに、イントラネットなどを利用してインサイダー取引の未然防止に向けた従業員への啓発活動を実施してまいります。