当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス（法令順守）の徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コード基本原則について、すべて実施しております。

上記「大株主の状況」につきましては、2025年６月30日現在の状況を記載しております。

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報酬委員会の委員構成のうち、その他２名は社外監査役であります。

監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員には指定しておりません。

当社は、業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的としたストックオプション制度、並びに中期経営計画の業績指標に連動した株式報酬、及び業績向上に対する意識を高めるため、業績指標等を反映した業績連動金銭報酬を導入しております。

業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、
第１回新株予約権　社内取締役４名、社内監査役１名、従業員65名（いずれも付与当時）に対して総数488個
第２回新株予約権　従業員37名（付与当時）に対して総数93個
第３回新株予約権　社内取締役４名、社外取締役２名、社内監査役１名、社外監査役２名（いずれも付与当時）に対して総数103個
のストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与、及び中期経営計画と連動した株式報酬から構成されております。社外取締役の報酬については、独立的かつ客観的な立場から経営を監督することをその役割とすることから固定報酬のみとしております。又、監査役の報酬については、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、固定報酬のみとしております。
取締役の固定報酬については、職責やその責任範囲に応じて決定しております。業績連動報酬である役員賞与については、業績向上に対する意識を高めるため、業績指標等を反映した金銭報酬とし、売上高・営業利益計画に対する達成率、前年実績に対する成長率及び取締役個人の課題達成に対する評価に応じて決定しております。業績連動報酬である役員賞与において、売上高・営業利益計画に対する達成率及び前年実績に対する成長率を採用している理由は、当社は事業拡大、企業価値向上を目指し、売上高成長率、営業利益成長率を目標とする経営指標として位置付けていることによるものであります。株式報酬は、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、中期経営計画の業績指標と連動して、当該業績指標に対する達成率に応じて、付与の有無、付与する株式の個数を決定しております。
取締役の報酬比率の目安は、業績指標等を100%達成した場合として、概ね固定報酬65%、業績連動報酬である役員賞与28%、株式報酬7%としております。
取締役の報酬及びその算定方法の決定については、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、取締役会から諮問を受けた独立社外取締役を委員長とする任意の機関である報酬委員会の答申結果をもとに、取締役会の決議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役への対応は管理部門が実施しており、取締役会の資料は、管理部門から事前に配付しております。配付に際し、社外取締役及び社外監査役が内容を検討するための時間を確保しており、事前の問合せにも対応できる体制を整備しております。また、社外取締役に対しては、経営会議にも出席しておりますので、経営会議の資料も管理部門から、事前の検討時間を確保した上で配付しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より情報共有を行っております。

当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下の通りです。
また、当社は業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システムの基本方針について、平成30年３月の取締役会にて決議しました。（「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項、１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照下さい。）

a 取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となってお
ります。

ｂ 経営会議
当社の経営会議は、取締役５名（うち社外取締役３名）、常勤監査役、執行役員、内部監査室、管理部等で構成され、原則月１回開催しております。取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行う他、経営に関する重要事項の協議又は決議を行っております。

c 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には税理士１名を含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

d 内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した内部監査室（２名）が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
また、内部監査室は監査役と随時連携をとっております。

e 報酬委員会
当社の報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。報酬委員会は取締役会より諮問を受け、取締役の報酬等について十分審議し、取締役会に答申結果を報告します。なお、報酬委員会は独立社外取締役１名、社外監査役２名、代表取締役、及び管理担当取締役から構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。

ｆ 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。また、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております

当社は業務の適正を確保するための体制として、平成30年３月15日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、当社の行動基準である「価値基準」並びに「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程、定款、法令及び社会規範の遵守を率先して行う。
コンプライアンス違反の未然防止・早期発見のため、「コンプライアンス規程」に基づく内部通報制度を導入又は教育研修を実施する。
役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程並びに情報セキュリティ管理規程に基づき作成・保存する。
文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行う「リスク管理規程」に基づくリスク管理委員会を設置し、全社リスク管理表に基づき、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
取締役会は、経営目標等経営に関する重要な決定を行い、代表取締役以下、取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

e　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、企業集団における業務の適正を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

g　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。
重要な社内会議で決議された事項
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
毎月の経営状況として重要な事項
内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
重大な法令・定款違反
重要な会計方針、会計基準及びその変更

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針」に基づき、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ａ　反社会勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関わりを一切持たず、反社会的勢力による不当要求に応じないことを基本方針として、「反社会的勢力対策規程」の遵守を徹底しております。

ｂ．反社会的勢力に向けた整備状況
「反社会的勢力対策規程」に反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じないことを明文化しております。
反社会的勢力の排除を推進するために管理部を管理部署とし、各部門長は、各部門の所掌業務に関して、反社会的勢力との関係の排除を図ります。
取引先等について、反社会的勢力との関係に関して、日経テレコン（新聞記事）検索、インターネット検索を通じて反社会的勢力との関係の確認を行います。また、取引基本契約書には、「反社会的勢力との関係がないこと」の宣誓や「関係をもった場合」の契約の解除条項を明記します。
所轄の警察署・暴力追放運動推進センターや外部弁護士との情報交換、指導、支援が受けられる様に連携体制を構築します。
定期的に全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図ります。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。