当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしています。
経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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現在のところ、監査等委員の判断により、当社の規模に鑑み、監査等委員の職務を補助すべき独立した使用人を設置しておりませんが、監査等委員が当該使用人の設置を求めたときは遅滞なく、監査等委員の業務補助のため補助使用人を置くこととしています。

監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携の機会を設けています。また、内部監査担当者との間で、日常的に協議・連携を行っております。

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取締役の経営参画意識を高揚し、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプション及び譲渡制限付株式を付与することがあります。

経営参画意識を高揚し、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。

2025年6月期における取締役の報酬等の内容は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除くを除く）4名に対する年間報酬総額は57,693千円であり、その種類別の内訳は、固定報酬57,693千円です。
社外取締役3名に対する年間報酬総額は18,744千円であり、その種類別の内訳は、固定報酬18,744千円です。
また、上記報酬のほか、取締役2名に対し、その兼務している使用人分の給与として総額13,146千円を支払っております。

取締役の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じ、当社の業績及び財務の推移も併せ総合的に勘案し、世間一般の役員報酬水準及び当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、定時株主総会終結後最初の取締役会で決定しております。
株主総会決議による取締役報酬限度額は、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて、取締役（監査等委員である取締役を除く）については年額120,000千円以内、監査等委員である取締役については年額45,000千円以内です。
なお、2023年9月26日開催の第24回定時株主総会決議において対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度の導入を承認しています。
同株主総会において決議された年間報酬総額は、取締役（監査等委員を除く。）については、上記の(i)の報酬額の範囲内で年額60百万円以内、監査等委員である取締役については、上記(ii)の報酬額の範囲内で年額22百万円以内と決議しています。また、譲渡制限付株式の年間総割当数は、取締役（監査等委員を除く。）については年50,000株以内、監査等委員である取締役については年18,000株以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。

必要に応じて電子メール等を利用した事前説明や情報提供を行い、意思決定をサポートしています。

コーポレート・ガバナンスに関する現状の体制は以下の通りです。

■取締役会
毎月1回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、監査等委員以外の業務執行に関する監督および監視と、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っています。

■監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、定時監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて随時臨時監査等委員会を開催します。
監査等委員は取締役会には常に出席するほか、取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行い、全部署の業務の計画的な監査を実施しています。
さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の意見交換、協議および決議を行っています。

■内部監査
当社は、組織規程、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しています。内部監査は、独立した経営企画室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしています。

■会計監査
当社は現在、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同法人による会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けています。当社は監査の結果として監査法人より是正勧告や改善提案等の指摘を受け、これら指摘事項に関する是正改善を必要に応じて実施しています。また監査法人は内部監査結果を踏まえ、監査等委員会と適宜情報交換を行っています。

2025年6月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しています。

イ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：石黒宏和
指定有限責任社員 業務執行社員：望月邦彦

ロ）業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他3名

■指名、報酬等の決定
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。取締役の報酬額は、株主総会で報酬の総額を決定し、取締役会でその配分を決定しています。

監査等委員である社外取締役3名による経営活動に対する監査・監督機能を強化することで、経営における効率性の向上と、健全性・透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的を充実できると考えています。

■内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況
当社は、「倫理綱領・行動規範」の中で、「より良い抗癌剤を一日も早く患者さんにお届けすること」を事業目標とし、その実現のため、「フェアであること」及び「科学的・倫理的・経済的に正しい道を最短の距離・時間で進むこと」を企業理念として定めております。
同理念の実現のためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じる様々なリスクのマネジメント、すなわちコーポレート・ガバナンスの継続的な整備・運用・改善が不可欠であります。
以上の基本認識の下、当社では「内部統制に係る基本方針」を定め、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進しております。

(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの体制・仕組みづくりとコンプライアンス意識の啓発活動を行い、必要に応じて社長に対する助言を行うとともに、平素の業務執行全般にわたるコンプライアンス意識を高めるべく、役職員に対し教育等を実施する。
さらに、取締役による法令等に抵触しもしくはその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関しコンプライアンス相談窓口制度を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図る。
なお、会計監査人および監査等委員による監査と別に、内部監査規程に基づき監査を実施する。

(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および文書管理規程に基づき、文書等の保存を行う。
また、情報の管理については情報システム管理規程および運用実施要領、個人情報保護については必要に応じガイドライン等を定め、適切に対応する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、平時から全社横断的な情報交換と各部門の有するリスクの洗い出しを実施してリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定するとともに、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案し実行する。
なお、これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施する。

(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、教育の機会や日常のミーティング等を通じて指導する。
また、使用人による法令等に抵触しもしくはその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関しコンプライアンス相談窓口制度を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図る。なお、これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施する。

(6) 会社の属する企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は特定の企業集団に属しておらず、また当社の子会社・関係会社も存在しないため、当該体制は特に有していない。

(7) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査等委員の判断により、当社の規模に鑑み、監査等委員の職務を補助すべき独立した使用人を設置していないが、監査等委員が当該使用人の設置を求めたときは遅滞なく、監査等委員の業務補助のため補助使用人を置く。
専任でない補助使用人が監査等委員補助職務を担う場合には、監査等委員の当該補助使用人に対する指揮命令に関しては取締役以下当該補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けず、監査等委員に係る業務に優先して従事する。また、当該補助使用人の人事処分には監査等委員の同意を必要とする。

(8) 取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、当社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告する。
また、監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
なお、監査等委員は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換など連携を図ることによって、監査等委員による監査の実効性を確保する。
当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、関連諸規程を整備し、内部統制システムを構築する。
内部統制システムの機能の適正性を継続的に評価し、必要に応じて是正することによって、金融商品取引法および関連法令等への適合性を確保する。

(10) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
「キャンバス行動規範」に基づき、市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、毅然と対応することによって、反社会的勢力を排除する。
この基本方針と対応方針を徹底するために、反社会的勢力に対応する主管部署を管理部に定めるとともに、不当要求や働きかけがあったときは反社会的勢力対応要領に基づき直ちに統括部署に報告し組織的に対応する。

(11) この基本方針および規程等の見直しについて
当社は、今後この基本方針および規程等を常に見直し、必要に応じ改正することによって、事業内容の拡充や周辺環境の変化に対応する。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針としております。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では反社会的勢力に対応する主管部署を管理部に定めるとともに、不当要求や働きかけがあったときは反社会的勢力対応要領に基づき直ちに統括部署に報告し組織的に対応することとしております。また、総会屋・暴力団等の反社会的勢力との関係絶縁、及び反社会的勢力からの不当な要求や金銭的な利益の圧力に対して断固拒絶する旨、役職員全員に対して周知徹底を図っております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

(1) 適時開示に関する基本方針
当社企業理念は、「フェアであること」、「科学的・倫理的・経済的に正しい道を最短の距離・時間で進むこと」であります。
この企業理念のもと、適時開示に関しては、当社倫理綱領、当社行動規範において、以下のとおり定めております。
＜当社倫理綱領(3)＞
株主のみならず広く社会に対し、企業情報を適正に開示し、経営の透明性を高めます
＜当社行動規範(3)＞
・ 株主・投資家に対する行動規範
経営情報の適時適切な開示 私たちは、会社の財務内容や経営状況及び企業活動全般について正しい理解を得られるよう、株主、投資家等に対し適時適切な情報開示に努めます。

当社は、適時開示を含むIR活動では、当社の属する創薬領域において特に情報の開示と投資家の皆様とのコミュニケーションが重要であることを認識しており、第2四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、個人投資家向け説明会の開催や機関投資家への訪問、証券アナリストとのミーティング等を行っております。さらに、当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、株主や投資家の皆様に対する積極的なディスクロージャーを実施しています。

(2) 適時開示にかかる社内体制
・ 重要事実の把握
当社では、取締役管理部長が情報取扱責任者、各部署長が情報取扱担当者（各部署における重要事実を管理する者）を務めており、取締役及び従業員が未公表の重要事実または重要事実に該当する可能性のある情報を知ったときは、ただちに所属する部の情報取扱担当者ならびに情報取扱責任者に報告することで、社内の重要事実を網羅的に把握できる体制を整備しています。
・ 適時開示の手続き
当社では、取締役最高財務責任者兼経営企画室長が適時開示責任者を務めており、上記のプロセス等に基づき把握した、各部署で発生した重要事実または重要事実に該当する可能性がある情報について、重要事実もしくは適時開示すべき情報への該当を関係者と検討したうえで、開示担当である管理部財務・IR担当に開示資料の作成を指示し、代表取締役への報告もしくは取締役会承認を経たうえで、開示を行うこととしています。

(3) 適時開示体制の監視体制
監査等委員は、取締役会には常に出席するほか、取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っています。
これにより適切な情報の把握、監視を行い、適時開示体制に関する監査も実施しています。