＜基本的な考え方＞
当社グループ（当社及び当社のグループ会社により構成される企業グループを指す。）は「地域密着・地域貢献」を経営理念として掲げ、地域経済の発展及び地域社会の価値向上に努めております。今後も株主をはじめお客さま、職員、地域社会等のステークホルダーの方々の権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えし、地域社会の発展に貢献するよう努めてまいります。

＜基本方針＞
この考え方のもと、企業統治体制として、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督機能を併せて活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図っております。また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定が図れるよう努めております。

＜コーポレート・ガバナンスの当社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況＞ 1．当社の機関の内容
当社の取締役会は、7名の取締役で構成され、そのうち4名は社外取締役となっております。取締役会では、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役4名のうち3名を社外取締役としております。監査等委員である取締役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やグループ経営会議への出席をはじめ様々な角度から、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査等委員会制度をより有効に機能させるため、監査等委員会室を常設し、専属スタッフが監査等委員である取締役による監査をサポートする体制としております。当社の定款に定める役員の定数は、取締役を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内としております。また、その選任は取締役・監査等委員である取締役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうこと、並びに取締役の選任決議は累積投票によらないことを当社の定款に定めております。当社では、取締役会の下部組織として「グループコンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス態勢の評価、チェックを定期的に行うとともに半期ごとに「コンプライアンス・プログラム」を策定し、進捗状況も含め、適宜、取締役会へ報告しております。

2．内部監査及び監査等委員監査、会計監査の状況
当社は、当社の各部門及び当社のグループ会社に対して十分な牽制機能が働くよう、他の部門から独立した内部監査部門（監査部）を設置してお り、独立性を確保する体制となっております。また、当社の各部門及び当社のグループ会社に対し内部監査を実施し、内部事務処理等の問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢等の評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。内部監査、監査等委員である取締役による監査、会計監査の各監査制度を補完するために相互の連携を図り、監査効果と監査効率を高める必要があることを認識しております。

3．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。
こうしたリスク管理については、社長を議長とした「グループリスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月1回以上開催しております。
コンプライアンス(法令遵守）につきましても、お客さまの信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、社長を議長とした「グループコンプライアンス委員会」を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。なお、同委員会は原則として月１回開催しております。

当社では、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを継続的に実施しており、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて充足していると判断しております

【原則1-4】
○政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式について、業務提携の有無や地域社会との関連性等に鑑み、当社と地域社会の持続的な価値向上に資すると判断する場合に保有いたします。資本コストを含む経済合理性についても個別銘柄ごとに検証しており、保有の必要性については、取締役会へ定期的に報告しております。当社の保有する政策保有株式は継続的な縮減に取り組んだ結果、連結純資産に対する比率は約2.2％（2025年3月末時点）となっております。
また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から、当社株式の売却の意向を示された場合においても、取引の縮減を示唆すること等により、売却を妨げることはいたしません。

○議決権行使基準
当社は、政策保有株式について、中長期的な企業価値向上などの観点から各議案の賛否を判断し、すべての議案の議決権を行使いたします。なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や開示内容に不明な点がある場合には、個別に対話を行い、賛否を判断いたします。

【原則1-7】
当社や株主の利益に反する取引が行なわれることがないよう、以下の手続きを定めております。
取締役会規則において、取締役の競業及び当社と取締役との重要な取引については取締役会の承認または報告を要することを定めております。 取締役会決議により「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社グループ、主要株主などの特定関係者との取引ルールを定めるとともに定期的 にその遵守状況をグループコンプライアンス委員会へ報告しております。

【補充原則2-4①】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループは、第2次中期経営計画において、「地域社会の価値向上」に向けた中長期的な取組みと、ムーンショット目標の達成に向けた「成長基盤の構築」を両軸に構え、これらを実現するための「人的資本経営」を中心に据えた3本の戦略を掲げております。その取組みとして、女性やシニア人財の活躍推進等、ダイバーシティの浸透を図っております。2023年より「女性経営幹部の育成」と「地域全体の女性活躍」を目的に女性活躍推進カレッジ（通称：フェミエール）を開催しており、当社グループだけではなく県内企業からも広く参加者を受け入れ、地域全体で女性が活躍できる環境を構築することで、沖縄県内へDE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン：多様性・公平性・包括性）を浸透させることで、地域社会の価値向上を図っております。また、シニア人財がスキルや経験を最大限に発揮できるよう、役席者への登用や手当支給による処遇改善を行い、あらゆる世代が活躍できる環境の構築を進めております。更に、家庭と仕事を両立できる職場環境を構築するため、男性職員へ１ヶ月の育児休業取得（有給）を強く奨励するなどワークライフバランスの向上に取り組んでおります。今後も、当社グループは、人的資本経営を通じて多様な人財の育成と働きやすい環境づくりを進め、当社グループの持続的成長と地域社会の価値向上に貢献してまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
1．女性管理職への登用
・グループ全体の女性管理職比率目標（2026年度）
支店長、課長級：23％（2025年3月末時点21.3％）
支店長代理、係長級以上：40％（2025年3月末時点33.1％）
・当社の連結子会社である株式会社沖縄銀行では、女性活躍推進法に基づく認定制度「えるぼし認定」において最上位である三ツ星を取得する など、積極的に取り組んでおります。

【女性管理職比率の推移】




















2．外国人の管理職の登用
・当社グループの事業基盤として、経営理念に掲げている「地域密着・地域貢献」を果たしていくことを使命としており、外国人に限定した管理職登用の目標等は定めておりません。
3．中途採用者の管理職の登用
・当社グループに必要な専門性や職務経験を有する人財を中途採用しており、これまでの職務経験や能力を踏まえて管理職への登用を実施していることから、中途採用に限定した管理職登用の目標等は定めておりません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
職員一人ひとりが当社グループの持続的成長と地域社会の価値向上を支える人財となるべく、多様な価値観を尊重し、それぞれが能力を最大限に発揮することのできる組織を目指し、以下の環境整備を進めております。
1．地域社会の価値向上に資する人財育成の実施
・地域社会の価値向上（リーディング産業振興等への貢献や良質な資産形成）へ向けたコンサルティング能力に資する研修の実施
・県民所得の向上、良質な資産形成支援に向けて、金融リテラシーの向上を目的とした学校教育等への支援に資する人財育成（2024年度：県内64校、168回の出前授業実施）
・地域の脱炭素化を支援する脱炭素アドバイザー資格取得者の拡充2．成長基盤の構築に資する人財育成の実施
・法人営業担当者倍増による提案力強化、コンサルティング能力向上等に向けた研修の実施、職員の関連資格の取得支援
・業務効率化やフレックスタイム制度による職員一人ひとりの生産性向上
3．ダイバーシティの推進
・女性管理職比率向上（2026年度目標達成に向けた階層別研修の開催）
・シニア人財が活躍するフィールドの構築（手当支給や役席者登用）
4．職員の働きがいの創出とその向上
・フレックスタイム制度の活用拡大や休暇制度（男性育休等）の拡充によるワークライフバランスの実現
・グループ内のジョブチャレンジ制度拡充によるグループ全体のエンゲージメント向上
・退職した職員へ再就職の機会を与える「ウェルカムバック採用」や職員による紹介採用制度である「リファラル採用」など新たな採用手法の導入

【原則2-6】
当社の連結子会社である株式会社沖縄銀行は、沖縄銀行企業年金基金（以下、「基金」という）に加入しております。投資先商品の選定及び運用状況確認にあたっては、資産運用委員会が妥当性、合理性を確認しております。代議員会及び資産運用委員会の構成員には、当社グループの証券国際部門やリスク管理部門、人事部門の責任者又はその経験者を含む積立金の運用に関する専門的知識を有する者が含まれております。基金がアセットオーナーとして期待される専門的機能を発揮できるよう、基金へ当社グループにおける証券運用や年金信託等の業務経験を備えた人財を計画的に配置しています。また、委託先の運用機関に対しては、実効的なスチュワードシップ活動を行うように求めており、その活動状況についても定期的に報告を受けることでモニタリングしています。

【原則3-1（1）】
経営理念や中期経営計画を策定し公表しております。経営理念については本報告書「1.基本的な考え方」に記載しております。また、中期経営計画については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照下さい。
＜ 中 期 経 営 計 画 ＞ https://www.okinawafg.co.jp/shareholder_investor/

【原則3-1（2）】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「1.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照下さ い。

【原則3-1（3）】
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

1．報酬の決定に関する方針
（1）取締役及び監査等委員である取締役の報酬等に係る基本方針
取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会がグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。
（2）基本方針の内容
当社の取締役報酬制度は、経営の基本方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、以下を基本方針としております。
①「地域密着・地域貢献」の経営理念の実現に向けた経営陣のインセンティブを高めるものであること。
②中長期的な企業価値向上を図り、ESGに関する取組み（女性活躍推進、CO2排出量削減）への貢献意欲を高めるものであること。
③株主との利益意識の共有を図れるものであること。
報酬水準は当社を取り巻く経営環境を考慮の上、各取締役の役割と責任に報いるに相応しく、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるように報酬の水準を設定しております。当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成されております。 社外取締役並びに監査等委員である取締役の報酬については、独立性の観点から「固定報酬」で構成しております。

2．報酬の決定に関する手続き
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「固定報酬」は年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員の報酬は年額4 0百万円以内とし、それぞれ株主総会の承認を得ております。
また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」につき、当社と委任契約を締結している執行役員を含め３事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を350百万円として、株主総会の承認を得ております。
また、「賞与」については、都度、株主総会の議案として上程し、その総額の承認を得ており、その範囲内で取締役会の決議により配分を決定しております。

【原則3-1（4）】
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 1．取締役・監査等委員である取締役の指名に関する基本方針
取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、 コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会が任意のグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。 2．基本方針の内容
当社の経営理念に基づき、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することが期待できる人物を取締役候補者として指名しております。
独立性を兼ね備え、当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することができると期待される人物を監査等委員である取締役候補者として指名しております。

3．取締役・監査等委員である取締役の選解任に関する手続き
取締役は株主総会の決議にて選任され、取締役の推薦及び代表取締役等経営陣幹部の選解任は、取締役会の決議事項であります。また、選解任にあたっては社外役員に事前説明を行うなど時間的な猶予を確保しています。
監査等委員である取締役については、社長が同候補者を監査等委員会へ推薦し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の決議により決定しております。

【原則3-1（5）】
＜取締役会が上記を踏まえて経営幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＞
当社の取締役の個々の選任・指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページにて開示しております。また、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」にも記載しておりますので、ご参照ください。

＜ 定 時 株 主 総 会 招 集 ご 通 知 ＞ https://www.okinawafg.co.jp/shareholder_investor/general_meeting/

【補充原則3-1③】 1．サステナビリティについての取り組み
当社では2021年10月1日、おきなわフィナンシャルグループサステナビリティ方針を制定するとともにTCFDへの賛同を表明しております。
持続的な地域社会の実現に向け、本業に加え、グループ経営理念である「地域密着・地域貢献」を実践し、気候変動等の環境問題、公正な取引等の社会的問題に取り組み、地域社会価値、経済価値の向上を図る持続可能な経営を目指してまいります。
また、サステナビリティ方針の制定と合わせて、具体的な取り組みを行うことを目的として、サステナビリティ推進会議を設置しております。マテリアリティに基づく環境変化に適応し、リスクを成長機会へシフトすることで、レジリエントなサステナビリティ経営を実現してまいります。
サステナビリティに関する具体的な取組みにつきましては、当社ホームページで公表しておりますのでご参照ください。
（https://www.okinawafg.co.jp/sustainability/）

2．人的資本や知的財産への投資等
人的資本や知的財産への投資等につきましては、経営戦略に沿った地域社会の課題解決に資する戦略を展開してまいります。 具体的な取組みにつきましては、第2次中期経営計画P13、有価証券報告書P23に記載しておりますので、ご参照ください。
＜ 第2次中期経営計画 ＞
https://www.okinawafg.co.jp/_themes/assets/file/mediumterm_management_plan/Medium-term_management_plan202404.pdf
＜ 有 価 証 券 報 告 書 ＞ https://www.okinawafg.co.jp/shareholder_investor/annual_securities_report/

【補充原則4-1①】
取締役会においては法令で定める事項のほか取締役会規則に定めた中期経営計画の策定等、各種施策のうち重要なものについて決定しております。
また、取締役会決議事項以外の業務執行につきましては、社内規程に則り、適切な範囲でグループ経営会議等の権限委譲会議体または取締役へ委ねることにより効率的な業務の執行を行なっております。

【原則4-9】
当社の「社外役員の独立性判断基準」につきましては、本報告書の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則4-10①】
取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会が任意のグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。グループ指名・報酬諮問委員会は5名の委員で構成され、その過半数は社外取締役とし、委員長も社外取締役が務めております。
【補充原則4-11①】
取締役会の活性化を図る観点から、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグランドが異なる多様な取締役で構成しております。持株会社移行前の株式会社沖縄銀行第90回定時株主総会よりスキルマトリックスを導入し、統合報告書にて公表しております。
＜統合報告書＞
https://www.okinawafg.co.jp/shareholder_investor/ofg_report/

【補充原則4-11②】
当社は、取締役の重要な兼職の状況を株主総会招集通知内の参考書類及び事業報告において開示しております。なお、本報告書の提出日現在、取締役の他の上場会社等の役員の兼任状況は次のとおりです。
・野崎　聖子　　株式会社サンエー（社外取締役）
沖縄電力株式会社（社外取締役）

＜株主総会招集ご通知＞
https://www.okinawafg.co.jp/shareholder_investor/general_meeting/

【補充原則4-11③】
当社では、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、更なる取締役会の実効性を高めてまいります。

1．評価プロセス
取締役会の実効性に関するアンケート調査を取締役及び監査等委員である取締役の全員に実施しております。また、2022年度より、評価プロセスの客観性や透明性を確保するため、外部機関のサポートを導入しております。それらの回答及び意見を踏まえ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。

2．分析・評価結果
分析・評価結果を2025年5月開催の取締役会へ報告し、当社の取締役会はコーポレートガバナンス・コードが求める取締役会全体の実効性が確 保されていることを確認しております。

3．過去の実効性評価における改善に向けた対応状況について
（１）取締役会における議論の充実を図るため、取締役会開催日の概ね1週間前に資料を社外役員に事前送付のうえ、取締役会開催日の概ね2日前に社外役員に対する事前説明会において内容を把握し、取締役会においては議論を中心とした運営を行っております。
（2）役員トレーニングの一層の充実を図るため、外部セミナーへの参加、グループ各社の視察や意見交換会等を実施しており、今後も、知識の習得に必要な情報提供、研修機会の更なる充実を図ってまいります。
（３）第2次中期経営計画の策定プロセスにおいて、成長戦略や人的資本経営など、当社グループの企業価値向上に繋がる重要な事項について、社内役員と社外役員との議論を重ねた結果、「人的資本経営」を第2次中期経営計画における戦略の柱（戦略Ⅱ）に位置付けております。
人的資本経営に関しては、ダイバーシティの推進に向けて女性管理職比率目標（2026年度）を課長級23％、係長級以上40％として向上を図っております。また、シニア人財の活躍など、多様な人財が活躍できる環境の拡大を継続的に取り組んでおります。
（４）地域社会の持続的な成長を実現するため、当社グループの重要課題（マテリアリティ）を選定し、各マテリアリティの解決に資する具体的な取組みについて第2次中期経営計画に示しており、今後はそれらの実現に向けた取り組みを実施してまいります。

4．今回の実効性評価における改善に向けた対応について
（１）取締役会における更なる議論の充実を図るため、重要議案の整理、取締役会決議事項の下位会議体への権限委譲の見直しや運営の効率化を継続対応いたします。
（２）第2次中期経営計画における各種戦略、各マテリアリティに対する各種取組み、企業価値向上に資する取組みを実施してまいります。
（３）資本コストを意識した施策と株価動向などを随時報告し、取締役会において議論の深堀りを行うことで、資本効率の高い経営を目指してまいります。

【補充原則4-14②】
当社は、取締役・監査等委員である取締役がそれぞれの役割・責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供するとともにその費用の支援を行ないます。取締役会の構成の多様化や、変化し続ける経営環境に対する知識の習得等に必要な情報提供及び研修機会の更なる充実
（社内勉強会・セミ ナーの開催、外部セミナーへの参加、Web研修など）に向けた研修プログラムを実施しております。

【補充原則5-1】
株主との対話については、以下の方針を定め積極的に取組んでおります。
(1)株主との対話
総合企画部担当役員を責任者として、積極的に機会の提供を図っております。社長、代表取締役以外の役員も対話に参加しております。

(2）建設的な対話を促進するための体制
総合企画部を株主との対話の申込み窓口としています。また、総合企画部は、営業部門や管理部門等と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で情報提供できる体制を整備しております。

(3）個別の面談以外の対話手段の充実
株主との対話の一環として、各種IR説明会（東京、沖縄県内でのラージ・ミーティング等）を継続実施しております。また、当社ホームページやディスクロージャー誌などによる分かりやすい情報開示に努めております。

(4）株主意見のフィードバック
株主との対話のなかで把握した意見などは、総合企画部から経営陣へ適宜フィードバックするとともに、取締役会へ定期的に報告を実施しております。

(5）インサイダー情報の管理
重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の防止を図るための社内規程を定め、周知徹底しております。

(６）経営陣と株主との対話の実施状況等について
直前事業年度において実施した株主との対話については、経営陣や取締役会にてフィードバックを実施しております。
・株主の概要＝国内外の機関投資家、アナリスト
・株主の担当者の担当分野＝ファンドマネージャー、ESG担当、等
・対話の主なテーマ＝決算概要、経営戦略、ESG関連、株主還元・資本政策、今後の事業戦略等について

【原則5-2】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
株主資本コストは、CAPM等による算定値及び機関投資家が日本企業に求める一般的な水準等を踏まえて、8％程度を想定しています。当社グループは、株主資本コストと連結ROEの差の縮小に向けて、2027年3月期のムーンショット目標（連結経常収益600億円、連結当期純利益100億円、連結ROE6％程度）を達成するための取組みを進めておりました。2025年5月には、ムーンショット目標の上方修正（連結経常収益710億円、連結当期純利益110億円、連結ROE6.2％程度）を行い、目標達成に向けて企業価値の向上を図ることで、株価上昇を図るための取組みを継続しております。
株主還元については、経営理念である「地域密着・地域貢献」に向けて、地域社会の成長牽引に必要な安定した収益と適切な自己資本を確保するとともに、当社株式への投資魅力を高めるための株主還元の実施を図ることを基本方針とします。
第2次中期経営計画（2025年3月期～2027年3月期）の期間中は、1株当たり年間90円00銭を下限とした安定的な累進配当を行います。2024年度は中間配当45円、期末配当60円、合計105円の配当を実施いたしました。2025年度の配当予想は、中間・期末それぞれ60円、合計120円としております。今後も利益水準に見合う株主還元を機動的に実施いたします。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

・持株比率は、自己株式（1,116,174株）を控除して計算しております。なお、自己株式数には役員報酬BIP信託が保有する自己株式119,352株、株式付与ESOP信託が保有する自己株式449,000株は含まれておりません

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当社では、監査等委員である取締役及び、補助使用人の業務執行取締役からの独立性の確保及び、監査等委員から補助使用人に対する指示の実行性の確保を目的として、次の取組を行っています。
1.監査等委員である取締役は業務執行の兼任を禁止しています。又、監査等委員会の構成員の過半数は社外取締役としており、会社内部の利害関係から一定の距離を保ち、客観的な立場を確保しています。
2.補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査等委員会の同意を得るものとしています。又、補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査等委員の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む）を阻害することが無いよう配慮するものとしています。

（1）監査等委員会と会計監査人との連携
監査計画、監査報告、決算報告、ディスカッション等定期的なコミュニケーションを確保し、会計監査人が把握した内部統制の不備についての協議、監査上の主要な検討事項（KAM）の報告を受けています。
（2）監査等委員会と内部監査部門との連携
内部監査部門の監査計画策定時に事前アンケートで重要事項についての協議、監査等委員会で監査計画、監査結果を共有し、常勤監査等委員との定例ミーティングで監査結果に対する改善策の助言を行っています。

当社は、取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び監査等委員である取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。

社外役員候補者の選任にあたっては、当社グループが上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を充たす者としております。
(1)当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

(2)当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。
なお、上記(1)、(2)において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。
・役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して（継続が見込まれる場合も含む。）、直近の事業年度の年間連結総売上高（当社グループの主要な取引先の判断の場合は、当社グループの年間連結業務粗利益）の2％以上である場合。
・融資取引の場合は、当社グループが取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ、当社グループの融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。

(3)現在または最近において、役員報酬以外に当社グループから過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコン サルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でなく、過去3 年以内においても当該団体に所属していないこと。

(4)当社の議決権比率10％を超える主要株主、またはその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

(5)社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ、当社グループ出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

(6)当社グループが、過去3年平均で年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、またはその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

(7)上記(1)～(6)までの要件を充足しない者や当社グループの取締役、執行役員、監査等委員、監査役、重要な使用人の近親者（二親等以内の親族）でないこと。
※業務執行者とは役員・部長クラスを指す。
※会計専門家または法律専門家とは公認会計士、弁護士を指す。

「株式報酬」については役位や業績目標の達成度合い等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うインセンティブプランであり、固定部分と変動部分で構成されております。固定部分は、役位に応じて予め決定した支給額に基づいて算出したポイントを付与します。変動部分は、業績連動報酬に係る指標の達成率に応じ、予め取締役会において決定した役位毎の基準額から固定部分を差し引いた額を基準株価（平均株価）で除して算定されたポイントを付与します。また、付与されたポイントについては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算し、退任後に交付します。株式報酬に係る変動部分の指標は、中期経営計画の収益目標を達成することで、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めるために、中期経営計画に掲げた財務指標（連結経常収益、連結当期純利益、連結ROE、連結自己資本比率）及びESG指標（女性管理職比率、CO2排出量）としております。

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社内・社外別総額を開示しています（当事業年度2024年4月1日から2025年3月31日）。
・取締役4名：報酬等の総額46百万円（固定報酬24百万円・業績連動報酬4百万円・BIP信託16百万円）
・取締役(監査等委員) 5名：報酬等の総額25百万円（固定報酬のみ）

1．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法 (1)取締役（独立社外取締役を除く）
取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等は、以下の基本方針に沿って決定しております。
①「地域密着、地域貢献」の経営理念の実現に向けた経営陣のインセンティブを高めるものであること。
②中長期的な企業価値向上を図り、ESGに関する取組み（女性活躍推進、CO2排出量削減）への貢献意欲を高めるものであること。
③株主との利益意識の共有を図れるものであること。
報酬体系は、基本方針を踏まえ、「基本報酬」（固定報酬）、「賞与」（短期業績連動報酬）、「株式報酬」（長期業績連動報酬）で構成されており、
「固定報酬」と「業績連動報酬（長短含む）」間の比率については、中長期的視点に立脚した経営の重要性に鑑み、「固定報酬」が約６割、「業績連動報酬」が約４割としております。さらに、「業績連動報酬」については、「株式報酬」が固定報酬部分を含む全体の約３割、「賞与」が同全体の約１割としております。
報酬水準の妥当性については、同規模他社の水準をベンチマークとして、概ね３年に１度の頻度で検証しております。
当該方針の決定方法については、取締役会から、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する「グループ指名・報酬諮問委員会」へ諮問し、同委員会において報酬に関する基本的な考え方、個人別の役員報酬などを審議した答申結果を踏まえ、取締役会で決定いたします。

(2)独立社外取締役及び監査等委員
独立社外取締役と監査等委員の報酬については、独立性の観点から、「固定報酬」のみで構成しております。
固定報酬の総額水準・個別水準については、ベンチマークである他社とのバランス、業務執行取締役と常勤監査等委員間のバランス、独立社外取締役と独立社外監査等委員間のバランスに配慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、独立社外取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で個別報酬を決定しております。

(3)当該方針の内容の概要
「基本報酬」（固定報酬）については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、役位、職務内容、責任の大きさ等の配分基準に基づき、取締役会で個別報酬を決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。なお、2022年6月24日第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額100百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定めております。
「株式報酬」については、ＢＩＰ信託を活用しております。ＢＩＰ信託の内容（信託期間、信託に拠出する上限金額、各取締役に対する株式配分方法など）については、取締役会で決定し、株主総会で決議を得ております。なお、株式報酬に係る変動部分の指標は、中期経営計画の収益目標を達成することで、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めるため、中期経営計画に掲げた財務指標（連結経常収益、連結当期純利益、連結ROE、連結自己資本比率）及びESG指標（女性管理職比率、CO2排出量）としております。個別報酬への配分は、株主総会での決議内容を踏まえて具体的な配分基準を取締役会で決定し、この基準に基づき毎年実施しております。また、透明性確保の観点から、毎年の配分結果について取締役会へ報告しております。支給については、退任後に行われるものであります。
「賞与」については、連結当期純利益の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルを予め定めており、毎年、賞与総額を取締役会で決定し、株主総会での決議を得ております。個別の配分については、役位と業績貢献度に基づいて、取締役会で決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。
また、重大な不祥事などの事由が発生した場合には、支給済み、確定済みの報酬（株式報酬など）の返還を求めることができることとしております。返還を求めることができる期間は重大な不祥事などの事由が発生した時点より１年間遡ることができ、「グループ指名・報酬諮問委員会」の審議を経て、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定することとしております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「グループ指名・報酬諮問委員会」で、基本方針に沿った内容であるか審議を行い、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定しております。

・取締役会の構成の多様化や変化し続ける経営環境に対する知識の習得等に必要な情報提供及び研修機会の更なる充実（社内勉強会、セミナーの開催、外部セミナーへの参加、Web研修など）に向けた研修プログラムを策定しております。
・社外取締役へは、各部部長及び次席者より取締役会議案の事前説明を行っております。
・社外取締役は監査等委員会へオブザーバー参加し、各部門からの業務報告、内部監査部門の監査実施報告等の情報を共有できる体制を整えております。
・グループ各社との連携を図るべく、各社監査役のほか、社外取締役も含めたグループ監査連絡会を半期に1回開催し、内部監査部門から内部監査の実施状況報告の他、コンプライアンス・プログラム、法令対応状況等の情報共有・連携を図っております。

1．業務執行に係る事項 現状の体制概要については以下のとおりです。
（1）取締役会
当社の取締役会は、7名の取締役（男性4名、女性3名）で構成されています。そのうち4名は独立性の高い社外取締役となっており、経営に対する 監督・助言等を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催され、全取締役出席のもと経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互監督しております。
（2）グループ経営会議
取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要事項の承認や、取締役会に付議すべき事項の事前協議を行なう業務執行の審議機能を有するグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は毎週1回社内役員出席のもと開催しています。
（3）グループリスク管理委員会
リスク管理の重要性を認識し、会社経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価ならびにリスク制御策等について検討することを目的に、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は原則として毎月1回開催され、社内役員及び関連部長参加のもと開催しています。
（4）グループコンプライアンス委員会
取締役会の専決事項を除いた、当社の法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢、及びオペレーショナル・リスク管理態勢の具体策を決定し、当社における法令遵守状況、顧客保護状況を監督することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は原則として毎月1回開催され、社内役員及び関連部長参加のもと開催しています。
（5）グループ経営戦略会議
各部、当社グループの主要施策の執行状況を監督することを目的にグループ経営戦略会議を設置しております。グループ経営戦略会議は原則として四半期毎に年4回開催され、社内取締役出席のもと開催しています。

当該経営体制により、迅速な業務執行が図られるとともに、監査等委員である取締役や独立性の高い社外役員による経営監視機能の強化が図られていると考えています。

2．監査・監督に係る事項
（1）監査等委員会
監査等委員である取締役4名（男性2名、女2名）のうち3名は、独立性の高い社外取締役としております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やグループ経営会議への出席をはじめ様々な角度から、取締役会の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会室を常設し、専従スタッフが監査等委員である取締役による監査をサポートするなど、監査等委員の機能の強化に取り組んでいます。
（2）内部監査
当社では、各部、当社グループに対して十分な牽制機能が働くよう、他の部門から独立した内部監査部門（監査部）を設置しており、独立性を確保する体制となっています。内部監査部門は、各部、当社グループを対象に、内部管理態勢の適切性、有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、問題点の指摘のみならず、改善方法の提言も行っています。
・会計監査
当社の会計監査業務を執行した平木達也、濵村正治の公認会計士2名は、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

3．指名・報酬決定に係る事項
取締役・監査等委員である取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うにあたり、取締役会が任意のグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。
取締役候補者については、その適格性につき、会社法や銀行法、中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針等に基づき厳格に審査のうえ、取締役会において決定しています。
監査等委員である取締役候補者については、その適格性につき、会社法等に基づき厳格に審査のうえ、監査等委員会の事前の同意を得て、取締役会において決定しています。
取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員である取締役全員の報酬総額の限度額をそれぞれ決定し、その範囲内で取締役会の決議または監査等委員会の協議により決定しています。

当社の取締役会は、7名の取締役（うち社外取締役4名）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）により様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。
なお、当社では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、本報告書「Ⅴその他」へ記載の体制図のとおりとなっております。

当社が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
1.損失の危機の管理に対する規程その他の体制
(1)取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当社及び当社グループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております。

(2)取締役会は、当社グループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「グループリスク管理委員会」を設置しております。「グループリスク管 理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当社及び当社グループ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。

(3)取締役会は、当社グループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時(不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生)における迅速かつ円滑な対応に努めております。

2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、当社及び当社グループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。

(2)取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。「グループコンプライアンス委員会」 は、当社グループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。

(3)取締役会は、当社の各部門及び当社グループ会社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

(4)取締役会は、不祥事、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告する制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。

(2)取締役会は、金融をコアとする総合サービスグループとしての役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当社及び当社グループ会社の全役職員が共有する目標を設定しております。グループ経営会議・グループ経営戦略会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。

(3)取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。

(4)取締役会は、当社グループ全体の業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。

4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、「文書管理規則」を定め、当社取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております。

5. 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制
(1) 当社役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「グループ会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築する。

(2) 当社グループは、グループ全体の経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。

(3) 内部監査部門は、当社及び当社のグループ会社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、当社及び当社のグループ会社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

6.監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員である取締役は監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会（以下、「監査等委員会等」という。）の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております。

7.監査等委員である取締役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)専任スタッフは、監査等委員会等の監督に服し、当社の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。

(2)専任スタッフの人事に関しては、事前に監査等委員会等との意見交換を行うことなどにより、監査等委員会等へのサポート態勢維持に努めております。

8.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制

(1)当社の監査等委員である取締役には、当社及び当社グループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。

(2)当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査等委員である取締役に対して報告を行っております。

(3)取締役会は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

10.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)社長、会計監査人、内部監査部門は監査等委員と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。

(2)監査等委員である取締役が、必要に応じ外部専門家(弁護士・公認会計士など)に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況】
1.反社会的勢力排除に向けた基本方針
企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれに対処しております。

2.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。

(2)法令等遵守要領では、・反社会的勢力への対応体制、・具体的な対応要領、・業務妨害への対応、・具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて社内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。

(3)反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応に係る規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。

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当社におけるコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制については、下記体制図の通りでございます。