当社は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現による企業価値の向上を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則をいずれも遵守しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）当社の目指すところ（経営理念）は、以下のＵＲＬに開示しております。
https://www.pss.co.jp/company/idea.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）取締役及び監査役の選任についての説明は、株主総会招集通知に記載のとおりです。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS07508/d9ee3149/e27f/4bd7/8e30/2d9546dee677/140120250903552719.pdf

※上記「大株主の状況」は2025年６月30日現在のものです。

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　社外監査役は、経営戦略や経営計画等の立案について自由闊達な意見を述べ、事業推進にあたり対処すべき社会的課題についてもその対処方法等を検討し、また、取締役会において、業務執行取締役・執行役員から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っており、必要に応じて指示命令を行っております。
　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、内部統制監査等を効率的・有効的に実施するため、監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行っております。

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当社では業績連動金銭報酬および業績条件型譲渡制限付株式を導入しております。

当社の取締役の金銭報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与(基本報酬)及び年１回の業績連動型報酬(賞与)により構成されます。業績連動型報酬は社員への追加賞与支給と株主への配当を前提としており、その指標としては、重要な会社経営目標指標である連結営業利益を対象とし、具体的な計算方法については、以下のとおりです。
業績連動型報酬＝連結営業利益×5.0％×各対象取締役ポイント×役位別業績評価×ポイント単価（業績連動報酬の原資÷役員総ポイント）

また、上記の金銭報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を含む）に対し、新たに業績条件型譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、業績条件型譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給いたします。当報酬制度は、当社が事業再生フェーズにあることに鑑み、取締役向けとしては本事業年度１回限りで付与され、対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、2027年６月期の連結純利益黒字化、及び、2027年に開催される定時株主総会の日までに剰余金の配当を決定したことを条件として、交付された株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

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取締役（社外取締役を除く）に対する報酬の総額は64,392千円、社外役員に対する報酬の総額が13,800千円でありました。（2025年6月期）

当社は、2025年８月14日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を以下のとおり決議しております。
(a)基本方針
　当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を株主、社員、役員と三位一体となって実現をするため当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動型報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。なお、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型報酬の支給は株主への配当を前提とします。
また、第41期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）１回限りで、取締役（社外取締役を含む）について、業績条件型譲渡制限付株式を交付することとしています。
(b)基本報酬及び業績連動型報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の金銭報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給され、毎月の定期同額給与（基本報酬）及び（社外取締役を除く取締役については）年１回の業績連動型報酬（賞与）により構成されています。
　定期同額給与については、取締役会にて定めた役員報酬規程に基づき、役位別に基準額を定め、在籍年数や業績を勘案の上、基準額の範囲内で支給しており、その内容は取締役会で審議され決定されます。
　なお、業績連動型報酬は社員への追加賞与支給と株主への配当実施を前提としており、その指標としては、重要な会社経営目標指標である連結営業利益を対象としており、具体的な計算方法については、以下のとおりです。
・業績連動型報酬＝連結営業利益×5.0％×各対象取締役ポイント×役位別業績評価×ポイント単価(業績連動報酬の原資×役員総ポイント)
(留意事項)
・取締役のうち、[杉山悠、狩長亮二、木村進]は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員です。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結営業利益とします。
・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。
・連結営業利益に5.0％を乗じた金額については、１百万円未満切捨てとします。
(c)業績条件型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　現在当社が2027年６月期を最終年度とする事業再生フェーズと位置づけ、「黒字化、増収・増益、復配」を最優先事項として取り組んでいることを踏まえ、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下「対象取締役」といいます。）に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めること、及び、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、金銭報酬とは別に対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式付与の非金銭報酬があります。業績条件型譲渡制限付株式は、対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、2027年６月期の連結純利益黒字化、及び、2027年に開催される定時株主総会の日までに剰余金の配当を決定したことを条件として、交付された株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
(d)金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会（「(e)」の委任を受けた代表取締役社長）は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬 水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。
　なお、業績連動型報酬及び業績条件型譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、個人別の報酬額及び割当株式数を決議します。
・取締役の報酬限度額は、2021年９月28日開催の第36回定時株主総会において固定報酬枠と連結営業利益の５％以内の業績連動型の変動報酬枠を含めた金銭報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役は固定報酬のみで年額20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は１名）です。また、2025年９月26日開催の第40回定時株主総会において、第41期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）１回限りとして、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記報酬枠とは別枠で対象取締役に対し、対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任する日までの譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式の総数を、270,000株以内（うち社外取締役分は40,000株以内）、その報酬の総額を100百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）と決議されております（２事業年度又はそれ以上にわたる職務執行の対価に相当する額を第41期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）に限り一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度につき135,000株以内（うち社外取締役分は20,000株以内）及び50百万円以内（うち社外取締役分は８百万円以内）の支給を上限とするものに相当します。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の報酬限度額は、2021年９月28日開催の第36回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

社内取締役及び社外監査役の対応窓口として社内に担当者を設けており、必要に応じて随時情報伝達、情報交換を行っております。

企業統治の体制の概要　　

当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。有価証券報告書提出日(2025年９月29日)現在、取締役は５名で、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は４名で、うち３名が社外監査役であります。社外監査役の存在により、より中立的な立場から取締役の職務遂行状況、意思決定プロセス等について、監査を行っております。

取締役会は、月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。

品質会議は、関連部門長等により構成され、当社および当社グループが認証を取得しておりますISOを初めとする国際規格に則り、係る品質の維持向上に関わる課題を抽出、把握し、具体的な施策を検討・実行するとともに、代表取締役社長及び取締役会へ、その検討結果および実行状況について適宜報告しております。

プロジェクト推進委員会は、代表取締役社長を含む取締役、関連部門長等により構成されております。当該委員会では、各プロジェクトに係る個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。

生販会議は、当社グループ各社の代表取締役社長及び当社取締役の他、関連部門長等により構成されております。グローバルに事業展開する中、グループ全体の方向性の一致を図るとともに、より効率的な業務実行と収益性の確保を目的として、個別の状況把握、課題の抽出、対策および計画の立案を行っております。

　当社では、コーポレート・ガバナンス強化のために、各種施策をとっております。今後とも向上に努めてまいりますが、現状においては、監査等委員会設置会社に移行する特別な理由もないことから、監査役会設置会社としての現行体制により、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上をめざすこととしております。

内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システムの基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る社内規程を定め、統括責任者を任命するとともに、コンプライアンス担当部門を設置する。
・コンプライアンス担当部門は、取締役及び使用人に法令及び定款ならびに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の構築及び向上を推進する。
・社長直属の内部監査室は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記載又は記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、安全、災害、業務、情報セキュリティー等に係るリスクについては、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づく管理体制を構築し、対処する。
・各部門の担当業務に付随するリスクについては、必要に応じて、当該部門において個別規程、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
・各部門は、自律的な管理を行うとともに、発生しうるリスクの洗い出し及びその軽減に努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎期、年次予算及び部門ごとの業績目標を設定する。
・各部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・会社は、取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。各取締役は、取締役会に月次業績を報告する。取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行う。取締役会の決定事項その他業務上の指示、命令等は、職制を通じて、速やかに伝達される体制を整備する。
・社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理に係る社内規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、定期的に業務遂行状況等の報告を受けるとともに、重要事項については事前に協議を行う。
・グループ全体における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、コンプライアンス規程の範囲をグループ全体とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、その人数と具備すべき能力、権限、属する組織、監査役の指揮命令権などを取締役との間で協議の上、決定することとする。
(g) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得るものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、その職務を遂行する上で必要と判断するときは、監査役会において協議の上、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を委嘱できる。
・監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行う。
・監査役会は、監査報告会を開催し、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
　　金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及び当社グループ会社の財務報告の適正性を確保する内部統制を整備・運用する。

・当社は、コンプライアンス規程において、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」と定めており、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組む。
・平素より、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

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