当社では、コーポレートガバナンスの強化は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると考えており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、経営の効率化と透明性及び公平性を担保し、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めてまいります。
また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「沖縄セルラー・コアバリュー」及び「沖縄セルラーフィロソフィ」を制定し、会社全体での共有活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「沖縄セルラー・コアバリュー」・「沖縄セルラーフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、会社全体でコーポレートガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

「社是」、「企業理念」、「沖縄セルラー・コアバリュー」、「沖縄セルラーフィロソフィ」の詳細は、当社ホームページをご覧ください。
　　https://okinawa-cellular.jp/corporate/mission/

【補充原則２ー４①】
１．多様性の確保についての考え方
当社では、行動指針に、性別、年齢、国籍、人種、民族、出身、思想、信条、宗教、疾病、障がいの有無、性的指向、性自認などによる理由で、社員の採用及び処遇並びに商取引などあらゆる事業活動において不当な差別やハラスメントその他の個人の尊厳を傷つける行為を行わないことを定め、多様な人々が互いを尊重し、それぞれの持てる能力を存分に発揮できるような組織や風土づくりに努めております。
中核人材の登用等における多様性の確保については、「ダイバシティ―が基本」の考え方のもと、属性によらない個人の能力や実績に基づく評価・登用を実施しており、多様な人材が能力を発揮し、中核人材として活躍できる職場環境づくりを目指しております。

２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況
当社においては、優秀な人材については性別、国籍、障がいの有無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針に基づき、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性毎の目標数値は設定しておりません。

３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
人材育成にあたっては、属性に偏りがないよう多様性に配慮しつつ、社員個々のスキルを適切に評価した上で教育・研修の機会平等、公平な管理職登用を行っております。
また、2022年６月に「沖縄セルラー新働き方宣言～Challenge2.0～」を策定し、社員一人ひとりがライフステージや価値観・あらゆる課題に応じて、先進的なテクノロジーを活用し一人ひとりが成果を発揮できるよう社内環境の整備を推進しております。今後も「働き方改革」と「健康経営」を両軸とした取り組みを推進することで、社員が心身ともにやりがいを持って働き続けられることを基本的な考え方とします。
＜沖縄セルラー新働き方宣言～Challenge2.0～＞
新たな人事規程や社内 DX の推進により、「働き方」を変革し、社員一人ひとりのライフスタイルに応じた多様な働き方を実現していきます。オフィスでのフェイス・トゥ・フェイスによるコミュニケーションが生むメリットとテレワークを活用した柔軟な働き方を組み合わせることで、ハイブリッド型の働き方をスムーズに定着させ、エンゲージメント向上・業務効率を高めていきます。
沖縄セルラー新働き方宣言の取組みは、当社ホームページをご覧ください。
　　https://okinawa-cellular.jp/common/uploads/news_220601.pdf
＜健康経営＞
当社グループは、社員が幸せで、活力ある企業であり続けるためには、社員の「健康」が重要な経営課題と捉え、「社員の物心両面での幸福を追求すること。」との経営の理念のもと、社員一人ひとりの健康を組織で支える健康経営を推進し、豊かな未来に挑戦し続けることを宣言しております。
健康経営の取組みは、当社ホームページをご覧ください。
　　https://okinawa-cellular.jp/corporate/health/
＜柔軟な働き方及び職場環境の整備＞
多様な人材の一人ひとりが持つ能力を最大限発揮してもらうには、柔軟な働き方ができる環境が不可欠と考えております。このため当社は、育児・介護休暇、テレワーク勤務制度等の各種ワークライフ支援制度を整備しております。また、社員資格取得支援制度等を設け、社員個々のスキルアップへ向けた支援の拡充を図っております。

【原則１－４】
１．政策保有株式に関する方針
当社は、県内企業との安定的・長期的な関係の構築を図り、又は事業機会の獲得、事業展開の円滑化・強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。
当社が政策保有株式を保有している場合は、発行会社毎に中長期的な視点に立ち、政策保有の意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金の活用方法がないかを精査し、毎年取締役会で保有の適否を検証します。当該検証の結果、保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮した上で原則売却します。

２．政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社は、政策保有株式について、当社及び発行会社の中長期的な企業価値向上に繋がるかを基準に各議案の内容を精査のうえ総合的に判断し、すべての議案に対して議決権を行使いたします。
なお、以下の事項に該当した場合、発行会社提案の議案に関しては反対票を投じます。
（１）組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される場合
（２）重大な社会的不祥事等があった場合
（３）業績の著しい悪化が一定期間継続した場合

＜当社の現状＞
当社は、上場会社の株式を保有しておりません。

【原則１－７】
当社では、法令及び社内規程に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認・報告することとしています。
当社と役員及びその近親者との取引の有無については、役員に対して、毎年、定期的に書面によるヒアリングを実施して確認しており、当社と役員及び主要株主等との取引については、取引データを確認し、ヒアリング結果等と照合することなどにより、確認しております。
なお、主要株主との個別取引については、「沖縄セルラー行動指針」における基本原則のひとつである「IX 適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。
監査役監査及び内部監査においても、競業取引及び利益相反取引について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し（稟議を含む）、検証しております。

【原則２－６】
当社における企業年金基金の運用は、KDDI企業年金基金（以下、「同基金」という）により行われています。
同基金は、意思決定機関である代議員会、執行機関である理事会、理事会の諮問機関である資産運用委員会、事務局などから構成されており、各機関及び事務局に適切な資質・知見を有する人材を登用・配置し、基金の運営全般の健全性を確認しています。
同基金では自己又は基金以外の第三者への利益を図る行為をしてはならないことを規約で定めている他、積立金の運用を国内外の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各機関投資家へ一任することで、企業年金の受益者と会社との利益相反が生じないようにしています。
また、当社は、同基金に代議員１名を派遣し、当該代議員を通じて同基金の意思決定に関与するとともに、同基金による資産運用が適切に行われていることをモニタリングしております。

【原則３－１】
１．経営理念等
（１）経営理念
当社は、沖縄懇話会に参加された地元企業の多大なご協力・ご支援をいただいて設立した経緯があり、地元企業として「沖縄経済の発展に貢献する」ことと同時に雇用の安定と「社員の物心両面の幸福を追求する」ことを企業理念としています。
企業理念は当社の使命を表したものであり、この使命を果たしていくために持つべき考え方、価値観、行動規範として「沖縄セルラー・コアバリュー」、「沖縄セルラーフィロソフィ」を定めています。

経営の理念、沖縄セルラー・コアバリュー、沖縄セルラーフィロソフィの概要は当社ホームページをご覧ください。
　　https://okinawa-cellular.jp/corporate/mission/

（２）経営計画
当社は1991年創業以来、沖縄県民皆様からの支えにより、持続的な成長を実現してまいりました。
今一度、創業の想いを胸に県民に寄り添い、沖縄の未来を豊かにしていきたいとの想いのもと「OCT VISION 2030」を策定いたしました。
「ちむどんどんするスマートアイランド」の実現を目指し、持続的な成長に向けた経営戦略を推進してまいります。
＜中期経営計画 2025年度-2030年度＞
　　https://okinawa-cellular.jp/ir/library/chuki/

２． コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I.1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」をご参照ください。

３．役員報酬を決定するに当たっての方針と手続
（１）役員報酬の基本方針
当社は、役員報酬の決定にあたって、次の事項を基本方針としております。
①当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
②報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保するとともに、その役位毎の役割と職責に相応しい報酬水準であること
③取締役にとって会社業績の目標達成を動機づける業績に連動性した報酬制度であること
④株主との利害共有や株主視点での経営意識を高めるものであること

（２）役員報酬の決定手続き
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮し、月額固定報酬並びに業績連動型の役員賞与及び株式報酬（役員報酬BIP信託）で構成しております。
①月額固定報酬
2005年６月22日開催の第14期定時株主総会の決議により定められた報酬総額の月額12百万円以内において、各取締役の役位及び事業環境等を勘案の上、取締役会で決定しております。

②業績連動型役員賞与
各事業年度の当社グループの営業収益、営業利益、当期純利益などの「会社業績」及び業績目標に関連する「KPI達成度」に応じて変動する業績連動報酬としており、事業年度ごとに支給総額を株主総会で決議しております。また、取締役の賞与額は、各取締役の役位及び業績等への貢献度を考慮した上で取締役会の決議により決定しております。なお、役員賞与の支給総額は、取締役会の諮問により指名・報酬委員会の審議の上、取締役会へ答申しております。

③業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
2018年６月14日開催の第27期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）を導入しました。役員報酬BIP信託は、各取締役の役位及び各事業年度における当社の業績目標の達成度等により付与されるポイントの累積値に応じて、取締役の退任時に１ポイントを１株として交付します。なお、各事業年度に付与されるポイントは、以下の算定式により算出します。
ポイント＝（役員毎に定める株式報酬÷当社株式取得額）× 業績連動係数(＊)
　（＊）業績連動係数は、営業収益、営業利益、純利益等により変動します。
株式報酬は、当社と取締役との間の委任契約に反する重大な違反があった場合、付与済みのポイントの没収または交付済みの株式等相当額の返還請求を行う旨の規定を設けております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、月額固定報酬のみで構成されております。各監査役の月額固定報酬は、1997年６月25日開催の第６期定時株主総会の決議により定められた報酬総額の月額５百万円以内において、監査役の協議により決定しております。

４．役員指名にあたっての方針と手続
（１）取締役・監査役候補の指名・選任に関する基本方針
当社は、高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍等の区別なく以下の「指名・選任基準」を満たす人物を選任することを基本方針としております。
＜指名・選任基準＞
私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人柄であること
＜取締役候補＞
・各事業分野における専門的知見と経験を有すること
・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的な知見を有すること
・高度な独立性を有すること
＜監査役候補＞
取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること

（２）取締役・監査役の選任に関する決定手続
当社は、取締役及び監査役の選任の決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として指名・報酬委員会を設置し、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成しております。
取締役会は、指名・報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役・監査役の選任について決定し、株主総会の議案としております。

（３）取締役の解任等に関する方針・手続
当社は、取締役が以下の基準に該当した場合は、解任等の検討を行います。
＜解任検討基準＞
・取締役の担当事業の業績や担当部門の活動成果が著しく不良であるとき
・職務執行に関して法令・定款に違反する等の故意または重大な過失により会社に損害を与えたとき
・その地位や権限を利用して不当に個人的な利益を得た等の事由により、会社の信用と名誉を著しく傷つけたとき
・その他、取締役に留まることについて相応しくないと会社が判断したとき
＜取締役の解任手続＞
指名・報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役会の審議を経て解任等の必要な手続を行う。

＜指名・報酬委員会の構成＞
委員長：阿波連　光（社外取締役）
委　員：渕辺　美紀（社外取締役）、与儀　達樹（社外取締役）、宮倉　康彰（代表取締役社長）

５． 個々の選解任・指名についての説明
当社では、個々の取締役及び監査役候補の選任・指名理由・略歴については、当社ホームページに掲載している「定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。

取締役を解任する場合についても同様に、「株主総会招集ご通知」における解任議案の参考書類にて、解任の理由を記載いたします。また、経営陣幹部の解任が行われる場合には、適時・適切に開示いたします。
株主総会招集ご通知は、当社ホームページをご覧ください。
　　https://okinawa-cellular.jp/ir/status/ir_stock_tsushin/

【補充原則３－１③】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは、サステナビリティを包含する「セルラー６Ｘ(siｋs)経営」を根幹とし、「新たな価値でこの島の未来を豊かにする 地元に全力! 沖縄セルラー」というビジョンに向け、コア事業の安定成長に加え、成長領域を飛躍的に伸ばしてまいります。
当社グループでは、CX、DX、DayX、EX、GX、SXの各部会を設置し、代表取締役社長を統括責任者とする「セルラー６Ｘ推進プロジェクト」を通じて、全社的な経営戦略の推進を図っています。そのうち、「GX部会」において、気候変動への対応、生物多様性への対応に向けた取組みを推進しています。
＜TCFDに関する開示＞
有価証券報告書20ページから22ページにTCFDワークフレームに準拠して記載しております。
＜TNFDに関する開示＞
有価証券報告書22ページから23ページにTNFDワークフレームに準拠して記載しております。
あわせて、2025年9月に「サステナビリティ統合レポート」を作成し公表いたしました。レポートの詳細は当社ホームページをご覧ください。
　https://okinawa-cellular.jp/ir/library/sustainabilityreport/

２．人的資本、知的財産への投資等
当社の人的資本への投資としては、人材育成の一環として全社員を対象としたweb講習、資格取得支援等を実施し、人材育成施策を行っております。
知的財産への投資については、事業の性質上、特許等への投資は限定的ですが、当社グループのブランド価値の維持・継続を目的に、権利保護が可能な商標等には投資を進めております。

【補充原則４－１①】
取締役会は、法令及び定款に定められた事項について決定を行うと共に、取締役会規則及び取締役会付議基準において決議事項及び報告事項を定めております。
また、各業務執行取締役の職務委嘱については、取締役会において担当部門を決定し、業務分掌規程において詳細な内容を定めております。

【原則４－９】
東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を定めています。具体的には、当社の連結売上又は発注額に占める割合が２％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。また、その他個別の状況も考慮しています。

【補充原則４－１０①】
当社は、取締役及び監査役の選解任並びに後継者計画及び取締役の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし、本委員会の独立性を担保しております。
本委員会では、取締役会が備えるべき識見・経験・能力のバランス等を総合的に判断し各候補者を指名し、取締役会で承認しております。今後も当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し審議を重ねるものとしています。
また、取締役の報酬等につきましては、指名・報酬委員会で決定方針を策定し、取締役会で承認しております。

【補充原則４―１１①】
当社の取締役会は、適切かつ機動的な意思決定と職務執行の監督を両立できる適正な規模とすることを基本としており、社外取締役３名を含む取締役９名で構成し、取締役会全体の知識・経験のバランスを考慮しております。
多様性については、国籍、性別、年齢、職歴などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補として選定しており、当社の主要事業である通信事業に精通した社内取締役と、専門分野での豊富な経験と幅広い識見を有する社外取締役を選任しております。
また、取締役の主な専門性、経験、知見等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会の招集通知に開示しております。

【補充原則４－１１②】
当社は、取締役及び監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
業務執行取締役の兼任状況については、取締役会において承認及び報告を実施しており現在、取締役の責務を果たす上で影響を及ぼす兼務はありません。
常勤監査役は、他社の役員は兼任しておらず、監査役業務に常時専念できる体制となっております。
上記詳細は、「定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類に記載の通りです。

株主総会招集のご通知及び有価証券報告書については、当社ホームページをご覧ください。
・株主総会招集ご通知
　　https://okinawa-cellular.jp/ir/status/ir_stock_tsushin/
・有価証券報告書
　　https://okinawa-cellular.jp/ir/library/ir_library_yuho/

【補充原則４―１１③】
１．評価目的
当社では、中長期的な企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを重視し、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。
２．評価の方法
当年度、取締役会の実効性評価につきまして、全ての取締役及び監査役を対象にアンケート方式による調査を実施しました。
当年度は、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク・危機管理など、取締役会全体として各ステークホルダーの期待する役割を果たし、実効的に機能していたかを客観的に評価するため、アンケートの設計及びその分析評価にあたり、外部機関を活用しました。
また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。
３．評価結果の概要
本年評価の結果、当社取締役会は、『サステナビリティを意識した経営と戦略への取組、権限の委譲、行動規範の制定と監督、多様性が確保された取締役会の構成』等の項目で高く評価されるなど、取締役会の実効性は確保されていると認識されていることを確認いたしました。
一方で、『指名・報酬委員会での審議状況の共有、重要議題の議論・意見交換の充実、DX推進における体制の監督、経営人材育成の監督』等に関しては一定の課題認識、さらなる改善への期待が示されました。
当社取締役会は、これらの認識された課題に対し、以下の改善に向けた取り組みを図り、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。
　・取締役会のみでなく、オフサイトミーティング等を設定することで、議論・情報共有する時間のさらなる創出を図る
　・モニタリングに必要な情報について、積極的な情報共有を図る

【補充原則４－１４②】
当社は、取締役・監査役がそれぞれの役割・責務を十分に果たせるよう財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的とするセミナーなどに参加する場合、費用の支援を行います。
社外取締役及び社外監査役に対しては、通信事業に関する理解を深めていただく為、当社施設、基地局等の視察を始め、業界の現状、サービス及び通信技術に関する紹介の他、子会社が運営する事業について、広く意見交換会を実施しております。

【原則５－１】
当社は、株主・投資家の皆さまは、重要なステークホルダーであると認識しております。
また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には、株主・投資家の皆さまとの建設的な対話が不可欠と認識し、IR活動の強化・充実に取組んでおります。
当社のIR体制、IR活動の詳細は、本報告書の「3.2.IRに関する活動状況」をご参照ください。

当社グループは、中長期における持続的成長を通じて沖縄県の経済発展を牽引する企業となるべく、企業価値の最大化を目指しています。
そのため、当社グループは、財務健全性の確保、ならびに資本コストを意識した適正な資本構成の維持を考慮した資本管理を行っております。
中期経営計画（2022‐2024年度）におきましては、通信を核とした既存事業の深化と成長領域の拡大を推進するとともに、『連続増配・配当性向40%超』
の配当方針に加えて、成長投資や財務体質の強化を勘案しつつ、自己株式の取得など積極的な株主還元を実施しております。

取締役会においては、当社グループにおける資本収益性等に関する情報共有を行うとともに、中期経営計画に掲げるキャピタルアロケーション実施、
ならびに成長領域を含む事業ポートフォリオの適正化に向けて、定期的に協議する機会を設けております。

今後も、ステークホルダーの皆さまとのエンゲージメント向上に取組むとともに、ROE向上によるエクイティ・スプレッドの確保に努め、企業価値の
最大化を目指してまいります。

※ 中期経営計画の具体的内容等につきましては、本報告書の「【原則３－１】」のほか、当社ホームページをご覧ください。
　　　https://okinawa-cellular.jp/ir/library/

１．上記大株主の状況は、2025年３月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．上記の「割合」は、自己株式1,225,580株を控除して算定し、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
　　 なお、自己株式には役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式（95,329株）を含めておりません。

【親会社との取引等を行う際における、少数株主保護の方策に関する指針】
当社は、KDDI株式会社と取引を行う場合には、独立当事者間取引を前提に、公正な市場価格及び契約条件に基づき、適正かつ適法にこれを行っており、事業の運営にあたり親会社であるKDDI株式会社から独立性を確保しております。
なお、取締役会における意思決定プロセスの客観性を担保するため、KDDI株式会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持する独立社外取締役及び独立社外監査役が出席して多面的な議論を経て取引の実施の可否を決定しております。
以上のとおり、当社は、少数株主の保護に対する方策を適切に履行しております。

【親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係】
親会社のKDDI株式会社は、国内・国際通信サービス、インターネットサービス、携帯電話サービス等を提供し、当社においても沖縄県を業務区域として同様のサービスを提供しております。KDDI株式会社及び当社が提供するサービス内容は類似するものであり、事業運営に関し、KDDI株式会社と緊密な関係を保つ必要があると認識しております。
今後もKDDI株式会社と必要に応じ互いに協力しながら事業展開する方針でありますが、KDDI株式会社とは通信サービスを提供する業務区域が異なり、市場に即した事業運営を行うなどの棲分けがなされ、当社自ら経営責任をもって事業活動を行っていることから、必要な独立性は確保されていると認識しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて審議を行う機関であり、決定機関ではありません。

１．指名・報酬委員会の目的
取締役及び監査役の選解任等並びに取締役の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図る。

２．指名・報酬 委員会の役割
取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に助言・提言を行う。
(1) 取締役及び監査役の候補者選任に関する事項
(2) 取締役及び監査役の解任に関する事項
(3) 役付取締役及び代表取締役の選定に関する事項
(4) 取締役の報酬等に関する事項

３．指名・報酬委員会の構成
委員長 ： 阿波連　光 （社外取締役）
委　 員 ： 渕辺　美紀 （社外取締役）
委　 員 ： 与儀　達樹 （社外取締役）
委　 員 ： 宮倉　康彰 （代表取締役社長）

当社の内部監査及び監査役監査の組織につきましては、12名で構成するリスクマネジメント部が当社の業務全般を対象に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証いたします。内部監査結果は問題点の改善、是正に関する提言を付して代表取締役社長及び常勤役員会に報告するほか、監査役へ報告を行っております。
監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴取するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。
なお、リスクマネジメント部は内部統制に関する業務を行っており、適宜監査役及び会計監査人へ内部統制の整備状況に関する報告及び意見交換を実施いたします。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）は、３事業年度に在任する当社の取締役（社外取締役及び海外居住者等を除く。以下同じ。）に対してポイント付与し、退任時に当社株式（１ポイント＝１株）を交付するものであります。当該３事業年度において、取締役に付与するポイントにかかる当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は、8,000万円を上限とし、取締役に付与される１事業年度あたりポイント総数の上限は7,500ポイントとなります。なお、2018年に設定した信託期間が2024年９月１日に終了予定であったため、2024年７月26日開催の取締役会において、信託期間の３年間延長及び信託に追加拠出することを決議いたしました。また、信託期間の延長時に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数の残高に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭は、延長後のBIP信託に承継しております。

―――

取締役、監査役及び社外役員に分けて各々の総額を開示しております。（有価証券報告書の68ページに記載しております。）

当社は、2021年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年７月27日開催の取締役会にて一部改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
当社取締役の報酬の基本方針及び個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
(1)当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること。
(2)報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保するとともに、その役位毎の役割と職責に相応しい報酬水準であること。
(3)取締役にとって会社業績の目標達成を動機づける業績に連動した報酬制度であること。
(4)株主との利害共有や株主視点での経営意識を高めるものであること。

２．報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬並びに業績連動型の役員賞与及び株式報酬（役員報酬BIP信託）で構成され、客観的かつ独立した立場から経営に対して監督及びモニタリング機能を担う社外取締役については、職務内容を勘案し、役員賞与及び株式報酬の支給対象外としております。
また、親会社の役員を兼務する取締役については、報酬に関して支給の対象外とします。
報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
各報酬の決定については、報酬の決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会における審議及び答申を経て、各報酬の決定方法に従い取締役の個人別の報酬を決定するものとします。
なお、本委員会は、委員長及び過半数の委員が独立社外取締役で構成されております。
各報酬の内容、決定方法及び支給時期等は、以下のとおりです。
a．月額固定報酬
報酬の内容：職務執行の対価として定額の金銭報酬とする。
報酬基準：取締役の役位に基づく基準額とする。
報酬上限：月額12百万円（第14期定時株主総会において決議）
決定方法：役位別の基準額を基に取締役会の決議により決定する。
支給時期：毎月一定額を支給する。
b．業績連動型役員賞与
報酬の内容：事業年度毎に業績向上に対するインセンティブを高めるため業績連動指標を反映した金銭報酬とする。
業績連動指標：事業年度の当社グループの営業収益、営業利益、当期純利益などの「会社業績」及び業績目標に関連する「KPI達成度」を評価指標とする。
報酬上限：業績連動型賞与＝役位別の基準額×会社業績及びKPIの達成度による掛率
決定方法：株主総会で支給総額を承認いただいた上、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬額を決定する。
支給時期：株主総会後に支給する。
c．業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
報酬の内容：中長期的企業価値の持続的向上を目的とし、取締役と株主との一層の価値共有を促進するため株式報酬とする。株式報酬は、業績連動指標の達成度により取締役にポイントを付与し、１ポイントは１株として換算する。
業績連動指標：毎事業年度の営業収益、営業利益、当期純利益等の達成度を評価指標とする。
決定方法：各事業年度に付与される取締役の個人別ポイントは、以下の算定式により算出し決定するものとする。
（ポイント算定式）
ポイント＝（役位別に定める株式報酬額÷株式取得額）×業績連動係数　　　※業績連動係数は、業績連動指標の達成度に応じて変動する。
支給時期：取締役の退任時にポイント累積値に応じて株式等を交付する。
その他事項：取締役に重大な違反があった場合、株式相当額の返還請求を行う規定を設ける。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催日程及び議題について予め連絡することに加え、事前に議案資料等の説明を行うことで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活発化を図っています。
また、社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図っております。
常勤監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は、監査役会または各社外監査役を訪問し説明することにより情報を共有しております。

・特別顧問就任については、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名・報酬委員会による審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議しております。

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役及び監査役の選解任等及び取締役の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を確保し、更なるコーポレートガバナンスの強化を進めております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、これにより権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。

【取締役・取締役会】
取締役会は、社外取締役３名を含む９名（2025年６月12日現在）で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督いたします。
社外取締役３名は、独立社外取締役です。

【監査役・監査役会】
監査役会は、４名（2025年６月12日現在）で構成しており、監査役４名のうち３名は独立社外監査役です。
監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、監査役は取締役会に出席するほか、社内主要会議に出席し、適宜意見を述べ取締役等の職務を監査いたします。
常勤監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。

【諮問委員会】
取締役・監査役の候補者選任並びに役員報酬の体系及び水準について、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会については、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 補足説明に詳細を記載しております。

【責任限定契約】
取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結いたします。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
なお、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

【会計監査】
2024年３月期の会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人に委託しました。執行した公認会計士、連続して監査に関与した会計監査期間及び補助者の構成は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　岩瀬　哲朗氏　（２年）
指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　健一氏　（２年）

会計監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士４名、その他12名

【内部監査】
当社の業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。

【企業倫理】
当社のコンプライアンス関連事項を審議決定する機関として、「沖縄セルラー企業倫理委員会」を設置しております。
内部通報制度については、相談窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置しております。
社内だけではなく社外（顧問弁護士、社員相談センター及びセクハラ・ホットライン）にも窓口を開設し、申告しやすい環境及び体制を整えております。また、企業倫理ヘルプラインの窓口の利用は、取引先様へも拡大しております。
その他、役員、従業員へコンプライアンス意識向上を目的に、定期的な社内周知やeラーニング等を活用した研修を実施しております。

【社内委員会】
「指名・報酬委員会及び「沖縄セルラー企業倫理委員会」のほか、ガバナンス向上に資する機関として以下の委員会を設置しています。
・ディスクロージャー委員会：本報告書「５．２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。
・情報セキュリティ委員会：情報資産に係る統一的な情報セキリュティを確保するための機関です。

【監査・監査における社外との連携】
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会・監査役会及び監査業務を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っています。また、リスクマネジメント部とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しています。

当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を複数名選任しております。
取締役会では、適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会運営を採用しており。
また、適正かつ効率的に業務執行が可能となるよう、執行役員制度を採用し、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を執行しております。
業務運営上重要な事項については、社内取締役、執行役員で構成される常勤役員会による迅速な意思決定を行っており、取締役会ではこのような業務執行を監査する体制を採用しております。
以上の点より、当社は効率的な業務執行を重視しつつ、経営の透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役による適正な経営監督体制が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めると考えており、現行体制を採用しております。

　当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議、対外的に公表し、会社業務の執行
の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業クオリティを向上すべく、実効性のある内部統制システムの整備を図っております。

Ⅰ．コーポレートガバナンス
　１. 取締役会
　　取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び経営計画等
　　の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督する。
　　取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。
　２. 業務執行体制
　　（１）執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
　　（２）取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、常勤取締役、執行役員等にて構成される常勤役員会において、常勤役員
　　　　会規程に基づき審議し、決定する。
　３．監査役の職務遂行の実効性を確保するための体制
　　（１）監査役が取締役会に出席する他、社内主要会議に出席するとともに、重要な会議の議事録、稟議書、契約書等を閲覧することができる
　　　　措置を講じる。
　　（２）取締役及び使用人、子会社の取締役等並びに内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時に監査役に報告する他、
　　　　当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
　　　　また、取締役及び使用人、子会社の取締役等並びに内部監査部門は、監査役と意見交換を行い、連携を図る。
　　（３）監査役の職務を補助するための体制をつくり、従事する使用人の人事については、適性・要員数等、監査役の意見を尊重し、適切な
　　　　要員の確保を図る。
　　（４）監査役に対する報告を行ったことにより、報告を行った者が不利益を被らない措置を講じる。
　　（５）監査役が職務を遂行可能とするために、必要な費用については前払いを含めてその支払いに応じる。

Ⅱ．コンプライアンス
　１．全ての役職員は、職務の執行に際し、遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な
　　　職務の執行を図る。
　２．反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む。
　３．当社グループの企業倫理に係る企業体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期
　　　発見・対処に取り組む。
　４．社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図る。
　５．社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努める。

Ⅲ．経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理
　１．取締役等で構成される常勤役員会等において、当社グループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先付けを
　　　厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定する。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクの監視
　　　及び業績管理の徹底を図る。
　２．代表取締役社長を「内部統制統括責任者」とし、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進する。
　　（１）リスク情報を定期的に洗い出し、これを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、役職員が連携して、社内関連規程に
　　　　基づき、当社グループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組む。
　　（２）会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定
　　　　する。
　　（３）財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や
　　　　重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図る。
　　（４）業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、当社グループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を
　　　　図る。
　３．電気通信事業者として、以下の取り組みを行う。
　　（１）通信の秘密の保護
　　　　通信の秘密は、これを保護することが当社グループの企業経営の根幹であり、これを厳守する。
　　（２）情報セキュリティ
　　　　お客さま情報等の漏洩の防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、
　　　　情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、役職員が連携して情報セキュリティの確保を図る。
　　（３）災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧
　　　　重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、
　　　　ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施する。非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに
　　　　対策本部を設置して対応にあたる。

Ⅳ．ステークホルダーとの協働に係る取り組み
　１．全社を挙げて以下の取り組みにより、当社グループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・
　　　拡大を達成する。
　　（１）お客さまニーズや苦情への迅速かつ適切な対応により、お客さまの体験価値の向上を目指すCX(Customer Experience)活動に取り組む。
　　（２）諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが
　　　　適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行う。
　２．全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、当社グループの経営の透明性を確保し、当社グループの広報・IR活動の更なる充実に
　　　努める。
　３．当社グループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示する。更に当社
　　　グループの社会的責任に係る事項について、環境への取り組みや社会的貢献等を含め、サステナビリティを推進する部門を中心に、
　　　サステナビリティレポートを作成し、開示する。

Ⅴ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　１．経営に係る重要事項について、ＫＤＤＩ株式会社と定期的に情報を共有し協議することにより適切な関係を保持しつつ、連携して当社
　　　グループ全体の業務の適正を確保する。
　２．子会社での業務の適正を確保するため子会社管理規程を定める。
　３．子会社管理規程に基づき、子会社からの適宜・適時な報告を行う体制を整備し、子会社との連携を図る。
　４．子会社管理規程に基づき、子会社のリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組む。
　５．当社グループの企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・
　　　対処に取り組むとともに、各子会社に内部通報制度を導入し、適切に運用する。
　　　また「沖縄セルラー行動指針」に基づき、子会社全職員が常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図る体制を確保する。

Ⅵ．内部監査
　当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証する。
　内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するとともに、取締役・監査役との共有を図る。

「内部統制システム構築の基本方針」に、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む旨を規定するとともに、全ての役職員が職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「沖縄セルラー行動指針」に、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行い、不正利益供与などの要求には断固とした態度で挑み、相手の要求には応じない旨を定めております。

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（適時開示体制の概要）
（1）情報取扱責任者及び事務局等の設置
当社は、会社情報の管理及び適時開示の管理責任者として情報開示担当役員を選任し、事務局を経営管理部としております。
また、決算期に開示する決算情報の集約等については、「ディスクロージャー委員会」を設置し、事務局を経営管理部としております。

（2）社内意思決定及び会社情報開示
適時開示の対象となる重要情報については、経営管理部に集約されます。経営管理部は社内各部門から報告をうけ、原則、取締役会の承認を経て、情報開示担当役員が東京証券取引所へ開示することとしております。
また、緊急に開示すべき事実が発生した場合には、社長又は情報開示担当役員の判断により迅速な会社情報の開示を行うこととしております。
なお、決算期に開示する決算情報については、より的確な会社情報の開示を行うために、「ディスクロージャー委員会」にて集中的に審議を行っております。

（3）適時開示に係るチェック機能等
経営管理部は情報開示担当役員の指示のもと、情報の開示の要否、開示内容等の確認を社内関係部門又は必要に応じて会計監査人等と行っております。
また、経営のチェック機能のー環として、監査役は会社法上の監査のほか、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携し、取締役会をはじめとする社内主要会議への出席により、取綿役の職務執行状況の監査を行っております。