当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は少人数小規模組織ではあるものの、社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査等委員会監査および内部監査により内部統制を働かせております。
引き続き、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家および事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業展開を行って参ります。

【原則２－４及び補充原則２－４①】
当社は、年齢・性別・国籍等に関係なく、事業展開の確実性・スピード・サービス内容の質に影響を及ぼす固定概念に捉われない新しい捉え方や考え方、知識や経験等を持つ人材の確保及びこのような人材が活躍できる環境構築を目指しております。
人材の育成においては、新卒・中途採用ともにOJT制度をとっており、一般的な事項に加え当社特有の事項に関する基礎力の構築を図っております。また、年齢・性別・国籍等に関係なく、自発的に挑戦する人材に対し、多くの機会を提供できる環境を整備しております。また、社内環境の整備においては、リモートワークを併用したハイブリッドな働き方、近隣居住の従業員及び外国籍従業員に対する住宅手当、長期勤続手当、年齢・性別・国籍等に関係なく管理職へ登用する柔軟な人事制度を運用しております。
なお、人材の育成及び社内環境の整備について、当社の組織規模に合わせて検討し見直しを図っていく方針です。
当社では、年齢・性別・国籍等に関係なく、若い人材や知識・経験のある人材でバランスの取れた組織を目指しており、以下の指標を用いております。
平均勤続年数：2025年6月期4.3年/目標5~9年
平均年齢：2025年6月期34.0歳/目標29~34年
開発組織における外国籍比率：2025年6月期41%/目標20%以上

【補充原則３－１③】
現在のところ、気候変動問題が当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性は低いと見込んでいることから、TCFDに基づく開示等については行っておりません。しかしながら、気候変動問題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みであると捉えており、今後、人的資本や知的財産への投資等を含め、自社のサステナビリティについての具体的な取り組みについて検討してまいります。

【補充原則４－１③】
当社の取締役会は、現在、代表取締役の後継者の計画については、具体的な監督は実施しておりません。また、社歴や代表取締役の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。

【原則５－２及び補充原則５－２①】
当社の属する宿泊旅行市場は、技術革新や業界の変遷が激しい分野であり、将来収益を見通すことが困難であるため、単年度計画を重視しており、定量的な中長期計画を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えております。
従って、当社では中期経営計画における数値目標、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりませんが、今後、開示については検討を行ってまいります。

【補充原則１－２④】
当社は、以前よりインターネットによる議決権行使に対応しておりましたが、2023年9月総会より議決権電子行使プラットフォームの利用を開始いたしました。株主総会招集通知の英訳については、2022年9月総会の招集通知より英訳を行っております。

【原則１－４】
当社は、現在、政策保有株式の保有はありません。事業上の連携強化が見込まれる場合等、当社の企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に保有することがあります。議決権行使にあたっては、発行会社の経営方針及び当社との関係性を踏まえた上で、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、適切に行使いたします。

【原則１－７】
当社では、関連当事者間の取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うこととしております。また、全役員に対し、当社との取引の有無について、「関連当事者取引に係る調査回答書」による調査・把握を年１回実施しております。

【原則２－６】
当社は、現時点において企業年金等を導入していないため、当社のアセットオーナーとしての企業年金への関与はありません。

【原則３－１】
（1）当社の経営理念等を、当社ホームページ及び決算説明資料等により開示しております。中期経営計画につきましては、策定はしておりますが、当社が属する宿泊観光業界の市場変化のスピードが速く、単年度計画を重視していることから開示は行っておりません。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、コードの各原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬の総額は、株主総会の決議を得ており、各取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、各取締役による業績達成及び各業務執行状況を基礎として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会で決定します。監査等委員である取締役の報酬については、総額を株主総会の決議を得ており、各監査等委員報酬の配分については、監査等委員の協議により決定することとしております。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役及び監査等委員である取締役の指名にあたっては、人格、経験、能力及び知見等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を選定することとし、取締役候補者は取締役会において、独立社外取締役の意見を踏まえ、その適任性等について検討し、監査等委員である取締役候補者は監査等委員会の協議及び同意を得て、取締役会での審議のうえ、株主総会に上程し決定しております。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役及び監査等委員である取締役の指名にあたって、個々の経歴等、個々の選任・指名に関する説明は、株主総会招集ご通知に記載しております。

【原則３－１②】
当社は、招集通知、決算短信サマリおよび決算説明資料の英語での開示を行っております。

【補充原則４－１①】
取締役会では、会社法・その他法令及び定款に定める事項のほか経営に関する重要事項として取締役会規程に定められた事項の決定を行っております。取締役会が決定する事項以外の意思決定については、意思決定の迅速性の観点から「稟議規程」、「組織規程」及び「職務権限規程」に基づき権限移譲を行っております。

【原則４－９】
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、企業経営に関する豊富な経験や高い専門性・見識を重視し、独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則４－１１①】
当社の取締役の選任については、性別、年齢、国籍等の区別なく、個々の実績、人格、識見、経営者としてのバランス感覚、能力等を総合的に勘案し、その職務と責任を全うできる適任者を指名することを基本方針とし、また当社の事業規模に照らして６名程度の取締役による取締役会を構成することとし、この方針に基づき選任しています。

【原則４－１１及び補充原則４－１１①】
当社は、取締役会の全体として持つべきスキル・経験・専門性（以下、スキル等） を特定し、独立社外取締役を含め、 各取締役が持つ主要なスキル等を表すスキル・マトリックスを作成し、会社の状態と事業環境に応じた人数とスキル等を考慮して、取締役候補者を選定しております。スキル・マトリックスについては、招集通知にて開示をしております。

【補充原則４－１１②】
当社の取締役の兼任状況につきましては、「株主総会招集ご通知」や有価証券報告書等に開示しております。また、兼任数は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できる合理的な範囲にあると考えております。

【補充原則４－１１③】
当社では2022年6月期から、全取締役を対象に取締役会の実効性評価アンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で議論し、分析・評価を実施しております。
2025年6月期においては、以下の分野にてアンケートを実施しました。
Ⅰ．取締役会の構成に関すること
Ⅱ．取締役会の運営に関すること
Ⅲ．取締役会の議題に関すること
Ⅳ．取締役会を支える体制に関すること
アンケートの結果、どの分野も概ね良好な結果であり、アンケートの集計結果を元に当社取締役会で審議した結果、当社取締役会の実効性は確保されているものと判断いたしました。分野別では、取締役会の運営および取締役会を支える体制は高評価であった一方、取締役会の構成や議題においては、相対的に評価が低い結果となりました。取締役会の実効性をさらに高めていくために、特に取締役会の構成や議題の分野において改善すべき点があると判断し、引き続き具体的な取り組みを検討してまいります。

【補充原則４－１４②】
当社は、取締役が自らの役割と責務を十分に果たすべく、各人の判断で必要な知識の習得を基本としておりますが、社外取締役を含む新任取締役に対し、当社の経営方針や事業全般の説明を行い、当社に関する知識の習得を支援する方針です。また、取締役の業務を行うにあたって、必要な知識を習得するための外部研修等に関する費用を負担することで、取締役としての役割及び責務について理解を深めるための支援を行う方針です。

【原則５－１】
株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、アナリスト・機関投資家向けの説明会を本決算及び第２四半期の決算発表時などに開催し、企業経営や事業活動について説明しております。
このほかに、国内外のアナリスト・機関投資家向けには、個別ミーティングや取材の場を適宜設けて対応しております。個人株主・個人投資家からの電話・メールによる対話については、インサイダー情報に抵触しないよう開示済みの情報を基に合理的な範囲で、説明回答しております。

大株主の状況における所有株式数及び支配株主（親会社を除く）名は、2025年６月30日現在のものであります。

支配株主（親会社を除く）である６８k株式会社は、当社代表取締役である渡邉哲男氏がその株式を直接１００％保有する同氏の資産管理会社であります。

２０２３年１０月１８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルシーシー（Artisan Inbestments GP LLC）が２０２３年１０月１３日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として２０２４年６月３０日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称：アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルシーシー
住所：アメリカ合衆国５３２０２ウィスコンシン州　ミルウォーキー、スウィート８００、ウィスコンシン・アヴェニュー８７５E
保有株券等の数 （株）：１８２，２００
株券等保有割合 （％）：２．８１

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、当該取引を行う場合には、取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。また、関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要としております。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築、履行しております。

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監査等委員会の職務は、経営企画室において補助することとしています。監査等委員会の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとします。

当社は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止するため、内部監査担当者が内部監査を行っております。代表取締役社長から直接任命された内部監査担当者は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査結果を代表取締役社長及び取締役会に対して報告するとともに、業務活動の改善及び適切な運営に向け具体的な助言や勧告を行っております。監査等委員会は内部監査責任者より、監査計画、監査実施状況、監査結果につき報告を受け、適時に内部監査状況を把握できる体制になっております。また、監査等委員会は四半期毎に有限責任監査法人トーマツより監査結果の報告を受け、情報交換を行い連携をとっております。

取締役の指名ならびに報酬等について、社外取締役の知見および助言を適切に確保し審議することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化を行い、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2021年11月に指名・報酬委員会を設置しました。
委員会は代表取締役1名及び独立社外取締役２名の計３名により構成され、独立社外取締役が過半数を占めています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、主に次に掲げる事項について審議し、答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する事項
（５）取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためという主旨のもと導入しました。
なお、譲渡制限付株式報酬の付与対象者は、当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）です。

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報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び社外取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．報酬枠範囲内での基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2021 年9月17日開催の当社第18回定時株主総会において決議された報酬枠範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
＜報酬限度額＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額400百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、2021 年9月17日開催の当社第18回定時株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、取締役会で決定するものとする。
＜譲渡制限付株式報酬枠範囲＞
・譲渡制限付株式に関する報酬等として給付する金銭報酬債権の年間総額：2,000万円以内
・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限：23,000 株
・譲渡制限付株式の譲渡制限期間：３年間から５年間までの間
・報酬の対象期間：定時株主総会から次の定時株主総会の期間

４．金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及び株式報酬の割当株式数については、株主総会で決定する限度内で役位、職責、在任年数に応じて他社水準も考慮しながら経営内容および経済情勢を勘案し、取締役会にて審議、決議する。　

社外取締役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。また経営に重要な影響を与える、また与える可能性のある事項に関しては、取締役より適時、情報伝達を行っております。

１．取締役会
取締役会については、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、毎月の定例開催のほか必要に応じ随時開催しており、十分に議論を尽くした上で業務の執行を決定しております。

２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名（社外取締役３名）で構成しており、毎月１回以上の監査等委員会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、取締役会への出席、監査等委員会監査の実施を行っております。

３．指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、代表取締役１名及び独立社外取締役２名の計３名により構成され、独立社外取締役が過半数を占めています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名ならびに報酬等について審議し、答申を行います。

４．内部監査の状況
内部監査については、適切かつ円滑な業務活動の実現のため、内部監査計画を策定の上で監査を定期的に実施しております。また、監査結果の報告を代表取締役及び取締役会対して行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。当社経営の意思決定機関である取締役会には、社外取締役４名が出席しており、外部からの監視及び監督機能を果たしております。また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。さらに内部監査担当者は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の体制を採用しております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、職務の執行が、法令、定款ならびに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築いたします。コンプライアンス体制の徹底をはかるため、経営企画室が全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めます。また内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役および監査等委員会に報告いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。取締役、監査等委員会および内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応
は経営企画室が行い、その実効性を確保いたします。新たに生じた重要なリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行いたします。取締役会で決議すべき事項および承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置いたします。
（２）中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講じます。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、経営理念に基づき業務を執行し、社内規程や業務マニュアルにて補完しつつその内容についても適宜見直してまいります。また、内部監査担当者は業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンスの観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。また監査等委員会の職務を補助する使用人の職務については、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課などについては、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとします。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査等委員会に対し、直ちに報告を行うものとします。また、監査等委員会は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとします。さらに、監査等委員会に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしないこととします。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとします。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社および当社グループの監査の実効性を確保するものとします。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役および使用人ならびに会計監査人に対して報告を求めることができることとします。

当社は、いかなる場合においても反社会的勢力及びその関係者とは取引や交際をせず、金銭その他の経済的利益を提供しないこと、また、反社会的勢力に対しては組織的に対応することとしております。
社内体制としましては、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署が、反社会的勢力に関する情報を一元管理し、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的取組みを支援するとともに、警察庁・都道府県警察本部等との連携等を行なうこととしております。反社会的勢力からの不当な要求に対しては、経営企画室は上記機関に相談し対応することとしております。

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