当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係に
おける企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。
コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務であると考え、以下の方針を定めています。

　１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

　２．各ステークホルダーとの適切な協働を図る。

　３．会社情報を適切に開示し、透明性の確保を図る。

　４．公正・透明で迅速果断な判断を可能にする取締役会等の体制の構築に取り組む。

　５．株主との適切な対話を行う。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

■原則1-4（政策保有方針）
(1) 政策保有株式に関する方針
当社グループでは、投資株式の取得に関しては、極めて慎重に対応をしております。
当社が現在保有している政策保有株式はありません。今後、投資株式の取得を検討する場合においては、慎重な対応を継続する前提を保ち、保有目的を明確化したうえで取得により得られる効果等を総合的に判断し、金額の制限なく取締役会で審議する方針であります。
また、当社グループ会社である株式会社イントラストは政策保有株式を保有しております。事業の連携強化など、企業価値の向上に資すると判断される場合には、政策保有株式の保有を検討する方針であります。現在保有している株式については取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、当該評価の結果を勘案した上で、保有方針の見直しを実施いたします。その上で、検証の結果については、取締役会で報告を行っております。

(2) 政策保有株式に係る議決権の行使について
当社グループが純投資目的以外の目的で保有する株式の場合、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長に繋がるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。

■原則1-7（関連当事者取引）
関連当事者取引に関しては、当社グループの関係者や近しい当事者との取引を通じて、当社グループの実態を意図的に歪めること、特定の対象に対して利益を提供する可能性があることから、有価証券報告書等で開示を行い、その公正性・妥当性について担保する必要のあるものと認識しております。
当社グループにおける関連当事者取引に関する考えは以下のとおりです。

　１．原則として、関連当事者等に該当する対象との取引は行わない。

　２．やむを得ず取引を行う場合（一般の取引先が関連当事者に該当した場合も同じ）はその取引を行う合理性・妥当性を確認する。

　３．関連当事者取引に関して、第三者と行う場合と同様の取引条件と比較し同水準であることを確認する。

　４．以上を確認した上で、必要な決裁を得る。

当社グループでは、取締役が行う競業取引及び利益相反取引に加え、当社グループ外の関連当事者取引のうち重要性の高いものについては取締役会での審議・決議を要することとし、社外取締役及び監査役の意見を求め、当該意見を考慮しつつ決定いたします。



■補充原則2-4-1（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループは、地方都市において、若年層や女性が夢を持って働ける雇用環境を創造し、地域社会に貢献することを重要な基本戦略と位置づけております。
働く従業員一人ひとりの多様性の尊重と、多様な働き方の提案を実現できるようインクルーシブな職場環境の創出に向けて取り組みを継続しています。

(1) 女性従業員割合
2025年３月末現在、当社グループの女性従業員比率は65.2％、女性管理職比率は40.5％です。
・ダイバーシティ推進プロジェクトについて
　当初は女性活躍推進プロジェクトとして発足したWEPRO（Woman Excite Project）は、2024年３月期より新たな５つの意味を加えることで、　ダイ
　バーシティ推進プロジェクトとしてさらなる発展を遂げるよう活動を強化しております。WEPROでは、担当取締役の指揮のもと、新たな人事制度
　や人材育成方法の見直しなど活動内容について、取締役会へ報告、また取締役会からの助言、意見を反映した制度設計などを行っています。
　すべての従業員の声に耳を傾け、人事制度や人材育成方法の見直しなどを通し課題解決を図り、組織風土の醸成と働きがいのある体制
　づくりを実施します。

　　　＜WEPRO　新たな５つの意味＞
　　　　We are proactive. 　積極的で前向きな
　　　　We are productive. 　建設的で実りの多い
　　　　We are progressive. 　前進する、向上する
　　　　We are prosperity. 　繁栄、成功する
　　　　We are proud of something. 　誇りに思う

(2) 中途採用者、外国人従業員割合
当社グループでは中途採用比率が高く、2025年３月期新規採用者（1,231名）のうち88.5％が中途採用者です。
特に海外拠点では現在新規採用者の100％が中途採用者であり、日本国籍の従業員のみならず、現地国籍を含む多様な国籍の従業員を採用し
ております。従来より新卒や中途採用、国籍等を問わず優秀な人材の確保に努めており、今後も継続する方針です。

当社グループの従業員比率の詳細は、当該報告書の添付資料３をご参照ください。

(3) 多様性の確保に向けた社内環境整備状況
ライフスタイルに対応したワークスタイルの変革、個々の能力を活かした働きやすい環境作りを目指し、以下のような取り組みを実施しております。
・ 企業内保育園「オランジェリー」の設置
・ 結婚・出産・介護等で生活スタイルが一変するライフイベントが発生した際、男女ともに各種サポートが受けられる「新生活サポート制度」の導入
・ やむを得ない理由等で退職を余儀なくされた社員を本人の希望により再雇用し、在職時に当社で培った能力・経験を再度活かしていただくため
　の「ジョブリターン制度」の導入
・ 柔軟な働き方ができるように１時間単位から有給休暇を取得可能とする「時間単位有給休暇制度」の導入
・ 就業規則及び各種規程の適用において同性パートナーを配偶者とみなす制度の導入
・ 育児短時間勤務制度の適用期間を延長

■原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループは、企業年金の積立金の運用を行っていませんが、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。
資産運用に関する従業員教育については、確定拠出年金についての新入社員向け基礎知識セミナーの実施のほか、社内ポータルサイトや運用管理機関サイトにて、資産運用に関する資料集や動画を配信しています。

■原則3-1（情報開示の充実）
(ⅰ) 経営理念、経営計画等
当社グループは「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」をグループ経営理念としております。
具体的な経営戦略、経営計画は、当社コーポレートサイトの中期経営計画のページをご参照ください。
中期経営計画　URL ： https://www.prestigein.com/IR/policy/plan.html

(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
Ⅰの１．「基本的な考え方」をご参照ください。

(ⅲ) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役に対する報酬の算定方法の詳細については、Ⅱの１中の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
なお、執行役員については社内諸規程及び各自の役割・責任を鑑み、指名報酬委員会の答申内容を尊重して決定しています。

(ⅳ) 経営陣の選解任に関する手続き
任意の指名報酬委員会の答申内容を尊重し、次のとおり行います。

　１．取締役は、取締役規程に基づき、各候補者の統率力や問題解決能力等を考慮し、取締役会において十分に検討した上で
　　　選解任いたします。

　２．監査役は、監査役監査規程に基づき、監査役会の同意を得た上で、各候補者の監査適性等を考慮して選解任いたします。

　３．社外取締役及び社外監査役は、会社法及び東京証券取引所の定める基準に従い選解任いたします。

　４．執行役員は、指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、執行役員規程に基づき、その人格や見識を取締役会において検討の上、
　　　選解任いたします。選任に際しては代表取締役が候補者と面談し、当該結果を踏まえ取締役会に提案、検討いたします。




　　
(ⅴ) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の選解任理由については、株主総会招集通知及び当社コーポレートサイトの役員一覧のページをご参照ください。
執行役員の選解任と管掌部門等については、適時開示を行っております。
役員一覧　URL ： https://www.prestigein.com/company_profile/officer.html

■補充原則3-1-3（サステナビリティについての取り組み等）
<サステナビリティについての取り組み>
当社グループは、サステナビリティ方針を定め、グループ経営理念に基づき、社会の問題を解決することで貢献し、社会や地域と共に繁栄できる企業を目指しております。
持続可能な社会のための取り組みは、企業に課せられた責務であり、企業としての成長と社会的責任を果たすことを両立させていくことが重要であると考えています。
これらを実現するために当社グループは、「人と人とのつながりから生まれる共感」を「新しい価値を創造する原動力」とし、適正な企業統治の下、社会から信頼される企業として、多様なサービスを通じた持続可能な社会の実現に向けて「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」を定め、グループ一丸となってその達成に積極的に取り組んでおります。　　　　　　　　
詳細は、当該報告書の添付資料２をご参照ください。

<人的資本への投資等>
人的資本への投資として、社員が安心・安全な環境で自分の強みを発揮させる環境構築を目指す制度を取り入れ、ポジティブに管理者へチャレンジしやすい環境を構築し、人的資本の強化をしてまいります。
従業員一人ひとりが自身の力を発揮できる組織風土の醸成、やりがいをもって働くことができる体制整備を実施します。

<知的財産への投資等>
当社グループは、「エンドユーザーの不便さや困ったことを解決する」という経営理念を原点にクライアント企業に代わってエンドユーザーへ「人でしかできないサービス」を提供するBPO事業を行っております。
エンドユーザーのお声を受ける「コンタクトセンター（BPO拠点）」、現場でエンドユーザーへ直接サービスを提供する「フィールド」、人でしかできないサービスを下支えする「IT・DX」という時代や価値観の変化に対応した、当社グループでしか実現できないサービス領域を創造するため、BPO事業の要となる人材を活用した「ビジネスモデル」とクライアント企業やエンドユーザー、地域との良きパートナーとしての「信頼・レピュテーション」を当社グループの価値創造において重要な知的財産、無形資産と位置づけております。さらなる顧客ニーズへの対応を行うべく「価値創造企業」として時代の変化に対応するため、東南アジアでの開発体制の構築、サービスプラットフォームの共通化・省力化・自動化、AIの活用への投資を行っております。

<気候変動への対応>
当社グループは2022年５月13日、TCFD提言への賛同を表明いたしました。
気候変動に伴うリスクと機会が財務を含む会社経営にどのような影響を及ぼすかを的確に把握すべく、データの収集分析を行い、TCFDの枠組みに基づく気候関連の情報開示を行っております。詳細は、当社コーポレートサイトの気候変動（TCFD提言に基づく情報開示）のページをご参照ください。
気候変動（TCFD提言に基づく情報開示）　URL ： https://www.prestigein.com/sustainability/environment/tcfd/

■補充原則4-1-1（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期的な事業計画を含む経営の基本方針、剰余金配当、執行役員の選任等の重要事項、その他法令及び定款に定められた事項の決定を行います。
取締役規程、執行役員規程等の社内諸規程に定められた職務内容に基づき、経営陣は職務を遂行します。
法令及び定款に定められている事項の他については、決裁権限表等の社内諸規程において、取締役会、代表取締役、経営会議、取締役、本部長等への委任の範囲を各事案の規模・重要性等に応じて定めております。

■原則4-9（独立社外取締役の独立性について）
当社グループ独自の基準は設けていませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たすことを前提に独立性を有する者を選任いたします。

■補充原則4-10-1（諮問委員会等の設置）
指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会の概要は、Ⅱの１中の【取締役関係】の「補足説明」をご参照ください。

■補充原則4-11-1（取締役会の構成）
当社取締役会は、女性３名を含む取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されています。
当社グループはグループ経営理念に基づき、幅広い分野におけるBPO事業を展開し、地方都市に多様な雇用環境を創造し、地域社会に貢献することを重要な基本戦略と位置づけています。取締役会においては、多様な知識や経験を有する取締役が、経営戦略等の方向性を示し、実現にあたって、高い実効性を発揮できることが重要であると考えています。
社内取締役については、その統率力や問題解決能力等を総合的に考慮して選任し、社外取締役については、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。
なお、社外取締役３名は、他社での経営経験や社外役員の経験を有しております。
各取締役、監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキルマトリックスは、当該報告書の添付資料３をご参照ください。

■補充原則4-11-2（役員の兼任について）
取締役及び監査役の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて毎年開示を行っています。
取締役及び監査役は、当社グループにおける役割・責務に支障を来たさない範囲で他社の役員に就任しています。
なお、社内取締役及び常勤監査役が他社の役員に就任する際には、取締役会の承認を必要としています。




■補充原則4-11-3（取締役会全体の実効性について）
グループ経営統括本部内の取締役会事務局が、全取締役及び全監査役を対象に「取締役会の実効性評価に関するアンケート」を実施し、結果を取りまとめて取締役会において分析・評価を行っています。
2025年５月に実施したアンケートの結果、取締役会がその役割や機能の実効性を維持していることが確認されました。
アンケートに寄せられた意見の概要としては、取締役会の構成に関して、人数比は適切であるとの意見と共に、前回に続きテクノロジースキルを持つ取締役、女性や若い年齢層の取締役など多様性についての意見がありました。また、一部資料の配布遅延について指摘がありました。前回のアンケート結果にて認識した審議時間の確保という課題に関しては議題の絞り込みを行い改善に努め、人的資本への投資という課題に関しては行動指針の策定、オンライン学習サービスの導入など行っております。
認識した課題の改善を進め、取締役会の実効性をさらに高めるとともに審議の充実化を図るべく対応してまいります。
また、実効性評価のアンケート設問及び手法についても引き続き改善を進めてまいります。

■補充原則4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニング）
取締役・監査役に対して外部セミナーの受講を推奨し、費用が発生するものについても支援を行う体制を取っています。新任の取締役・監査役
については就任に備え、会社概要、グループ経営理念等の事項について説明会を実施しています。さらに就任後については、当社グループへの理解を深めることを目的に、当社グループの経営幹部による事業や戦略などの説明会や事業所の視察等を実施しています。

■原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）
当社グループでは、持続的かつ安定的な成長と企業価値向上を図るべく、事業内容及びグループ経営理念について理解を深めていただく機会として投資家との建設的な対話を行っております。IR担当部署を中心に社内の関係部署と連携し、法令等に基づく開示及び投資家にとって重要と判断される情報について積極的な開示に努めております。
また、株主総会をBPO拠点で開催している他、機関投資家向けにBPO拠点見学会を実施しております。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制・取り組みに関する基本方針は以下のとおりです。

　１．株主との対話については、建設的な対話が実現するよう、代表取締役又はIR担当責任者が直接面談に臨むことを基本とする。

　２．IR担当責任者は、他部署と十分な連携をとれる横断的な体制を構築する。

　３．株主構造の把握に努めるとともに、株主通信の公開や決算発表後に決算説明会を開催する等、株主との建設的な対話を促進する
　　　ための取り組みを実施する。

　４．代表取締役及びIR担当責任者は、取締役会及び経営会議において対話の状況について定期的にフィードバックを行う。
　　　また、上席執行役員以上の経営陣に対しても定期的にフィードバックを行う。

　５．株主間の公平、市場の健全性の確保のほか、株主の自由な株式売買を保障する上で必要な措置として、決算説明会及び株主との面談は、
　　　すでに開示されている情報を敷衍して説明することとし、開示されていない重要事実に該当する事実については説明しない。

当社は、自社の資本コストや資本収益性の現状分析を実施しております。2025年３月期において、ROEは株主資本コストを上回ってエクイティスプレッドは4.7％となっております。また、ROICもWACCを大きく上回っており、PBRについては1.82倍となっております。株価に関しては、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中期的な成長戦略の発信や、開示情報の充実を通じて、当社の成長性が市場から適正かつ十分に評価されることに努めてまいります。
　＜2025年３月期＞
　　ROE　10.8％
　　ROA　7.0％
　　ROIC　13.6％
　　WACC　6.1％
　　株主資本コスト　6.1％

資本コストや資本収益性については上記のとおりですが、当社では持続的な成長の実現に向け、第８次中期経営計画「成長を繋ぐ～Origin/Next 50」（2025年-2027年３月期）を策定し発表しております。同計画では、有利子負債なども活用しフリーキャッシュを確保しつつ事業成長による利益増加を基本としながら、資本の積み上げを抑止し、継続的な配当額増加や配当性向の引き上げ、ROEの向上などを目標に掲げ、投資対象として魅力ある企業を目指してまいります。

投下資本利益率：（税引後営業利益＋持分法投資利益 ）÷（自己資本＋有利子負債）の期首期末平均
株主資本コスト：リスクフリーレート（※１）＋β（※２）×リスクプレミアム（※３）
※１　リスクフリーレート：国債10年の直近１年間平均利回り
※２　β：当社及びTOPIXの過去５年月次より設定
※３　リスクプレミアム：株式市場の過去平均リターンとリスクフリーレートの乖離値として６％に設定

第８次中期経営計画の詳細は、当社コーポレートサイトの中期経営計画のページをご参照ください。また、上記の経営指標の過去５年分の値は、当社コーポレートサイトの財務諸表のページ中の「経営指標」をご参照ください。
中期経営計画　URL ： https://www.prestigein.com/IR/policy/plan.html
財務諸表　URL ： https://www.prestigein.com/IR/finance/financial_statement/

１．2015年４月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー
　　(Denver Investment Advisors LLC)が2015年３月25日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては
　　議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー（Denver Investment Advisors LLC）
　　保有株券等の数　 株式 1,450,648株
　　株券等保有割合　 4.67％

２．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で
　　以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができ
　　ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
　　
　　大量保有者　　　　三井住友DSアセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数　株式 2,710,800株
　　株券等保有割合　4.24％

３．2020年６月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)が2020年６月
　　15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の
　　確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 ワサッチ・アドバイザーズ・インク（Wasatch Advisors,Inc.）
　　保有株券等の数　 株式 5,014,320株
　　株券等保有割合　 3.92％

４．2020年９月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)が
　　2020年９月９日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有
　　株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC）
　　保有株券等の数　 株式 4,584,000株
　　株券等保有割合　 3.58％

５．2022年10月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)
　　が2022年10月４日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質
　　所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)
　　保有株券等の数　 株式 5,607,088株
　　株券等保有割合　 4.37％

６．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日本生命保険相互会社及び共同保有者であるニッセイアセットマネジメ
　　ント株式会社が2023年６月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点に
　　おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 日本生命保険相互会社　
　　保有株券等の数　 株式 246,900株
　　株券等保有割合　 0.19％

　　大量保有者　　　　 ニッセイアセットマネジメント株式会社　
　　保有株券等の数 　株式 4,524,400株
　　株券等保有割合 　3.52％

７．2023年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian
　　Investment Partners Limited)が2023年９月27日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては　 　　　　　　
　　議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド（Mondrian Investment Partners Limited）
　　保有株券等の数　 株式 5,499,500株
　　株券等保有割合　 4.27％
　　



８．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者
　　である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては
　　議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
　　
　　大量保有者　　　　 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数　 株式 2,530,300株
　　株券等保有割合　 1.97％

　　大量保有者　　　　 日興アセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数　 株式 4,150,500株
　　株券等保有割合　 3.23％
　
９．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2024年２月15日
　　現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認
　　ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　大量保有者　　　　 シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社
　　保有株券等の数　 株式　5,942,200株
　　株券等保有割合　 4.62％

10．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年３月15日現在で
　　 以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認がで
　　 きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　 なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

　　 大量保有者　　　　 エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
　　 保有株券等の数　 株式 12,705,644株
　　 株券等保有割合　 9.87％

11．2024年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年４月３日現在で
　　 以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認が
　　 できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

　　 大量保有者　　　　株式会社ヴァレックス・パートナーズ
　　 保有株券等の数　株式　6,640,000株
　　 株券等保有割合　5.16％

―――

当社グループは、上場子会社として株式会社イントラストを有しております。
同社に対しては2010年２月に資本参加し、当社の連結対象子会社となっています。
同社は当社グループが資本参加した当初から株式公開を志向して、資本政策、内部統制体制に関して準備を進めていました。
準備が整った段階で同社からの具体的な提案を受け、①保証業務を主業に行っていることから独自の信用性が向上すること②事業環境から独自の資本政策を持つことが有効であることを理由に、当社グループとしても同社の提案をグループ業績に効果的と判断し、2016年12月に株式公開に至りました。
現在、同社は家賃保証と周辺BPO業務を基軸とし、そのノウハウを用いた医療費、介護費、養育費等の新たな分野の保証サービスをマーケットに提案し、「総合保証会社」を目指した経営を実施しています。
当社グループの金融保証事業の大部分を同社のパフォーマンスが占めている状況であり、当社グループが目標としている営業利益、営業利益率、ROEに関して高い寄与を実現しているため、株式公開を効果的とした判断は継続しています。　
当社グループは同社に対して、上場企業としての経営の独立性を確保し、企業価値の継続的拡大を図ることを期待して、当社グループの全体的な経営戦略や業績動向等での情報共有を実施しています。自主的な経営による株主全体の利益の最大化が当社グループの業績にも寄与し、当社グループが同社を保有する意義となっています。
同社は、当社グループの社内管理上「独立経営グループ」に属し、独自の経営方針及び経営戦略に基づいて経営活動を展開しており、連結子会社ではありますが、人材の出向契約はなく、資金配分などの制限はありません。また、基本的な事業分野が異なることから、一定の独立性が確保されております。
当社グループとの取引関係については、ソフトウェアや設備機器の利用に関する取引がありますが、取引条件を独立当事者間取引と同様にする等の契約の締結は行っておりません。また、取引等を行う際には、金額に係わらず、当該取引等が経営健全性を損なっていないか、経済合理性を含む妥当性について事前に同社の取締役会にて審議することにより少数株主の権利の保護に努めております。
なお、現在、当社グループは同社に取締役１名（取締役会６名）、監査役１名（監査役会３名）を役員として派遣していますが、過半数ではなく、また必要な独立性確保の方策として社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、５名の社外役員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同社の役員の指名プロセスにおいては、当社グループから役員を派遣していることから候補者を把握し、是々非々で判断するものの、同社において意思決定することとしております。グループ経営に関連した契約は締結されていないことから、親会社から独立した同社の自主的な経営は確保されていると考えております。

「その他」の内訳は、当社の社外監査役１名です。
当社は、指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
　イ）指名報酬委員会の組織、人員
　　　指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役及び監査役（以下、「委員」という。）で構成し、その過半数を
　　　独立役員としなければならないこととしております。また、委員長は、取締役会の決議により、原則として独立役員である委員の中から選定
　　　することとしております。
　　　指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
　　　１．取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員（以下、合わせて「役職員等」という。）の指名・解任に関する事項
　　　２．役職員等の報酬に関する事項
　　　３．役職員等の後継者育成計画に関する事項
　　　４．その他、当社グループの重要な事項

　ロ）指名報酬委員会及び委員の活動状況
　　　2025年３月期において、指名報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
　　（氏名）　　　　　　（役職）　　　　　　（出席率、（回数））
　　原　勝彦　　　　　社外監査役　　　100％　（６回／６回）　
　　関　敏昭　　　　　社外取締役　　　100％　（６回／６回）　※１
　　髙木　いづみ　　社外取締役　　 100％　（６回／６回）　　
　　玉上　進一　　　 代表取締役　　　100％　（６回／６回）　※２　
　※１　取締役関敏昭氏は、2025年４月１日付で社内取締役（業務執行取締役）に異動いたしました。
　※２　代表取締役社長執行役員グループCEO玉上進一氏は、2025年３月31日をもって指名報酬委員会委員を辞任いたしました。

　ハ）主な検討内容
　　　翌年度以降の取締役会のメンバー構成、サクセッションプランなどについての諮問と取締役候補者・執行役員人事の原案決定、取締役
　　　及び執行役員の個別報酬の原案決定などを行いました。
　　　また、役付執行役員以上からのレポート提出と個別面談を実施しました。

当社グループは、2025年３月期に係る会計監査に関しては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行い、当社の監査役は会計監査人より監査の方法と結果について報告を受ける等、情報共有を図りながら、厳正な業務執行及び財務報告に対する信頼性向上のために、相互連携を図っています。
会計監査業務を執行した公認会計士は由良知久氏及び倉持直樹氏で、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。
その他、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、会計士試験合格者等８名、その他15名です。
監査証明業務に基づく報酬39,990千円
当社グループでは、監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。
監査役と内部監査室においても、原則として月１回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項目についての協議を行っております。
同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動報酬の算定方法は、Ⅱの１中の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、業績連動報酬相当額のみならず、決定した固定報酬を現金報酬と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用し、取締役退任又は退職時に権利行使できる制度設計としております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬に関して、2014年３月期より2021年３月期までにおいては、株式報酬型ストックオプションを導入していましたが、2022年３月期より譲渡制限付株式を導入いたしました。
また、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対しても、譲渡制限付株式を導入しております。
2021年２月に発行を決議した新株予約権においては、当社の中長期的な成長と企業価値の向上を目指すことを目的に、グループの役職員が経営当事者として主体的に責任感を持った活動を行うインセンティブとして、当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、有償にて発行いたしました。

2025年３月期に係る取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりです。
役員区分　　　　　　報酬等の総額　　　報酬等の総額のうち非金銭報酬　　　対象となる役員の員数
取締役　　　　　　　　　103,552千円　　　　　　　　45,463千円　　　　　　　　　　　　　　　　　　８名
（うち社外取締役）　　（16,500千円）　　　　　　　　　　（―）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（３名）　　　　　
監査役　　　　　　　　 　21,000千円　　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ４名
（うち社外監査役）　　（10,200千円）　　　　　　　　　　（―）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（２名）　

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　２. 上表には、2024年６月26日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

当社は2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額３億円と決議いただいております。かかる報酬とは別枠にて、2021年６月24日開催の第35回定時株主総会において年額１億円以内の範囲で譲渡制限付株式を付与することを決議いただいております。
なお、監査役報酬限度額は2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額１億円と決議いただいております。
取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次のとおりです。

＜方針決定の方法＞
当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、指名報酬委員会（３名以上の取締役及び監査役で構成され、その過半数を東京証券取引所へ独立役員として届出をされている者とする当社の取締役会の諮問機関）の答申を踏まえ、取締役会において決議しております。
なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定
しております。


＜報酬決定プロセス＞
指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、取締役会において個別報酬の内容を決定しております。

＜算定方法＞
１．固定報酬
報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、業績推移及び事業創造等の経営成果、管掌範囲、グループ経営理念実現への貢献等に基づき評価し、決定しております。

２．業績連動報酬
取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。経営実績を評価に反映するため、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率を基礎に、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果を加味して総合的に評価し、固定報酬の２ヵ月分相当を基準として０～４ヵ月分相当の範囲内で決定しております。なお、原則として譲渡制限付株式報酬として支給することとしております。

３．非金銭報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、業績連動報酬相当分は原則として譲渡制限付株式報酬として支給し、更に固定報酬額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。
この譲渡制限付株式報酬制度は、発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するもので、１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決定しております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

社外取締役（社外監査役）を補佐する専任部署は設置しておりませんが、グループ経営統括本部内の取締役会事務局を主管とし、取締役会等の重要会議の連絡及び事前の資料配布、また必要に応じた事前説明を行う等の情報伝達体制を構築しております。

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、グループの一体的な経営を目指し、主要子会社の執行役員を含めて登用した執行役員制度を導入しております。加えて、指名報酬委員会にて答申を得た上で、2025 年４月１日より独立社外取締役１名を社内取締役（業務執行取締役）へ異動、2025年６月24日開催の第39回定時株主総会より経営体制強化のため、取締役を１名増員いたしました。

当社グループの体制は、取締役会は社外取締役３名を含む７名（女性比率は42.9％）、監査役会は社外監査役２名を含む４名、2025年10月より新たに設置した経営会議は６名、執行役員会は取締役を兼務する執行役員を含む11名で構成されております。経営会議は当社及びグループ各社
の業務運営方針を迅速かつ効果的に決定することを目的として、当社常務以上の執行役員及び海外事業を管掌する執行役員が出席し、実務的な業務運営の方針の決定、リスクマネジメント、人材マネジメント、重要プロジェクトの進捗管理などを詳細に議論いたします。
また、取締役会及び取締役社長執行役員から経営会議に権限移譲することで次世代の経営人材の育成を図り、さらに取締役会では必要な決裁案件に加え、時事の経営課題等に関して一層活発な意見交換や議論の場となることを目指しています。

監査役会においては、常勤監査役が毎月、監査結果を監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。各執行役員は当社及び主要な子会社を取り巻く経営環境の変化に対し、機動的な業務執行を図り、必要に応じて執行役員会で審議、報告、共有を行っております。

当社の全社外取締役及び全社外監査役は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
さらに、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名報酬委員会は、３名（うち社外取締役は１名、社外監査役は１名）で構成されております。

「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、経営戦略の実現にあたって、高い実効性を発揮できるガバナンス体制が重要であると考えております。
この考えのもと、当社では、監査役会による監査体制の強化・充実によりガバナンス体制を構築することが有効であると判断しております。監査役会は監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、決定した監査計画等に基づいて、常勤監査役は当社の取締役会だけではなく主要な子会社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の経営状況を適時に把握し、監査役会に状況を適宜報告しております。

また、代表取締役指示のもと副社長執行役員監督下で各事業部及び子会社、海外拠点に対し監査を行う内部監査室を設置しており、専属の人員は2025年１月１日より１名増員し５名です。年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行っております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は、適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施と監視機能の強化に努めております。
これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。
引き続きガバナンス体制強化のため、監督機能及び監視機能の適宜見直しを行い、社外取締役の増員などガバナンス体制を充実させてまいります。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

１．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
プレステージ・インターナショナルグループ（以下「当社グループ」という。）の行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。

３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。

４． 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとする。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。

７．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。

８．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるこ とを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。


９．監査役設置会社の監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の 処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するとき等、所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。

10． 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。

１． 当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。

２． 反社会的勢力に関する部署を総務部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。

―――

＜適時開示の体制＞
１. 適時開示に係る当社グループの基本姿勢
当社グループは、株主、投資家の皆様から正しく理解され、評価され、信頼される企業となるため、東京証券取引所の適時開示規則及び社内諸規程に従い、公平かつタイムリーな情報開示を行う方針です。

２. 適時開示に係る社内体制
当社グループは、グループ経営統括本部を責任部署として下記の体制により情報開示を行っています。
(１) 発生事実に関する手続
未公表の重要事実（又はその可能性のある事実を含む）を知った全ての当社グループ役職員は、グループ経営統括本部 グループ経営統括部 経営管理部（以下、「経営管理部」）に報告いたします。
経営管理部から報告を受けた情報取扱責任者は、関係部署と、開示内容、公表時期を決定いたします。
経営管理部は、直ちに資料を作成し、情報取扱責任者の承認を経て開示を行います。
重要事実のうち、法律に定めがあるもの、その他重要なもので取締役会の決議が必要なものについては、取締役会の承認を得た後、開示を行います。

(２) 決定事実に関する手続
経営管理部は予め取締役会の付議事項を入手し、適時開示の対象となる重要事実の有無を確認します。該当事実があれば、直ちに資料を作成し、取締役会の承認を得た後、速やかに開示を行います。

(３) 決算に関する手続
グループ経営統括本部 グループ財務経理統括部 財務経理部が中心となり、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の承認を得た後、グループ経営統括本部 グループ経営統括部 広報・IR部が開示を行います。

３. 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備　
監査役監査及び内部監査を定期的に実施することにより、情報開示内容及び情報開示手続の適正性の確保に努めています。

適時開示体制に関する模式図は、当該報告書の添付資料１をご参照ください。