当社は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対し、経営の透明性と公正性の確保、迅速・果断な意思決定を行う経営体制を整えていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。企業価値の最大化とステークホルダーとの信頼関係構築に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
＜政策保有株式の縮減に関する方針・考え方＞
　当社は、当社の事業の拡大や関係強化を目的に政策保有株式として上場株式を保有していますが、随時に保有の適否を検証し、保有を継続することが当社及び発行会社の価値向上に貢献しないものと判断される株式については、保有を継続せず順次縮減する方針です。

＜ 政策保有株式の保有の適否の検証内容＞
　保有する株式については、四半期ごとに発行会社の経営状況を把握し、その将来性や当社事業との関連性を評価し、保有による中長期的な経済合理性について総合的に検証します。保有によるリスクとリターンは、資本コスト等の指標も用いてなるべく具体的に検証するよう努めます。また、保有株式を売却した場合、売却に至る検証の内容を可能な限り開示することとします。

＜ 政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
　当社は、長期的に、当社の事業の拡大と双方の関係強化が見込まれることと、双方の企業価値の向上に資することを基本方針にして、保有株式の議決権行使を行います。また、こうした方針によって各議案についての検討を行うこととしています。
　今後、政策保有の上場株式の銘柄数が著しく増加する等の事情が生じた場合は、別途議決権行使の基準を整える等の手段によって、行使の方針に沿った適切な対応をとる予定です。
　
【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間取引については、会社法及び社内規程等に則り、また、関連当事者の開示に関する会計基準を参考に取扱うこととしています。関連当事者との取引が発生する場合には、「取締役会規程」に従い、取締役会の決議事項としています。また、当社取締役及び監査役については、「関連当事者との取引調査書」により取引の状況を提出させ、会計監査人の監査を受けています。加えて、当社は、2021年12月8日付けで特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引や行為について審議、検討しています。2025年6月期は3回開催しました。

【補充原則2-4①　多様性の確保について】
　当社は、性別や国籍、年齢、障がいの有無などの属性の違いを活かし、付加価値を生み出していくため、多様な価値観を有する人材の採用を進めています。こうした多様化する社員に適合する職場環境や制度を構築することは、中長期的な成長のために必要不可欠です。
　女性社員の活躍を推進するため、女性管理職、高度専門職の人数を2022年6月期の11名から2025年6月期には23名へ倍増することを目標として、様々な施策の強化に取り組んできました。その結果、2025年6月期には17名まで増加したものの、特に技術職及び営業職における登用については依然としてさらなる推進が求められる状況です。これを踏まえ、2027年6月期までに技術職及び営業職における女性管理職・高度専門職比率を9.0％以上（5名以上増）とすることを新たな目標として設定し、女性社員向けキャリア研修及び管理職候補者に対する育成プログラムの計画・実施を進めていきます。また、外国籍社員も積極的な登用をしています。
　なお、管理職登用については、国籍や採用の形態を判断の基準にしていないため、外国人、中途採用者の管理職登用について、測定可能な目標を定めていません。
　2025年6月末時点で、全社員519名のうち中途採用者は237名です。
　女性従業員及び中途採用比率等の人材に関するデータは、当社コーポレートサイトで公表しています。
　https://www.iwi.co.jp/sustainability/esg-data/

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、2011年4月より、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しており、同基金は、年金資産の運用を運用機関へ委託しています。基金においては、年金資産の構成割合の決定に関し、専門的知識及び経験を有する者を置くよう務めなければならないこととされており、運用状況と結果については、定期的に時価評価が行われています。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は目指すべき価値観として、「ミッション、ビジョン、バリュー」を策定しています。詳細は当社コーポレートサイトをご参照ください。　　　　
　https://www.iwi.co.jp/about/philosophy/
　経営戦略や経営計画につきましては、2024年8月に公表した3カ年中期経営計画をご参照ください。
　https://www.iwi.co.jp/ir/management-policy/medium-termManagementPlan.html

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
　本報告書の「1.基本的な考え方」をご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　＜ 報酬等についての考え方 ＞　
　取締役及び監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。取締役の報酬限度額は、2006年9月27日開催の第23期定時株主総会において、年額3億円以内（ただし、使用人給与を含まない。）と決議されています。また、株式報酬制度については、2023年9月27日開催の第40期定時株主総会において決議され、業務執行取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、60,000ポイントが上限となっています。
　監査役の報酬限度額は、2015年9月29日開催の第32期定時株主総会で、年額5,000万円以内と決議されています。

＜ 常勤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等 ＞
　・決定方針の決定方法
　業務執行取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外取締役の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しています。

　・決定方針の内容の概要
　業務執行取締役の報酬は、固定の月額報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬制度（株式給付信託）により構成することとしています。
　固定の月額報酬は、役位ごとに定められた基準報酬テーブルを用いて金額を算定のうえ、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定しています。
　業績連動報酬としての賞与は、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。また、賞与の支給に際し、代表取締役社長が、取締役及び執行役員の担当業績及び人財基盤、共創基盤、その他ESGへの貢献等を評価し、一定金額の増減をできることになっています。
　株式報酬は、2023年9月27日開催の第40期定時株主総会において決議された、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役の退任時となります。
　業務執行取締役に対して、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、業務執行取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。これは、現行の役員報酬の支給水準、業務執行取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
　本制度においては、マルス・クローバック条項を導入し、対象取締役に重大な不正行為があった場合等、一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ポイントの数を減少させ、又は返還を受けることができるものとします。

　当社取締役会は、上記のとおり指名・報酬委員会にて審議、答申された固定報酬、業績連動報酬の役位別算出基準を決議し、個人別報酬額を決定していることから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと判断しています。

＜ 社外取締役の報酬等 ＞　
　業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定の月額報酬で構成され、業績連動報酬及び株式報酬はありません。固定の月額報酬は、個人別の金額を支給しています。当事業年度は、社外取締役が特別な利害関係を有することから公平性と透明性を確保するため、取締役会がその具体的内容の決定を代表取締役社長川上晃司に委任する旨の決議をし、受任した同氏が当社の報酬決定方針に沿って決定しています。

＜ 監査役の報酬等 ＞
　監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。業務執行から独立した監査役の報酬は、固定の月額報酬で構成され、業績連動の報酬及び株式報酬はありません。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　取締役、監査役、また経営陣幹部候補者の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正に判断する能力、豊富な経験、見識や、当社の事業及び業界に精通した専門的な知識、また学術的な知見を持った者の選考を行い、意見を集約した後に取締役会へ候補者を上申します。監査役候補者については監査役会へも具申して、監査役会の同意を得た後に、各候補者の指名を取締役会で決定しています。
　代表取締役、取締役及び経営陣幹部に重要な法令違反又は会社の名誉又は信頼の著しい毀損を生じさせる行為、著しい業績不振、その他その職責を全うせず解任が必要と認められる場合、取締役会において適切な審議を経たうえで役職の解任を決議します。さらに取締役の職も解任する場合には株主総会に付議します。

（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明
　取締役、監査役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しています。また、代表取締役の解任については、適時開示して理由を明記します。また、取締役又は監査役を解任すべき事象が生じた場合においても、選任時と同様に株主総会参考書類に解任理由を記載します。

　適時開示資料は適時開示情報サービス（TDnet)のほか、当社コーポレートサイトで公表しています。
　https://www.iwi.co.jp/ir/ir-news/

【補充原則3-1③　サステナビリティ、人的資本や知的財産への投資等の開示。TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実】

＜サステナビリティについての取り組み＞
　当社は、サステナビリティ課題への取組みが、当社事業の持続可能性を高め、企業価値を高めるものと考え、2021年４月にサステナビリティ委員会を設置し、年々活動の幅を広げ、進化させています。
　取組みの詳細につきましては、当社コーポレートサイトおよび有価証券報告書（2025年6月期）にて開示しています。
　https://www.iwi.co.jp/sustainability/

＜人的資本への投資＞　
　今中期経営計画の基本方針として、「事業の変革」「技術の変革」「人財の変革」の3つを掲げており、事業・技術の変革を支える基盤として、「人財」の変革に取り組んでいます。人財戦略ビジョンとして「変化を恐れず、社内外との『共奏』によって未来を切り拓く、“信頼されるプロフェッショナル集団”の形成」を掲げ、「能力 × 適性 × 教育」の相乗効果による、人的資本の価値最大化を目指しています。　取組みの詳細につきましては、有価証券報告書（2025年6月期）にて開示しています。

＜知的財産等への投資＞
　当社は、市場及び技術環境の変化を捉え、付加価値の高い有用な製品を提供するために、常に新技術の研究及び開発に注力しています。新規事業の推進や事業領域の拡大を図ることを目的として、技術の変革を進め、知的財産の活用を推進しています。

＜TCFDに基づく開示＞
　当社はシステム開発やクラウドサービスの提供を事業の中心としており、環境負荷が低いビジネスモデルであると認識しています。しかし、気候変動対策をはじめとした環境問題への対応は、全ての企業が取り組むべき課題及び重要な機会と捉え、環境負荷が低い持続可能な社会の実現に貢献していきます。安定した事業基盤の構築に向けた取組みとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に賛同し、分析結果ならびに関連情報を開示しています。
　取組みの詳細につきましては、当社コーポレートサイトで公表しています。
　https://www.iwi.co.jp/sustainability/environment/

【補充原則4-1①　取締役会の役割、責務】
　当社は、経営上重要な事項の審議及び決定を行い、また取締役の職務執行の監督を行う機関として、取締役8名（うち独立社外取締役3名）で構成される取締役会を設置しています。当社は、取締役会は、以下の責務を適切に果たすものと規定しています。
1. 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
2. 健全な企業家精神に基づき企業価値向上に資する施策を検討、実行すること
3. 取締役または執行役員に対する実効性の高い監督を行うこと
　当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、2025年6月期は19回開催しました。取締役と監査役全員が、全ての取締役会に出席しました。なお、取締役会資料を事前配布することや中期経営計画の進捗状況等の重要な事項を事前に経営会議で共有すること等により、効率化を図っています。
　2025年６月期の取締役会では、経営上重要な事項として、経営理念等の再整理、中期経営計画の承認、人財戦略、株主との対話状況、個別の重要案件の審議や委員会からの報告事項等に関する意見交換・議論をしました。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、取締役8名のうち、独立社外取締役を3名選任しています。独立社外取締役は、客観的な立場で経営に参画し、各々が有する専門的知見をもって適切な助言や提言を行っており、取締役会の議論を通じて、重要なリスクの管理と経営の監視機能を果たしています。

【補充原則4-8③　過半数の独立社外取締役】
　当社の取締役会は、主に当社の親会社に主要な業務経歴をもつ者3名と、当社に主要な業務経歴をもつ者2名及び支配株主からの独立性を有する独立社外取締役3名によって構成されており、独立社外取締役の構成比は3分の1以上です。
　また、当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、審議・検討の上、取締役会に対して答申を行う機関として特別委員会を設置しています。本委員会の独立性を確保するために、独立役員３名以上で構成するものとし、議案の提出者として代表取締役社長は委員会に出席できますが、議決権を有していません。
　特別委員会は、当社取締役会が重要な取引について決定する際に、その取引が少数株主にとって不利益なものではないことについて、支配株主と利害関係を有しない者による意見の入手を行う等により、充分な検討を行うこととしています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書の【独立役員関係】を参照ください。

【補充原則4-10①　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数の構成員とする指名・報酬委員会を設置しています。本委員会では、取締役から諮問を受けた取締役候補者及び監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議し、その意見を集約し、取締役会に答申します。このような指名・報酬委員会の設置、運営が、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化に寄与しています。

【補充原則4-11①　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、取締役については、取締役会において的確かつ迅速な意思決定を果たすために必要となる、また監査役については監査役会での協議や取締役の監視監督に必要となる、それぞれの専門的知識や経験と、高度な能力を備えた人材であることを審議したうえで候補者として選任しています。
　また、添付2のとおり、当社は、外部の第三者による評価、監修を得て、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しています。各スキルの判定基準についても添付2に記載のとおりです。

【補充原則4-11②　取締役及び監査役の兼任状況】
　当社は、社外取締役及び社外監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社での職務に影響のない合理的な範囲であることを確認しています。また、他の会社の役員の兼任を含めた重要な兼職の状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書等において開示しています。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性に係る分析、評価】
　当社は、取締役会全体の実効性評価のため、2年に一度、外部機関に委託して全ての取締役及び監査役に対してアンケ－ト調査の実施により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に継続的に取り組んでいます。直近では、2024年3月に実施しており、今後のさらなる取組みを要する事項として以下を確認し、対応を進めています。

①経営の監督に関する議題の設定（資本コストやサステナビリティ等）
対応：
現在遂行している中期経営計画の進捗の確認を行うとともに、さらなる企業価値向上を図るために、取締役会で、資本コストや非財務戦略を含む解像度の高い具体的な成長戦略の策定に関する議論を開始しました。また、サステナビリティ（非財務戦略）に関しても、当該成長戦略の内容に含めるほか、取締役会で人財戦略に関する議論を行っています。

②上場子会社としての取組み（開示の充実、独立社外取締役のサクセッション等）
対応：
引き続き開示の充実を図ってまいります。独立社外取締役については、指名・報酬委員会において人選を早期から開始し、2025年6月期に１名の独立社外取締役のサクセッションを行いました。

③女性取締役選任に向けた早くからの対応（候補者リストの作成、社外取締役の報酬水準の見直し等）
対応：
指名・報酬委員会において早期から候補者リストの作成を開始し、2025年6月期に２名の新任の女性取締役を選任しました。これにより、取締役８名中３名の女性の取締役が就任しています。


【補充原則4-14②　取締役、監査役のトレーニング】
　当社は、各取締役及び各監査役が、期待される役割、責務を適切に果たすために必要と思われる知識を養う目的で、コーポレート・ガバナンス、内部統制、コンプライアンス等をテーマとした各種セミナーへの参加や、研修会の実施等によって、資質の向上に努めています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主や投資家の皆様との双方向の対話を実施しています。株主や投資家との対話においては、代表取締役社長が建設的な対話に向けた統括を行い、IR・サステナビリティ推進室が社内関係部署と連携のうえ、IR活動をサポートしています。対話を通じていただいたご意見は、四半期に1回、取締役会へ報告し、その内容を共有しています。
　具体的な活動としては、四半期ごとに、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、決算説明会終了後には決算説明会動画や当日の質疑応答も含めた決算説明会書き起しを当社コーポレートサイトに掲載しています。また個人投資家の皆様にも、当社や当社事業への理解を深めてもらうため、個人投資家向け説明会をはじめ、各種イベント等を企画し、実施しています。
　株主との対話に際しては、IRポリシーに則り適切な情報開示に努めるとともに、「インサイダー取引防止規程」に従い、インサイダー情報の管理、徹底を図り、情報漏洩防止に努めています。

　＜株主との対話の実施状況等 ＞　
　株主や投資家との個別面談については、代表取締役社長や取締役が、可能な限り直接対話をしています。個別面談においては、業績、事業環境や、今後の見通し等についての確認から、中長期的な成長戦略や人的資本を中心としたサステナビリティ活動、親会社との関係性などが話題に挙がります。個別面談でいただいたご意見等は、四半期に1回、取締役会で共有し、経営の参考にしています。

　当社では、継続的な収益力の向上及び事業運営の効率性を示す営業利益率と、単一事業に近く有利子負債もないことからROE（自己資本利益率）を資本効率性の指標とし、それぞれ重要な経営指標として事業推進を行っています。
　資本効率については、今中期経営計画より目標を提示し、その実現に向けて事業戦略を中心に市場に伝える努力を重ねてきました。今後、将来の企業価値向上のため、各事業の収益性や主要な投資について、資本コスト等を上回る利益成長を描けるか、検討を進めていきます。
　2025年6月期は資本コストを意識した経営について、取締役会でのディスカッションを開始しました。現状把握のため、①時系列の推移、②同業他社との比較、③開示状況と機関投資家の見方の観点で分析し、当社としての課題整理を実施しています。また、資本コストについて改めて算定を行った結果、7～10％と見積られたため（CAPMや株式益利回り等による）、当該資本コストを基に事業ポ－トフォリオの再編や投資判断を行っていきます。今後も資本収益性の向上を経営の重要課題と位置づけ、ROEと資本コストの差（エクイティスプレッド）をモニタリングしながら、資本コストを上回る収益性を追求します。また、市場との対話については、これまで以上に建設的な対話とするため、資本効率等の課題を含めて向き合っていくことが、当社の企業価値及び株主価値の向上に資すると考えています。市場との対話で重視する経営指標としては、これまでどおり以下項目を定め、決算説明会等を通じて進捗状況を説明しています。

＜重視する経営指標・目標値＞
今中期経営計画では、2027年6月期に以下の目標を定めています。
　・ROE 17%以上 　
　・営業利益率15％ 　
　・配当性向 50%を目安とする 　

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　当社は、親会社との取引にあたり、他の取引先と同様に、合理的な判断に基づき公正かつ適正な取引条件を決定し、少数株主の利益を損ねることのないよう努めています。
　親会社との取引の実施前には、他の取引先の場合と同様に社内決裁の手続きが行われるほか、金額等一定の基準を超える取引の場合には、代表取締役を含む社内関係者による会議体で個別に取引条件を審議検討する方法により、不適切な条件等による取引を未然に防止しています。加えて、親会社との重要な取引の内容を取締役会に報告しています。
　さらに当社は、特別委員会を設置しており、その運用については、前記【補充原則4-8③　過半数の独立社外取締役】をご参照ください。

(1)当社の親会社におけるグループ経営方針および当社を上場させる意義
　当社の親会社である大日本印刷株式会社は、2025年6月30日現在で、当社の議決権50.77％を保有しています。 大日本印刷株式会社の方針は次のとおりです。
　上場子会社は、上場を維持することで、特定の事業領域での独自性やブランド力を保有し、それらが知名度のアップや従業員の士気向上、人材の確保などに寄与することで事業の拡大が期待できます。自社での資金調達力を保持するとともに、高い透明性と独立性を保持することが、DNP グループのさらなる成長にとって適切かつ合理的であると判断できる場合は、上場を維持しています（当社は現在、上場子会社を３社有しています） 。これらの上場子会社は、親会社の過度な介入により少数株主の利益を毀損しないよう、各社がそれぞれ独自の意思決定手続に基づいて経営判断を行っており、1/3以上の独立社外取締役を取締役会の構成員としているほか、役員の指名や報酬など重要な経営事項の決定にあたっては過半数を独立役員で構成する任意の委員会で審議を経るなど、独自のコーポレート・ガバナンス体制を構築・運用しています。当社においても、他の少数株主との利益相反が生じないよう、独立社外取締役の意見を考慮した各上場子会社の取締役会の意思決定を尊重する旨を、「関係会社管 理規程」において定めています。 一方、当社が実行中の「中期経営計画」は、市場成長性・魅力度と事業収益性を基準として、目指すべき中長期の事業ポートフォリオを明確に示 しています。上場子会社各社が自主的に策定した経営計画等に基づく事業運営を尊重しておりますが、上場維持の是非も含めた資本政策については、当社の事業ポートフォリオにおける各社事業の位置づけととるべき戦略に従い、定期的に検証しています。（大日本印刷株式会社「コーポレート・ガバナンス報告書（2025年6月27日発行）」抜粋。）

(2)当社における独立性確保に関する考え方 　
　当社は、決済、情報セキュリティと大きく二つの領域で協業を推進しています。中期経営計画においても、DNPグループとの連携をこれまで以上に進めることで、それぞれの顧客基盤を活用しながら事業競争力を強化し、グループとしてのシナジーを創出していく方針です。
　大日本印刷株式会社との経営戦略の共有や機能分担の明確化（重複事業の解消）は、大日本印刷株式会社との経営資源の相互活用やシナジー効果の発揮に資するものであります。大日本印刷株式会社との連携を維持しつつ、上場企業として機動的かつ柔軟で独立した意思決定手段と、独立した資金調達手段をもって事業を拡大することが、DNPグループの企業価値向上および少数株主を含む株主全体の利益に繋がるものと認識しています。加えて、当社が上場企業であることが顧客からの信頼性向上、社員のモチベーションの維持・向上および優秀な人材の採用にも資するものと考えています。

　当社は、上場子会社としてガバナンスの実効性を確保するため、少数株主に配慮し、次のような対策を講じることにより、独立性を確保しています。
①取締役会の構成
　当社の取締役会は、主に当社の親会社に主要な業務経歴をもつ者3名と、当社に主要な業務経歴をもつ者2名及び支配株主からの独立性を有する独立社外取締役3名によって構成されています。独立社外取締役の構成比は3分の1以上です。独立社外取締役は、客観的な立場で経営に参画し、各々が有する専門的知見をもって適切な助言や提言を行っており、取締役会の議論を通じて、重要なリスクの管理と経営の監視機能を果たしつつ、説明力の高い意思決定を行ううえで有効に機能しています。

②指名・報酬委員会の設置
　当社は、「指名・報酬委員会規則」に基づき、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置、運営しています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成され、独立社外取締役が委員長を務めます。独立社外取締役が過半数を超えることで外部的な視点を確保したうえで、取締役会から諮問を受けた取締役候補者及び監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議のうえ意見を集約し、取締役会に答申します。このような指名・報酬委員会の設置、運営が、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化、親会社からの独立性に寄与しています。
　なお、大日本印刷株式会社の業務経歴を有する取締役3名も、指名・報酬委員会における審議を経て選定されています。加えて、大日本印刷株式会社とのシナジー効果を高め、事業拡大していくために、その推進役となるべき人材であると判断しています。

③特別委員会の設置
　当社は、大日本印刷株式会社との間で、決済等のシステム構築、当社製セキュリティ製品等に係る取引を行っていますが、大日本印刷株式会社との取引においては、当社の利益を害さないように、取引条件は他の取引各社と同等です。
　また、支配株主である大日本印刷株式会社と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、審議・検討の上、取締役会に対して答申を行う機関として特別委員会を設置しています。

　当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数の構成員とする指名・報酬委員会を設置しています。本委員会では、取締役から諮問を受けた取締役候補者及び監査役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議し、その意見を集約し、取締役会に答申します。このような指名・報酬委員会の設置、運営が、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化に寄与しています。
　指名・報酬委員会は2025年６月期に11回開催され、独立社外取締役３名及び代表取締役２名（但し、2024年９月24日までは代表取締役１名）の委員全員が全ての委員会に出席しました。主な議題として、取締役・監査役候補者及び執行役員の選任並びに役員の報酬について議論し、社外監査役３名全員がオブザーバとして立ち合い、検討を行いました。

指名・報酬委員会委員（2025年9月24日現在）
委員長：三木健一（独立社外取締役）
委員：直田宏（独立社外取締役）、太田香（独立社外取締役）、川上晃司（代表取締役社長）

　会計監査人とは必要に応じて意見の交換、情報の聴取等を行い、場合によっては監査に立ち会う等連携を保っており、問題点等発生した場合には、その都度討議を行い解決しています。
　監査役は、年間監査計画を策定し、必要事項については、内部監査部門と協力して監査を実施しています。また、内部監査部門とは、内部統制に係る情報及び意見等の交換会を定期的に開催し、内部統制の有効性評価の共有化を図っています。

当社において社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下の各号のいずれにも該当しないこととしています。

(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注1)
主要な取引先とは、直近の3事業年度(注2)のいずれかにおける当社との取引において、当該取引先の年間連結売上の5％以上の支払を当社から受けた取引先とします。
(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者(注1)
主要な取引先とは、直近の3事業年度(注2)のいずれかにおける当社との取引において、当社の年間連結売上の5％以上の支払を当社が行った取引先とします。
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
多額の金銭その他の財産とは、金額に換算して年間1,000万円以上とします。
(4)過去3事業年度(注2)のいずれかの時期において上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者
(5)就任の前10年以内のいずれかの時において次の①から③までのいずれかに該当していた者
　①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
　②当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　③当社の親会社の兄弟会社の業務執行者
(6)次の①から④のいずれかの者の二親等以内の親族
　①上記(1)から(5)に掲げる者
　②当社の子会社の業務執行者(注1)
　③当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指名する場合）
　④過去3事業年度(注2)において上記①②又は当社の業務執行者(注1)に該当していた者
(7)当社の主要株主又はその業務執行者（注2）
主要な株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいいます。
（注1）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める者をいいます。
（注2）起算日は、株主総会に提出する選任議案を決定する時点とします。

　業績連動報酬である賞与及び株式報酬を導入しています。これらの詳細は、「Ⅰ １．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1】（3）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

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有価証券報告書（2025年6月期）の「コーポレート・ガバナンスの状況等」において、以下の要領にて役員報酬の総額を開示しています。

（役員報酬の内容）
(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　①取締役8名　報酬等の総額 136,945千円
　②監査役5名　報酬等の総額 27,264千円
(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

　取締役の報酬については、本報告書の「Ⅰ １．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1】（3）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

社外監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置することとしています。

　当社は、常勤取締役及び執行役員を対象とする顧問制度を導入しており、指名・報酬委員会で検討の上、取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長を退任した者を特別顧問、その他の常勤取締役を顧問とする場合があります。
　特別顧問及び顧問は、経営のいかなる意思決定及び監督には関与しません。取締役会のほか重要な会議へ出席することもありません。業務に有用な知識や技能に基づいて、当社からの求めに応じた助言を行うこと、また、当社からの依頼によって、経営と異なる立場から当社の外交活動の一部に関与し、取引先との関係の維持、強化を担うことから、当社事業活動に有意義であると考えています。
　顧問制度の運用上必要となる事項の整理を行い2017年12月に「顧問規程」を制定、施行し、同規程の施行後は、特別顧問の任期を2年、顧問の任期を1年としています。また、選任及び解任、報酬、処遇その他顧問制度に係る事項についても、同規程の定めに基づき運用しています。
　なお、2025年9月24日現在、特別顧問1名が在席しています。

(1)当社は、経営の監視監督と業務執行の責任を明確化する目的で取締役会の構成を見直し、2020年9月より執行役員制度を導入しました。制度の導入によって、機動的、効率的な業務執行、組織の業務遂行能力の向上を図っています。
　取締役会の活動等については、本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】をご参照ください。

(2)監査役は5名（うち社外監査役3名）で、常勤監査役は1名です。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役会の意思決定及びその運営手続きについて監査し、代表取締役をはじめとする各取締役や各部門の上席管理者への定期的な聴取や内部監査部門からの監査報告により、各部門の業務執行状況を含め取締役の職務執行状況を監査しています。また、会計監査人からは、期初において監査計画の説明を受け、期中については監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けることを通じて、会計監査人の監査の方法と結果を確認するとともに、緊密な連携を図っています。なお、監査役の職務を円滑に行うために、監査役室員（兼務者1名）が監査役の職務遂行を補佐しています。
　監査役会は毎月1回以上開催しており、2025年6月期は19回開催し、全監査役が出席しました。

(3) 代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査を担当する監査部を設置し、2025年9月24日時点では業務執行から独立した3名の専任者を配置しています。監査部では、「内部監査規程」に基づき、毎期初に内部監査計画を策定して、監査方針、重点監査項目を明確にしたうえで内部監査に臨みます。各内部監査では、被監査部門に対して個別に聴取するほか、資料の査閲、数値資料の推移分析等による監査手続を実施します。監査終了の際には、監査結果を代表取締役社長、取締役、監査役及び被監査部門に報告、通知しています。内部監査の過程で改善指摘事項を検出した場合には、是正措置の実行を求め、適宜、是正結果の確認を行うことで、業務の適正性を確保しています。

(4)会計監査人は、三優監査法人を選任し、監査契約に基づく公正不偏な立場から監査業務が実施される環境を整備しています。なお、当該監査法人による継続監査期間、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
　　 ①継続監査期間
　　　 20年間
　　 ②業務を執行した公認会計士
　　　 井上　道明
　　　 玉井　信彦
　　 ③監査業務に係る補助者の構成
　　　 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者1名、その他3名をもって構成されています。
　　　
(5)指名に関しては本報告書の「Ⅰ １．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1】（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き」をご参照ください。また、報酬決定に関しては、本報告書の「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

　当社は、取締役会及び監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は、2025年9月24日時点で独立役員として6名を選任しており、取締役会に独立役員が出席し、発言することで、透明性と公正性を確保した経営の意思決定が行われています。また独立社外取締役と監査役会が連携する現在の体制は、外部的な視点をもって経営の監視、監督が可能であり適正なガバナンスが確保されることから、当社において現在の体制が有用であると考えて選択しています。加えて、当社では執行役員制度の導入、任意の委員会の設置、運営により取締役会の機動性・適正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において次のとおり「内部統制システム整備基本方針」を決議しています。
　なお、「内部統制システム整備基本方針」においては子会社に係る規定を設けておりますが、報告時点において該当する子会社は存在しません。

内部統制システム整備基本方針　

(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「コンプライアンス基本方針」及び「企業行動基準」を定める。
　また、コンプライアンス体制の維持、向上のために、「コンプライアンス・マニュアル」を整備して、社内研修等の教材に活用し、周知徹底を図る。
　反社会的勢力対応の基本姿勢として「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社内外に明確に宣言し、毅然とした態度で臨み、必要に応じて警察及び顧問弁護士、また外部専門機関（暴力追放運動推進センター）等に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断する。
　監査部は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内諸規程を遵守して、社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社の取締役の職務の執行に係る情報及びその他の重要な情報については、法令に準拠した「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき、電磁的記録を含む文書の作成、保存、管理及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社及びグループ会社の事業活動の全般に関わる様々なリスク、又は不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を定め、当社の経営及び事業上の重要なリスクを管理する各会議体による統制と、各会議体によるリスク管理状況をモニタリングするリスク管理委員会の体制を整える。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　
　当社は、定例取締役会を毎月開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。また、取締役会には、取締役会で業務執行を委任された業務部門責任者を適宜同席させ、担当業務の執行状況の報告を受ける。
取締役会の他では、取締役、執行役員、監査役及び各取締役に指名された幹部社員が出席する会議、本部長による会議、その他業務上必要とする重要な会議を定期又は適宜に開催し、的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。

(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、親会社である大日本印刷株式会社（以下、「DNP」という。）が定める「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に準拠し、DNPグループにおける一員としての業務の適正を確保する。
また、当社の子会社及び関連会社に対しては、当社にて「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、グループ各社の自主性を尊重しつつ、当社グループとして透明性のある適切な経営管理を行う。更に、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる①～④の体制を構築する。
　①当社の取締役は、子会社社長との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社職務の執行に係る事項の報告を受ける。
また、子会社管理業務を管掌する当社経営管理本部は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。
　②子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社が行う事業活動上のリスクを子会社でも独自に管理する体制を整備する。
　③当社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社業務を推進するとともに、子会社の職務の執行の効率化も確保する。
　④当社グループ全体で遵守すべき「企業行動基準」「コンプライアンス基本方針」を子会社においても遵守させ、法令及び定款に適合する体制を確保する。また、当社の監査部は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、子会社業務に対しても実施、点検、評価、改善を指導する。

(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置する。
　監査役より必要な命令を受けて業務を行う使用人は、当該業務に関しては、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等は、事前に監査役会の同意を得る。
　また、監査役の指示の実効性を確保するために、監査役から指示命令があった場合にはこれを最優先に取り扱い、監査役監査に必要な情報を収集し、監査役へ業務執行状況を適切に報告する。

(7)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人の当社の監査役への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時、又は、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項について速やかに当社監査役に報告する。
　なお、報告した者に対しては、「内部通報者の保護に関する規程」に準じた保護と秘密保持に最大限の配慮をする。

(8)当社の監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役がその職務を執行について費用の前払等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。

(9)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。
　また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、代表取締役社長、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、監査部とも連携し、監査の実効性を高める。

（内部統制システムの整備状況）
(1)コンプライアンス体制の整備状況
　コンプライアンス体制を整備するために、「コンプライアンス基本方針」、「企業行動基準」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、公開と関係者への周知のために、ホームページ、社内掲示板に掲載し、全社員に社内メールで周知しています。また、「内部通報者の保護に関する規程」を制定し、外部機関を活用した実効性の高い内部通報制度を導入し、運用しています。
特に、インサイダー取引の防止については、関連規程を整備するとともに、社内研修の実施等により社内関係者への周知を行っています。社内関係者のコンプライアンスに対する意識を維持し、向上させるための指導教育も、全社の社内研修に織込んでおり、計画的に実施しています。

(2)リスク管理体制の整備状況
　リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」、「リスク管理細則」、「リスク管理委員会規程」を制定し、これらの規程の運用によって、経営及び事業活動上重要となるリスクを日常的に把握し、必要な対策を担う各会議体を設置し、当該会議体において不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめる施策を検討し実行します。また、代表取締役社長及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会では、各会議体のリスク管理の状況が十分であることをモニタリングし、必要な場合には各会議体への指示と取締役会への報告を行う体制を整備し、運用しています。

(3)情報セキュリティ管理体制の整備状況
　情報セキュリティ管理体制に関しては、セキュリティ関連規程類を整備し、個別業務の対応策を具体的に基準として整えたうえ、検査を行う等により、情報セキュリティの確保に万全を期しています。さらに個人情報及び割賦販売法に定めるクレジットカード番号等の保護に関する規程体系、インサイダー取引防止規程及び文書管理規程と併せて、情報が記載されている媒体の別に関わらず、全ての情報を把握し、管理できる体制を整備し、運用しています。

(4)財務報告に係る内部統制
　財務報告に係る内部統制に関する事項としては、全社的内部統制、決算・財務プロセス内部統制、業務プロセス内部統制及びIT全般統制に関して、整備状況及び運用状況の有効性を保持しています。

(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項
　当社は、DNPグループ企業としての業務の適正を確保するため、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」を基礎として、「関係会社管理規程」をはじめ諸規程を整備し、その方針、規程に従い、事業内容、規模等に照らして当社に必要な体制と手続を自立的に決定し、海外現地法人を含む子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行っています。
　また、当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備し、実施、点検、評価、改善を行っています。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関に通報し、連携することで、これら反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としています。

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
(1)整備状況
　①当社が制定した「コンプライアンス基本方針」において、「私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨みます。」と宣言しており、基本方針を当社ホームページに掲載し、社内外の関係者へ周知しています。
　②「コンプライアンス・マニュアル」の制定と社内掲示板への掲載及び社内メールによる周知
　　ａ「基本姿勢」の中に、遵守しなければならない法令の一つに暴力団対策法を掲げ、法令違反した社員に対する厳正な措置の実施を明記しています。
　　ｂ「社会に対する行動規範」の中に、「反社会的勢力との対決」を設けています。
　③「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応細則」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の制定と社内周知
　　　当社の全役員及び全社員が反社会的勢力に関与したり、利益を供与したりすることを防止するために規程を整備し、社内掲示板に掲載しています。さらに「反社会的勢力対応マニュアル」を社内研修時の教材に使用して、全役員及び全社員に具体的な対応方法を周知しています。また、すべての取引先と「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を進めています。

(2)社内体制及び対応状況
　①人事総務本部長を、対応統括責任者に任命しています。
　②人事総務本部　総務部長を、不当要求防止責任者及び警察その他の外部専門機関（暴力追放運動推進センター）との連携担当責任者に任命しています。
　③反社会的勢力に関する情報の収集、管理は、「反社会的勢力対応細則」に基づき、人事総務本部総務部が担っています。また、反社会的勢力排除に関する外部セミナーに参加し、情報収集に努め、社内研修の教材等に活用しています。
　④「反社会的勢力対応マニュアル」には、具体的事例ごとに、対応の仕方を明示し、社内研修の教材に使用しています。
　⑤前記の内容について、全社の社内研修に織り込んで計画的に実施しています。

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(1)適時開示に係る基本方針
　当社は、株主、投資家を始めとするステークホルダーに対して、投資判断の基礎となる重要な会社情報を公平、均等、正確かつ迅速に開示することが、重要な責務であると認識しています。上場会社としての社会的責任を果たすために、今後とも関係法令、取引所の定める規則等に従った適時開示及び「フェア・ディスクロージャー・ルール」に則った情報開示に努めます。

(2)適時開示に係る社内体制
　①決定事実に関する情報
　 決定事実に関しては、取締役会で審議を行い、その決議を経て、情報開示担当役員により開示手続きを実施します。
　②発生事実に関する情報
　 発生事実に関しては、各部門からの報告を経営管理本部にて確認のうえ、速やかに情報開示担当役員に報告し、開示基準により開示の必要性の検討を行います。開示が必要と判断された場合は、速やかに情報開示担当役員により代表取締役社長に報告のうえ、開示します。
　③決算に関する情報
　 決算に関する情報は、取締役会で内容を承認後、四半期決算短信、決算短信及び四半期報告書、有価証券報告書等として、情報開示担当役員により開示手続を実施します。
　④その他経営、業務に関して重要な影響を及ぼす事実
　 情報開示担当役員、経営管理本部が社内の情報を把握し、各部門から報告される事項が開示を必要とする事項に該当するかを検討し、開示が必要と判断された場合は、速やかに情報開示担当役員により代表取締役社長及び取締役会に報告のうえ、開示手続を実施します。

(3)適時開示体制のモニタリング
　当社の適時開示体制及び重要事実の公表の状況については、監査部が内部監査にて確認を行います。内部監査の結果は代表取締役社長へ報告され、また監査役にも連携しており、適時開示体制の業務をモニタリングする体制が構築されています。