当社グループは、「世にない新しいものを提案し、世に新しい風を吹き込み、豊かな社会作りに貢献する」との当社グループ共通の経営理念等に基づき、「企業価値の最大化」の観点から、株主を含む全てのステークホルダーに対し当社グループの経営の透明性を高めた上、適切かつ効率的な経営を行うことで、ステークホルダーの皆様と適切に協働し、持続的に成長することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会と監査等委員会を基本とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入しております。当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定および業務執行の迅速化、効率化を図り、取締役会による経営監督機能の向上および監査等委員会の機能強化による監査・監督機能の向上に努めることでコーポレートガバナンスの充実を図っております。

　当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営指針を定めるTHKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドラインを定めこれを開示します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　：　https://www.thk.com/jp/ja/ir/management/governance/

【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、多様性の確保は当社の持続的な成長に重要であると考え、THKグループ行動憲章において「従業員の多様性、人格、個性を尊重する」と宣言しています。女性について、採用においては、営業・管理・技術部門配属の新卒採用の女性比率を20％以上にするとの目標を掲げて取り組むとともに、管理職・監督職への登用も進めております。外国人・中途採用者も積極的な採用に努めるとともに、管理職・監督職への登用も進めております。
　引き続き多様性の確保に向けては、策定した人財育成方針に掲げる「ダイバーシティの推進」、「海外人財の採用強化」の各施策を推進してまいります。

【原則1-4】政策保有株式に関する方針等
　当社は、政策保有株式に関する方針、基準等について次のとおり定めます。
（１）政策保有に関する方針
　当社は、取締役会において、取引等の事業活動の円滑化または強化を図ることを目的として、保有によって当社グループが直接得られる利益及び取引関係の維持・発展などにより得られる利益と、投資額や関係部署の見解等を総合的に勘案し、有益と判断した場合に政策保有株式として当社の取引先の株式を保有します。
　なお、当社は当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、経緯を確認し特段の事由がない限りこれを妨げません。

（２）主要な政策保有についての検証等
　当社は、取締役会において、毎年定期的に、主要な政策保有株式についてそのリターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、検証結果を反映した保有のねらい・合理性について開示します。
　なお、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は原則行いません。
　2024年度末における当社の総資産に占める政策保有株式の割合は１％未満であり、バランスシート上は僅少であると考えておりますが、上記の方針に基づき、当社は政策保有株式の継続的な検証を実施し、保有目的の合理性が希薄となった銘柄については、順次縮減を図っております。

（３）政策保有株式の議決権行使の基準
　当社は、政策保有株式の議決権の行使について、その議案内容から、当社の事業活動において有益なものであるかどうかを判断し、当社の株主価値を毀損するおそれのある議案については肯定的な判断を行いません。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第2章-4

【原則1-7】関連当事者間の取引
　当社の取締役会は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）については、取引の規模および重要性に応じて取締役会の決議ないし報告事項として定め、これにより決議ないし報告事項とされた取引につき、社内規定に従った担当部署において十分検討して稟議・決裁を経ていることを確認するとともに、当該検討の結果、問題点がある場合には十分に審議した上で意思決定を行います。
　また、当該意思決定に基づき当該取引が適切に行われているかどうかについて内部監査室が定期的に事後的な監査を行い、当該監査結果を取締役会に報告することにより取締役会が監視できる体制を確保するとともに、監査等委員会が当該監査結果等を常時閲覧して監督できる体制を確保します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第2章-6

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、また受益者の利益向上と利益相反の適切な管理のため従業員の代表を委員に含めた年金資産運用委員会を設置し、運営します。
　具体的には、年金資産の運用に関する基本方針を定めるとともに、将来にわたって年金給付を確実に行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定します。
　年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングし、年金資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行います。
　人事面においては、企業年金担当者を外部セミナー等に派遣し、人材育成に努めます。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　　第3章-5

【原則3-1】情報開示の充実
（１）経営理念、経営戦略等
　当社は、当社グループ共通の経営理念、基本方針、行動憲章、環境基本方針等を定めこれを開示します。
・経営理念、基本方針、行動憲章等　：　https://www.thk.com/jp/ja/sustainability/csr/　　　　
・経営戦略等　（統合報告書） ：　https://www.thk.com/jp/ja/ir/library/integratedreport/
(新経営方針「ROE 10％超の早期実現」に向けて) ： https://www.thk.com/jp/wordpress/wp-content/uploads/2025/02/250212_New-Management-Policy_ja.pdf
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第1章-2　第3章-1

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社は、当社グループ共通のコーポレートガバナンスガイドライン等を定めこれを開示します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第1章-1
・本報告書1－1基本的な考え方

（３）取締役等の経営陣の報酬
　当社の取締役の報酬は、本報告書の「Ⅱ1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および以下の書類に記載しておりますので、ご参照ください。
・有価証券報告書　：　https://www.thk.com/jp/ja/ir/library/results/
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-5
・株主総会招集ご通知　https://www.thk.com/jp/ja/ir/stock/meeting/

（４）取締役・監査役等の経営陣の選任
　当社の取締役等の経営陣の指名の方針、手続は以下のとおりです。
・ 取締役候補者の指名等の手続
　当社の取締役会は、取締役候補者の指名については、取締役会の諮問を受け、過半数を社外取締役で構成する任意の指名諮問委員会にて検討・審議します。任意の指名諮問委員会の策定案に基づき、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得た上で、最終的に取締役会にて十分に審議した上で決定します。その他執行役員等の経営陣の選任については、取締役社長、役付取締役において、その実績等を踏まえた評価を行い、取締役会で十分に審議した上で決定します。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名については、大所高所から経営を判断することのできる人材を基本とし、人格、識見、能力、期待貢献等を総合的に検討した上で候補者の経験・実績等について評価を行い、必要に応じて専門家の見解も踏まえ、取締役に相応しいと判断する人物を指名します。
・監査等委員である取締役候補者の指名
　監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得た上で、金融・法律・財務・会計・経理等の知見、専門性を有する人材を基本とし、人格、識見、能力、期待貢献等を総合的に検討した上で候補者の経験・実績等について評価を行い、必要に応じて専門家の見解も踏まえ、監査等委員である取締役に相応しいと判断する人物を指名します。また、財務・会計に関する適切な知見を有する者が１名以上選任されるようにします。
・執行役員の選任
　執行役員の選任については、その所管する業務に精通している人材を基本とし、人格、識見、能力、期待貢献等を総合的に検討した上で候補者の経験・実績等について評価を行い、必要に応じて専門家の見解も踏まえ、執行役員に相応しいと判断する人物を選任します。
・取締役等の経営陣の解任
　取締役等の経営陣の解任については、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合または当社が定めた取締役等の経営陣の指名の方針に相応しくない場合に取締役会で十分に審議した上で決定します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-3

(５)候補者の略歴等の開示
　取締役の略歴は有価証券報告書、株主総会招集ご通知にて記載するとともに、その指名の理由は株主総会招集ご通知に記載します。
・株主総会招集ご通知　https://www.thk.com/jp/ja/ir/stock/meeting/

【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取組み等
（１） サステナビリティについての取組み 　
　当社グループは、「ＴＨＫグループは、創業の精神である「経営理念」を脈々と受け継ぎ、「基本方針」を誠実に体現した事業活動を展開し、「行動憲章」に基づく自主的な行動を実践することで、本業を通じた企業価値の向上と持続可能で豊かな社会作りへの貢献の両立を目指します。」を「サステナビリティ基本方針」として定めるとともに、最新の社会情勢や内部環境の変化等を踏まえて「豊かな社会づくりとイノベーションを通じた社会課題の解決」、「脱炭素・資源循環社会の実現」、「多様で働きがいのある労働環境の実現」、「サステナブルな価値創造基盤の強化」の4テーマとそれに付随する13項目を重要課題（マテリアリティ）として特定しています。
　また、サステナビリティ推進体制の確立、浸透及び定着を図り、企業価値の向上と持続可能で豊かな社会作りの両立を実現するため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。当社の取締役会は、サステナビリティ委員会で検討、審議された事項について、適宜報告、提案を受けるとともに、各業務部門におけるサステナビリティに関する取り組み全般を監督しています。
これらの取り組みは、有価証券報告書、統合報告書、当社ホームページ等において、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の４つの構成要素に基づき、適時適切に開示しています。

（２） 人的資本・知的財産への投資等
　人的資本に関しては、成長戦略である3つの基本戦略（グローバル展開、新規分野への展開、ビジネススタイルの変革）に沿った個力の強化を図っております。
　具体的には、以下の人材育成方針を掲げ、推進しております。
１．グローバル人財の育成
　当社の売上構成は海外比率が50％を超えており、グローバルに活躍できる人財の育成を推進します。
　具体的には、社内人財の語学水準向上を目的として、スピーキングテストやe-learningの導入など、英会話学習の支援を行っています。また、グローバル人財の早期育成のため、若手従業員を海外グループの各拠点へ約1年間派遣する「海外トレーニー制度」を導入しています。2024年度は計3名を中国、インドへ派遣しました。

２．デジタル人財の育成
　当社はものづくりサービス業への転換をビジョンとして掲げています。最新のテクノロジーを利活用することでビジネスの進め方や仕組みを変革させ、顧客満足度向上や社内業務の効率化、その先にある循環型社会の実現や人財不足解消等の社会課題の解決に向けてイノベーションによる価値を提供できるよう、DX活動に力を入れており、デジタル人財の育成を推進します。
　具体的には、各現場が自律的にデータを利活用できる姿を目指し、工場勤務者も含め全従業員を対象としたデータ活用研修を実施しています。基礎研修については2024年度までに9割以上が、初級研修については同じく2024年度までに20代のほぼ全員が受講を完了しています。今後は中級・上級研修をより全社的に広げていくことで、さらに高度なデータの利活用（機械学習を使った需要予測や画像認識等）の実践を目指していきます。また従業員のデータサイエンスに関する自発的な取組みを促すために、従業員が各自の研究成果を発表し切磋琢磨する場として社内コンペティションを開催しています。

３．従業員全体の育成施策の拡充
　従業員全体のスキルアップやキャリア形成を継続的に支援するため、育成施策についても現行施策の必要な見直し、拡充を図ります。
　具体的には、技術研修やe-learningコンテンツ等の研修の充実に加えて、スキル研鑽やノウハウ共有を目的としたフォーラムの実施等、従業員全体のレベルアップを図っています。また、創造開発型企業としての当社の強みを生み出す人財の成長やキャリア形成を促進するため、保有する専門性をもとに処遇する制度を導入しました。今後は、対象となる専門性の更なる拡大等を検討する予定です。

４．後継者及び次世代人財の育成
　当社が中長期的に発展していくために、重要職位（キーポジション）の人財の確保、育成を推進します。
　具体的には、計画的なサクセッションが必要とされるキーポジションを選定し、候補人財の育成状況を議論するレビュー会議の開催やマネジメント研修、適性アセスメント等を実施することで、経営人財の円滑なサクセッションを図っています。また、候補人財の中長期的な育成を目的として、より若年層への展開を検討していきます。2024年度は後継候補者15名に対し、360度アセスメントを実施したほか、マネジメント研修を実施しました。今後は研修のほか配置転換等も取り入れ、必要なスキルや経験を中長期的に高めていきます。

５．ダイバーシティの推進
　中長期的な企業価値の創造に向けては、多様な価値観を受容し活かすことのできる環境が重要であり、ダイバーシティの推進が重要と考えています。その第一歩として、女性の活躍推進を目指します。
　具体的には、女性向けのキャリア研修や育児社員座談会、管理職層向けのアンコンシャスバイアス研修等の実施に向けた検討を行っています。また、当面の目標として、営業・管理・技術系部門配属の新卒採用における女性比率20％以上を掲げています。

６．海外人財の採用強化
　多様なバックグランドや経験を有する従業員同士のコラボレーションが新たな事業提案や既存事業の中長期的な発展につながると考え、海外人財の積極的な雇用を推進します。
　具体的には、海外の理系人財をインターンシップ生として積極的に受け入れ、当社の技術を活用したソリューションを発表してもらうプロジェクトを行っています。また、海外現地大学におけるジョブフェアにも積極的に参加しています。当該取組みを通じて、既にアジアの複数の国から学生を受け入れ、当社に入社をした従業員もいます。

　知的財産に関しては、「独創的な製品を通じて豊かな社会作りに貢献し続けるため、知的財産を尊重し、自社の知的財産の創造と活用を推進する」という方針のもと、新規事業に対応した研究開発が活発に推進されていく中で、日本だけではなく海外においても適切に知的財産を保全し、各事業戦略に沿った権利取得や各種調査分析を推進しています。

（３） 気候変動に係る情報開示 　
　気候変動に関しては、2023年2月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同するとともに、気候変動に関わるリスクと機会に関するシナリオ分析を実施し、同提言に沿った情報開示を実施しています。　
サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等、気候変動に係る情報開示の詳細については、当社ホームページ等をご参照ください。
・サステナビリティ全般　https://www.thk.com/jp/ja/sustainability/
・統合報告書　https://www.thk.com/jp/ja/ir/library/integratedreport/
・THKグループコーポレートガバナンス・ガイドライン　第３章-３

【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任
　当社は、取締役会規則を定め、次の内容を取締役会で決定すべき主な事項としております。
・法令に定められた事項
・定款に定められた事項および重要な業務に関する事項
・株主総会の決議により委嘱された事項
・重要な規則・規程の制定および改廃
・その他取締役社長または取締役会が必要と認めた事項
　当社の取締役会は、上記取締役会規則において定めた事項以外について、取締役会で決定すべき主な事項としてコーポレートガバナンス・ガイドラインにて明記しております。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-2-(2)

【原則4-8】独立社外取締役、独立社外監査役
　当社は、証券取引所の基準を満たす独立社外取締役を３分の１以上選任します。
　加えて、当社は当社の経営状況や経営環境等をふまえ十分な人数の独立社外取締役を選任します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-9

【原則4-9】独立性の判断基準
　当社は、2016年に開催した第46期定時株主総会以降、証券取引所の基準を満たす独立社外取締役を3分の1以上選任しております。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-10
・独立性判断基準 ： https://www.thk.com/jp/ja/ir/management/governance/
・本報告書2－1その他独立役員に関する事項　

【補充原則4-10-1】
　当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性・公正性を確保するため、経営陣の人事の指名案作成等および経営陣の報酬案作成等については、過半数を社外取締役で構成し、かつ社外取締役が委員長を務める任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、運用しております。

【補充原則4-11-1】取締役会の構成
　当社の取締役会は、当社の中長期的な成長の実現に向けた経営戦略を踏まえ、備えるべきスキル等を特定したうえで、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、専門性、多様性および規模、人員を踏まえた構成とし、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行います。
　各取締役の主要な専門性と経験を示したスキル・マトリックスは株主総会参考書類にて開示しています。
取締役の選任に関する方針・手続は原則3-1(4)にて記載しています。
・株主総会招集ご通知　https://www.thk.com/jp/ja/ir/stock/meeting/
・THKグループコーポレートガバナンス・ガイドライン第4章-2-(3)、第4章-3

【補充原則4-11-2】取締役、監査役の兼職状況
　当社は、招集通知・有価証券報告書等にて取締役の兼職状況等を適切に開示します。また、当社は、社外取締役をはじめ、取締役の兼職状況をふまえ、当社での役割・責務を果たせることを候補者に確認の上、選任します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-11

【補充原則4-11-3】取締役会の実効性に関する分析・評価
　当社は取締役会の実効性の確保、機能向上を図るため、毎年取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。2024年度につきましては、第三者機関へ委託し、全取締役へアンケートおよびインタビューを実施しました。
１．実施概要
　　評価対象者：全取締役12名
　　評価者　　　：第三者機関
　　評価手法　 ：アンケートおよび全取締役への個別インタビュー（約１時間）
　　評価期間　 ：2024年10月～12月（準備期間を含む）
　　評価項目　 ：① 2023年度の課題ならびに施策、②取締役会の構成、③取締役会の運営、④取締役会の議案・討議内容、
　　　　　　　　　　⑤社外取締役に対する情報提供、⑥指名諮問委員会・報酬諮問委員会、⑦取締役の貢献・自己評価、⑧取締役会の全体評価

２．評価結果ならびに今後の対応方針
　　2024年度の実効性評価において、2023年度に課題として挙げられた「取締役会付議基準の見直し」の実施によって付議事項の対象が大幅に拡大され、取締役会の活性化に繋がったことが確認されています。一方で、さらなる改善のための見直しを行った結果、新たな重要課題を認識するに至りました。
　　これら分析および評価結果を踏まえ取締役会では、重要課題とそれにもとづく対応方針、主な取り組みを決議しました。今後の取締役会では引き続き討議を行い、また具体的な取り組みを実行することで、取締役会におけるさらなる実効性の確保、機能向上に努めてまいります。

（１）取締役会のあり方を検討し共通理解を醸成する
　・「あるべき取締役会」および取締役自身に期待される役割の再定義
　・取締役会で検討すべき議題の検討（継続課題）
　・迅速な経営判断のための執行へのさらなる権限移譲

（２）モニタリング体制を強化し戦略的な議論を加速する
　・中長期的な執行課題への対応のロードマップとマイルストーンの明確化
　・持続的な企業価値向上に向けたKPIの設定

（３）議題設定を含む、取締役会運営・事務局機能の高度化を図る
　・中長期視点から議論を深めるべき戦略テーマの検討
　・議論の深化に向けた年間討議スケジュールの作成
　・モニタリングに適した資料の作成とプレゼンテーションのための工夫

（４）幹部候補者における体系的な育成計画の立案、ならびに議論を充実化する
　・当社の将来あるべき姿を念頭に、スキルおよび人格面を含む経営幹部に求められる像の明確化
　・候補者に対するアセスメントの実施および登用・育成に関する全社レベルの方針策定や運用への適切な関与

・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第４章　２（４）

【補充原則4-14-2】取締役、監査役に対するトレーニングの方針
　当社は、当社の持続的な成長のため、取締役について、当社グループの国内外の事業所や現地法人の視察、および各種セミナー等への出席などトレーニングの機会を提供します。また、取締役の意向も踏まえ、必要なトレーニングについては適宜検討して実施します。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第4章-6

【原則5-1】株主との対話
　当社は、投資家との対話を担当するＩＲ部門を設置し、ＩＲを統括する取締役を定めます。
　また、当社は、株主判明調査等を実施し、実質的な株主構造の把握に努めるとともに、国内外の機関投資家との面談などを通じて対話の促進を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に努めます。面談の申し込みに対しては、当社株式の保有状況に関らず、原則としてＩＲ部門にて可能な限り対応し、必要に応じて経営陣が面談いたします。また、対話において把握された株主の意見・懸念については、経営陣に報告
されます。
　当社のＩＲ部門は、経営企画、財務経理等の経営部門と連携し、情報の共有を図ります。
　当社は、決算説明会、投資家向け説明会等を開催し、当社の経営方針、経営戦略等について株主の理解を得られるように分かりやすい形で説明を行うよう適切な対応に努めます。
・THKグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　第5章-1


【補充原則5-2-1】事業ポートフォリオの基本方針
　 　当社は新たな経営方針「ROE 10％超の早期実現」のもと「事業の選択と集中」を掲げ、投下資本利益率（ROIC）と資本コストを厳しく比較・精査の上、聖域なく事業の選択と集中を進め、中長期的にリターンを高める体制を構築してまいります。

　当社は2022年2月に、「2026年度経営目標」を掲げましたが、ビジネスチャンスが拡大する一方、事業環境が当時と様変わりする中で、これらの変化に対して当社自身が適時適切な対応を取れずその達成が困難になるとともに、当社の自己資本利益率（ROE）が低迷するなど株主の皆様のご期待に応えられていない状況が続いていました。そのような中、2024年1月に寺町崇史が代表取締役社長に就任し「強くすべきところは徹底的に強くし、変えるべきところは勇気をもって変えていく」との所信表明を行い、同年11月には従来の経営目標を全面的に見直し、新たな経営方針として「ROE 10％超の早期実現」を発表しました。
　その実現のための施策として、収益性、資本政策、及びコーポレートガバナンスと全方位的にこれまでの当社の課題と向き合う中で、まずは資本政策を見直しました。収益性については「事業の選択と集中」を掲げ、投下資本利益率（ROIC）と資本コストを厳しく比較・精査の上、聖域なく事業の選択と集中を進め、当社製品の需要増加に伴う売上収益に頼るのみではなく、筋肉質になりながら中長期的にリターンを高める体制を構築してまいります。構造改革によって創出した利益は高い規律性をもって株主の皆様に還元するだけでなく成長投資も実行していきます。
　さらに目標達成の実効性を高めるべく取締役会の構成の見直しや第三者機関による実効性評価などコーポレートガバナンス強化も進めています。PDCAを回すためのモニタリング体制の強化、役員報酬制度の強化、さらなる取締役会構成の見直し、そして、環境をはじめとするサステナビリティ関連の施策の強化など、様々な取り組みを強力に推し進めていきます。
これらによってROE10％超を早期に実現し、その達成後も安定的な株主還元を継続できるよう、株主資本コストを上回るROEは勿論のこと、その水準をさらに高めていくことにより、企業価値向上を図っていきます。
新たな経営方針「ROE 10％超の早期実現」における経営指標としては、ROEの分母である自己資本の当面の必要水準を3,000億円程度とし、分子としては当期純利益300億円に必要な営業利益として400億円を設定しました。基本的にはマーケット成長に伴う売上収益の増加には頼らずに、自助努力で目標を達成してまいります。すなわち、産業機器事業、輸送機器事業において聖域なく改革を推し進めていきます。そのために2026年度までの2年間を構造改革期間とし、各種改革を推し進め、筋肉質な高収益構造へと変革し2027年度～29年度の間の早期にROE10%超を実現します。
・新経営方針「ROE 10％超の早期実現」に向けて
https://www.thk.com/jp/wordpress/wp-content/uploads/2025/02/250212_New-Management-Policy_ja.pdf

１．大株主の状況は2025年６月30日現在の状況です。なお、上記のほか、当社は自己株式を17,832,438株保有しております。
２．2024年５月22日付で株式会社みずほ銀行より大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2024年５月15日）、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
３．2025年１月21日付でウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーより変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2025年１月15日）、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
４．2025年３月18日付でラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーより変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2025年３月14日）、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
５．2025年５月９日付でＳＭＢＣ日興証券株式会社より変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日2025年４月30日）、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。

―――

―――

　当社は、当社の監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフを配置しております。監査等委員会事務局は収集した監査関連情報を速やかに、かつきめ細かく監査等委員会に報告し、監査等委員である取締役の情報共有の充実を図るとともに、監査等委員会の指示に従い、内部監査室および内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。監査等委員である社外取締役は、その知識と経験に基づき独立した立場から発言を行い、監査の実効性を高めます。

　当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、外部会計監査人、内部監査室および内部統制の整備・運用を図るリスク管理室との定期的な連絡会を実施することにより、適切に情報収集を行うとともに、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力を強化できる体制を確保します。

　当社は、当社の取締役候補者の選任・解任等および取締役の報酬等に関する取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
　任意の指名諮問委員会は、取締役候補者の選任、解任等について取締役会の諮問機関として審議を行います。また、構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、過半数は社外取締役としております。
　任意の報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する取締役会の諮問機関として審議を行います。また、構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、過半数は社外取締役としております。
　なお、2024年11月に任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会の各委員会規程を改定し、各委員会の委員の過半数を社外取締役にするとともに、委員長を社外取締役とする構成に見直しました。各委員会の委員は以下のとおりです。

任意の指名諮問委員会
　社外取締役：日置政克（委員長）、代表取締役社長：寺町崇史、社外取締役：川﨑博子

任意の報酬諮問委員会
　社外取締役：上田良樹（委員長）、代表取締役社長：寺町崇史、社外取締役：甲斐順子
　

　当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定めます。当社において、以下の項目に該当する者は、独立性は有しないものと判断します。

１．当社グループの現在の業務執行者ではなく、かつその就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行者であった者
２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
３．当社の主要な取引先またはその業務執行者
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家または弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）
５．過去１年間において、上記２．から４．のいずれかに該当していた者
６．以下に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等内の親族
(a)上記２．から５．に該当する者
(b)当社グループの業務執行者
(c)過去１年間において、上記（b）に該当していた者
７．当社の現在の総議決権の10％以上の株式を保有する株主（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

※業務執行者
会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人を含みます。非業務執行取締役、監査役は含みません。

※当社の主要性、重要性の考え方
当社の意思決定に対して重要な影響を与えるとともに、株主を含むステークホルダーに対して重要な影響を与えうると考えられる者、法人等の団体、およびその業務執行者をいいます。
具体的には、当社の売上高の相当部分を占めている取引先や、当社グループの経営陣（取締役、執行役員等）をいいます。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に業績連動型報酬制度を導入しております。
　業績と明確に連動する業績連動型報酬制度は、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額に３％を乗じた額に、さらに中期的な取組みと成果を勘案し、当該事業年度を含む直近４事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の平均額に３％を乗じた額を加算した額を上限とします。ただし、社外取締役への支給はしないものとしております。
　これにより、単年度と中期的な業績が取締役の報酬額と連動することで、株主利益との共有化が図れ、取締役の業績向上への意欲士気を高めることを目的としております。

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連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行なっております。

定款又は株主総会決議に基づく報酬
取締役(監査等委員を除く)9名　614百万円（うち社外取締役２名　32百万円）、取締役（監査等委員）３名　57百万円（うち社外取締役３名　57百万円)

　当社の取締役会は、取締役、執行役員等の経営陣の報酬については、代表取締役２名および取締役副社長１名において、その経営陣の実績等を踏まえた評価を行い、十分に審議した上で決定します。
　当社の取締役の報酬等については、有価証券報告書にて開示します。
　取締役の報酬の額は、以下の方針に基づいて決定します。

（１）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値向上の持続的なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、各取締役の担当する業務や職責等の内容に応じて決定される確定金額報酬を基本として、主に中期的なインセンティブを付与することを目的とする譲渡制限付株式による報酬、さらには年度及び中期的な業績を踏まえた業績連動報酬により構成する。また、主にモニタリング機能を担う社外取締役については、その職務内容に鑑み、確定金額報酬のみを支払うこととする。なお、確定金額報酬および業績連動報酬は金銭報酬とし、譲渡制限付株式による報酬は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権とする。

（２）確定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の確定金額報酬は、前年度の業績を踏まえて当年度の取締役の確定金額報酬の総額を年額12億円以内において決定し、各取締役のそれまでの担当業務、貢献度合に応じた実績さらには貢献期待度等を踏まえて各人ごとの評価を行い、その評価に基づいて、前記決定に係る報酬総額を各取締役に配分する方法で決定するものとする。社外取締役は、年額120百万円以内とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえて決定する。

（３）業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、支給対象たる事業年度ごとの親会社の所有者に帰属する当期利益の額に３％を乗じた額に、当社事業の需給動向の変動を平準化して考慮するために、当該事業年度を含む直近４事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の額の平均額に３％を乗じた額を加算した額を上限として、当該事業年度における支給総額を決定し、その範囲内で、当該事業年度における各取締役の担当業務や貢献度合を評価・考慮して、決定するものとする。なお、社外取締役へは支給しないものとする。

（４）譲渡制限付株式による報酬の内容及びその数又はその算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は除く。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利害共有を図るために、一定の事由が生ずるまで譲渡が禁止され、かつ一定の事由が生じたときは当社が無償で取得するなどの制約に服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てるものとする。
①譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、上記２．の年額12憶円以内で譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結していることを条件として支給する。
②譲渡制限付株式の総数
対象取締役に割り当てる当社の普通株式の総数は、各事業年度において、27万株以内とする。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整することができる。
③譲渡制限付株式割当契約の内容
ア　譲渡制限期間
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役の地位を退任（退任と同時に再任される場合は除く。）するまでの間（以下「譲渡制限期間」という。）において、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとする（以下「譲渡制限」という。）。
イ　譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記アの譲渡制限期間が満了した時点において下記ウの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを全て当然に無償で取得する。
ウ　譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社の取締役会において、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
エ　組織再編等における取扱い
上記アの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
オ　その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（５）確定金額報酬の額、業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式による報酬として付与する株式の数の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役における確定金額報酬の額と業績連動報酬の額の割合については、会社業績やそれぞれの役割に対する成果・業績責任を明確にする趣旨に基づき、確定金額報酬においても会社業績に加味して年度ごとに見直すものとし、こうして決定された確定金額報酬の額を踏まえ、当年度における業績および直近4事業年度における業績さらには、経営陣全体としての貢献度合を考慮し、その割合を決定するものとする。この割合の決定については、かかる原案を報酬諮問委員会に諮問し答申を得、これを尊重するものとする。
また、対象取締役の譲渡制限付株式による報酬として付与する株式の数は、導入当初において、対象取締役に支給する確定金額報酬の額の総額の５％を目途に算定するものとし、当社の企業価値の持続的な向上に貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲が高まるように、今後の経営環境の変化に対応して、導入当初の前記割合をベースに調整し、適切な支給割合となるものとする。

（６）取締役の報酬の支給の時期や条件の決定方針
取締役の報酬の支給の時期や条件については、確定金額報酬は歴月計算とし毎月ごとに支給し、業績連動報酬は年一回、毎年4月に支給するものとし、その変更は、取締役会の決議に基づくものとする。また、対象取締役への譲渡制限付株式による報酬の付与（支給）の時期や条件については、当社と対象取締役が締結する本割当契約に基づき年一回、毎年４月に支給するものとする。

（７）取締役の個人別の報酬の内容についての決定の取締役に対する委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額（譲渡制限付株式については、付与する各取締役の数）については、取締役会決議に基づき、担当業務をもたず会社全般の業務を所轄する取締役副社長等については、代表取締役２名が、またそれ以外の担当業務を所轄する取締役については、代表取締役２名および取締役副社長1名が共同で委任を受けるものとし、それぞれの場合に委任される権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価・配分ならびに各取締役に付与する譲渡制限付株式の数を決定するものとする。
取締役会は、当該権限が上記受任者によって適切に行使されるよう、確定金額報酬および業績連動報酬のそれぞれの額の総額及び譲渡制限付株式については、それぞれの数の総数並びに各取締役への配分方針に係る報酬諮問委員会の答申を得たうえで、上記受任者は、単独あるいは協議に基づき、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬額を決定する。なお、報酬諮問委員会は、代表取締役１名並びに社外取締役および監査等委員たる社外取締役の３名で構成されるものとする。

　社外取締役のサポート体制については、社長室、経営戦略統括本部が情報提供等を行うなどサポート業務を努めております。
　また、監査等委員を含む監査等委員会については、監査等委員会事務局を設置し、専任スタッフがサポート業務を行うことで、監査等に関する必要な情報提供を受けられる体制を確保しております。
　なお、社外取締役は、各部門からの報告内容を把握するため、取締役会以外についても、グローバル経営戦略会議等の重要な会議に出席しております。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会と監査等委員会を基本とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置するとともに、執行役員制度を導入しております。

１．取締役会
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役2名）、および監査等委員である社外取締役３名にて取締役会を構成しており、当社及び当社グループに関する経営全般の重要事項の意思決定及び取締役、執行役員等の職務執行について監督を行います。
　また、当社は、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準に従った独立性を有し、かつ、企業会計及び経営全般に関する専門的な知見・資格等を有する社外取締役を５名とし、これらの社外取締役が取締役会において議決権を行使することなどを通じて、当社経営の中立性、適法性、妥当性をさらに高め、経営の監督機能の向上を図っております。
２．監査等委員会
　当社は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）にて監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及びリスク管理室と連携することで、監査の実効性を高めています。加えて、当社は、監査等委員及び監査等委員会をサポートする監査等委員会事務局を設置しており、専任スタッフと兼任スタッフの３名で構成しております。監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に従い、内部監査室及び内部統制の整備・運用を図るリスク管理室に指示伝達を行うなど各部署との調整を行います。
３．任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会
　当社は、2016年６月18日より任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を導入しております。これらの各委員会については、各委員会規程において過半数を社外取締役とする旨並びに委員長を社外取締役とする旨を定めており、取締役３名（代表取締役１名、社外取締役２名）にて構成しております。各委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案等について検討、審議し、その内容を取締役会に提案します。取締役会では、その内容をもとに審議を行い、決議します。
４．その他の機関
　当社は、2014年６月21日より執行役員制度を導入することにより、取締役会による経営監督機能の向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図っております。取締役及び執行役員が出席する執行役員会、さらに執行役員会のメンバーに加え各事業部門、関係会社の責任者が出席するグローバル経営戦略会議を実施し、社外取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員等の経営陣が連携を行うことにより、グループ全体としての情報共有化を図り、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上を図っております。
　その他、当社のリスク管理・コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しており、両委員会は、社外取締役及び社外の専門家をオブザーバーに加え、当社グループの横断的なリスク管理・コンプライアンス体制の構築を図っております。
　また、サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図り、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に社外取締役を含む取締役で構成したサステナビリティ委員会を設置しております。
　なお、当社は、執行役員の業務執行に対する責任を明確化するために執行役員の任期を１年としております。
５．会計監査人
　当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任しております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新井達哉氏、中村憲一氏、石川資樹の３名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等15名、その他14名であります。
６． 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約　
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第425条第１項の最低責任限度額と1,000万円のいずれか高い額を限度としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がなかったときに限られます。　

　当社は、2016年６月18日の第46期定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。併せて取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置いたしました。また、2014年6月21日より執行役員制度を導入しております。
　当社は、取締役会による監督に関与するとともに、違法性監査・妥当性監査の双方の観点からの監査等を担う監査等委員会の構成員である取締役が取締役会において議決権を行使することとなる監査等委員会設置会社へ移行するとともに、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することでことで、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能の強化と経営に関する意思決定および業務執行の迅速化、効率化を図り、取締役会による経営監督機能の向上および監査等委員会の機能強化による監査・監督機能の向上を図ることができる現在のコーポレートガバナンス体制が当社にとって適切であると考えております。

　当社グループは、業務を適正に確保するための体制を以下のとおり整備しております。
１．当社グループにおける取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「ＴＨＫの基本方針」、「ＴＨＫグループ行動憲章」を制定し、周知する。代表取締役社長は繰り返しその精神を当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。法令遵守と企業倫理をあらゆる企業活動の基本とするため、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置する。コンプラインス委員会の下部組織として、各業務部門の代表をメンバーとするコンプライアンス部会を設置する。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、社外取締役及び社外の専門家をオブザーバーに加え、当社グループの横断的なコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備及び問題点の把握と改善指示を行う。法令上疑義のある行為等について、国内グループ会社の役職員が、顕名又は匿名で、社内の担当部署及び社外の専門家にも直接情報提供を行うことができる手段として、「ＴＨＫグループヘルプライン」を設置、運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社は、「文書管理規程」、「秘密管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。当社の取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができる。
当社は、適正な情報利用及び管理のため、代表取締役社長が委員長を務める情報セキュリティ委員会を設置する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、輸出管理、新型インフルエンザ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うためリスク管理室を設置する。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。また、当社グループは、大規模な地震が発生したときに事業の継続を図るため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、役職員に周知する。なお、当社の内部監査室は、当社グループ各社のリスク管理体制に関して監査を実施する。当社は、代表取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会を設置し、取締役会の定める「リスク管理規程」に基づき当社グループの横断的リスク管理体制の整備を推進する。リスク管理室は、定期的に当社グループに関わるリスクを収集・特定し、その発生可能性及び影響度を分析・評価した上でリスク管理委員会に報告する。

４．当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員及び使用人が共有する全社的な経営目標及び経営計画を中長期的な視点に基づいて定め、当社グループの取締役及び執行役員等の業務執行責任者が出席する「グローバル経営戦略会議」を活用しその進捗管理を行うなどして、その達成状況を監督する。加えて、当社は、執行役員制度を定款上の制度として定め、導入することで、当社の取締役会による経営監督機能の
向上を図り、業務執行に関する役割と責任を明確化するとともに、意思決定、業務執行の迅速化を図り、目標達成のために各部門の具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。取締役会は、月次及び四半期ごとの進捗状況をレビューし、必要に応じて改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、当社はグループ全体の財務マネジメントに係る「ＴＨＫグループ財務基本方針」を定め当社グループ共通の会計システム及びグループファイナンスを導入し、連結決算作業の早期化、資金管理の効率化を図る。当社グループの取締役の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、当社グループ各社が業務分掌及び職務権限等に関する社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの内部統制に関する担当部署としてリスク管理室を設け、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。当社取締役及び当社グループ各社の社長は、各部門の内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。また、当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社取締役会及び当社グループ各社の社長に報告するとともに、内部統制に関する事項についてはリスク管理室に報告する。リスク管理室は、内部監査室からの報告を受けて、必要に応じて当社グループ各社に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行う。また、財務報告の信頼性を確保する体制としては、当社グループを対象とする「財務報告に係る内部統制規程」を設け、整備及び運用を行う。
当社は、定期的に当社グループの取締役及び執行役員等の責任者が出席する「グローバル経営戦略会議」を開催し、当社グループの取締役及び執行役員等の責任者から事業の状況及び重要な事項について報告を受ける。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社グループ各社に対し当社への定期的な報告を義務づけている。

６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会事務局を設置し、専属の使用人を配置する。
当社は、監査等委員会事務局に配置された使用人について、監査等委員会に係る業務のみを専属で行なわせるものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動その他の人事に関する事項の決定は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会専属の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

７．当社グループにおける取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。報告の手段として、国内グループ会社の役職員が利用できるＴＨＫグループヘルプラインにおいて監査等委員会を通報窓口として設置する。
内部監査室は、監査等委員会が報告を求めた場合には、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
リスク管理室は、監査等委員会が報告を求めた場合には、当社グループにおけるＴＨＫグループヘルプラインによる通報内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を報告する。
内部監査室及びリスク管理室は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告を行う。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が、監査等委員会へ直接報告等をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。

９. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用について、当社に対し請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用について、毎年、一定額の予算を設ける。
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行のために、独自に外部専門家を利用することを求めた場合、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、緊密な連携を図ることができる体制を整備する。また、当社は、監査等委員会が、子会社の監査役と定期的な会合を開き、子会社の監査役との緊密な連携を図ることができる体制を整備する。

　当社は、当会社の反社会的勢力排除に向けた体制を以下のとおり整備しております。

１．当社は、「ＴＨＫの基本方針」において「反社会的勢力とは断固とした姿勢で対応」することを宣言しております。

２．当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（以下、特防連）に加盟し、特防連等の主催する月例会等で情報を収集するとともに、経営戦略統括本部で情報の一元管理を行っております。

３．当社は、反社会的勢力から不当要求があった場合には、経営戦略統括本部およびリスク管理室が対応することとしております。その際、所轄の警察署等と連携をとりながら、特防連の講習等に参加した経営戦略統括本部およびリスク管理室の職員が対応し、必要に応じて顧問弁護士を通じて法的手段に訴える等して断固とした姿勢で対応することとしております。

４．当社は、反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力との取引等排除に関する覚書を締結するように努めております。

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適時開示体制の概要

1．適時開示に関する当社の考え方
当社では、取締役会において決定した事項や関連各部署から報告のあった事項については、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則によって開示が要請されている重要情報、投資判断に影響を与えると思われる情報等について、適時・適切な開示を行うよう努めております。

2．適時開示に係る社内体制
（1）開示担当部署
当社における情報の適時開示は、経営戦略統括本部で行っております。

（2）適時開示に関する社内体制
当社における決定事実、発生事実、決算情報等は全て経営戦略統括本部に情報を集約し網羅することとしております。経営戦略統括本部に集約した全情報は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき開示判断を行い、重要情報、投資判断に影響を与えると思われる情報等については適時・適切に開示を行っております。