当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(i) 株主の権利・平等性の確保
(ii) 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(iii) 適切な情報開示と透明性の確保
(iv) 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(v) 株主との対話とそのための環境整備

当社は基本原則をすべて実施しております。

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該当事項はありません。

（指名諮問委員会）
当社の指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう社内取締役２名、社外取締役２名、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として年１回以上の開催に加え、必要に応じて開催しております。指名諮問委員会では、役員人事に関わる事項において取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、2025年６月期は監査役の選任、再任および新任候補者の選定プロセスとその具体的な人事案について議論し、取締役会に対して答申を行っております。また、今後の重要な子会社の人事案についての検討・提言を行っております。

（報酬諮問委員会）
当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう取締役３名（内、社外取締役２名）、常勤監査役（社外監査役）１名で構成しており、原則として年１回以上の開催に加え、必要に応じて臨時での報酬諮問委員会を都度開催しております。報酬諮問委員会では、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

監査役は、効率的かつ実効性の高い監査を実施するために、随時、内部監査室及び会計監査人との情報交換を行うと同時に、当社重要会議体の出席を通じた情報共有機会を積極的に作るよう努めております。

当社は、独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

執行役員以上の役職者を対象に、報酬と業績との連動制をより明確にし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高める事を目的として、業績連動報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額につきましては事業報告において開示しております。
取締役6名59,009千円
監査役3名16,800千円
2024年９月27日に退任した取締役１名を含めて記載しております。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基づき決定し、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会で協議のうえ、決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申をうけております。

当社はCEO Officeが取締役会の事務局を担当し、社外取締役及び社外監査役への情報伝達、取締役会資料の事前配布、その他必要に応じて業務の補助、事務処理等のサポート業務を行っております。

（取締役・取締役会）
当社の取締役会は、取締役5名（内、社外取締役2名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、定款の定めにより代表取締役CEO網野知博が務めており、その他の構成員は、代表取締役COO花谷慎太郎、取締役渡辺真理、社外取締役田村誠一、社外取締役高阪のぞみであります。

（監査役・監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役熊倉安希子、社外監査役齊藤道子であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

（報酬諮問委員会）
当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう社内取締役1名、社外取締役２名、常勤監査役（社外監査役）１名で構成しており、原則として年１回以上の開催に加え、必要に応じて臨時での報酬諮問委員会を都度開催しております。報酬諮問委員会では、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。なお、議長は社外取締役である田村誠一が務めております。

（指名諮問委員会）
当社の指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう社内取締役２名、社外取締役２名、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として年１回以上の開催に加え、必要に応じて開催しております。指名諮問委員会では、役員人事に関わる事項において取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、2025年６月期は監査役の選任、再任および新任候補者の選定プロセスとその具体的な人事案について議論し、取締役会に対して答申を行っております。また、今後の重要な子会社の人事案についての検討・提言を行っております。なお、議長は社外取締役である高阪のぞみが務めております。

（執行役員会）
当社の執行役員会は、上級執行役員４名（業務執行取締役２名含む）及び執行役員４名（業務執行取締役１名含む）で構成されており、原則四半期に１回開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時での執行役員会を開催しております。執行役員会では、代表取締役CEOが議長を務め、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。

（営業会議）
当社は、受注予定の案件や受注済みの案件の進捗状況等の情報共有及び課題の協議を図ることを目的として営業会議を設置しております。同会議は、代表取締役COOが議長を務めており、業務執行取締役、常勤監査役、上級執行役員、執行役員、Directorが出席し、原則として毎週１回開催しております。

（内部監査室）
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。加えて、毎四半期の内部監査結果の概要を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。

（グループ・リスクマネジメント委員会）
当社は、当社および子会社の業務遂行上のリスクの把握、対応策の策定を確実に実施するため、経営基盤強化本部長を委員長としたグループ・リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、毎四半期定例で業務フローに沿ったリスクの洗い出しや、テーマを絞ったリスク並びに対応策の議論を実施し、全社的なリスクの把握及びリスクマネジメント体制の強化に努めております。

（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。さらに、営業会議、グループ・リスクマネジメント委員会といった重要性の高い会議体に監査役が出席することで経営状況のモニタリングが行われ、コーポレート・ガバナンスの有効性が一層高まるものと考えております。

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

(1) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び子会社の取締役・使用人は、社員就業規則及びコンプライアンス管理規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
②当社の総務人事部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、当社及び子会社の取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
③内部監査部門として執行部門から独立した当社の内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
④当社及び子会社の取締役・使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要は事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス管理規程が定めた通報先に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み（内部通報規程）により補完する。
⑤当社の監査役は、法令遵守体制及び内部通報規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(2) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社及び子会社の取締役並びに当社の監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のDivision Leader、部長及び室長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
②当社及び子会社の取締役は、起こりえる各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
③不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び子会社の取締役の業務施行状況を監督する。
②当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
③当社の取締役会は経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び子会社の代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は事業持株会社であり、子会社を含め当社企業集団全体における企業統治を行うこととし、当社企業集団全体のコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社企業集団全体を対象とする。また、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社が定める子会社管理規程に従い、当社及び子会社で管理すべき事項を定める。

(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人をおくものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は監査役間の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
　当社の監査役は、取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(8) 当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(10) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。
②当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
③当社監査役は、当社代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
①当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
②当社の内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価をうけた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。

(12) 反社会的勢力排除に向けた体制
　当社及び子会社は社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当社における方針・基準等については、「社員就業規則」、「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、毎年当社の全ての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催しております。これらのように、当社の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。

該当事項はありません。

【適時開示体制に関する概要】
当社においては、重要な会社情報が市場の公正性と健全性及び投資家の市場への信頼の基礎となるという認識のものと、公平、均等、正確かつ迅速に提供するため、情報管理責任者を統括者として、IR室が情報開示に関する業務を担当し、適時開示マニュアルに従い、適時適切な開示を行っております。

①決定事実に関する情報
決定事実に関しては、IR室にて、取締役会への付議事項及び子会社における決定事項等の取りまとめを行い、情報管理責任者に報告のうえ、適時開示の対象となる重要事実の有無、情報開示の必要性について検討を行っております。情報開示が必要となる場合には、取締役会規程に基づき取締役会にて承認後、直ちに開示致します。
②発生事実に関する情報
発生事実に関しては、原則として情報管理責任者に情報が集約され、取締役会において開示の決定及び開示資料案の審議・承認を行うものとしておりますが、緊急を要する場合は、開示の決定を代表取締役CEOが行うものとし、その後の取締役会において改めて決議することとしております。
③決算情報に関する情報
決算情報については、経理財務部にて決算情報として取りまとめ、取締役会で承認された後、直ちに開示いたします。

【模式図(参考資料)】
当社の会社の機関・内部統制システムの体制及び情報開示体制に関する模式図を参考資料として添付しております。