当社グループは、次の企業理念及び経営理念を掲げ、社会からの信頼を確立するために、当社グループの持続的成長及び企業価値向上のため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）当社グループは、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
（２）当社グループは、「食」を通じて社会に貢献することを理念の中心に据え、「安心・安全」であることの重要性を認識し、株主、顧客、従業員、取引先及び当社グループを取り巻く地域社会や、その他のステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に経営する企業文化、風土を醸成してまいります。
（３）当社グループは、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業運営
の透明性の確保に努めてまいります。
（４）当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

【企業理念】
「価値ある食文化の提案」
【経営理念】
「全従業員の物心両面の幸福の追求」

【補充原則1-2-4】（株主総会における権利行使）
当社は、現在外国人株主数とその比率がそれぞれ低いことから、招集通知の英訳は行っておりません。今後、外国人株主数の比率等を勘案しつつ検討してまいります。

【補充原則3-1-1】
当社は、経営理念を当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照ください。
http://www.sankofoods.com/company-2.html
また、当社グループは、2024年６月期- 2026年６月期を対象とする、中期経営計画を策定いたしました。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.sankofoods.com/ir/management/plan/

【補充原則3-1-2】（情報開示の充実）
当社は、当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、決算短信、決算説明会資料等について英文での作成は行っておりません。今後、外国人株主数の比率等を勘案しつつ検討してまいります。

【補充原則4-1-3】（最高経営責任者等の後継者の計画）
当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者計画は策定しておりません。今後、中期経営計画の中で後継者計画を策定し、取締役会で適切に監督を行ってまいります。

【補充原則4-2-1】（取締役会の役割・責務）
中長期的な業績と連動する報酬、自社株報酬については、今後、適切な設定を検討してまいります。

【補充原則4-3-2】（ＣＥＯの選任手続）
現在、当社ではＣＥＯの選任手続は行っておりません。今後の課題として、取締役会で適切に検討立案してまいります。

【補充原則4-3-3】（ＣＥＯの解任手続）
現在、当社ではＣＥＯの選任手続を行っていないため、解任するための手続は確立しておりません。今後の課題として、選任手続を含め適切に検討立案してまいります。

【原則4-10】（任意の諮問委員会の設置）
現在、当社では任意の諮問委員会は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、設置について検討してまいります。

【原則4-11-1】（取締役会の知識等のバランス・多様性・規模の開示）
現在、当社の取締役会の構成員は、当社の事業規模を勘案し、現在取締役は７名、監査役は３名であります。
いわゆるスキル・マトリックス、スキルの組み合わせを含めた取締役の選任に関する方針・手続の開示につきましては、今後検討してまいります。

【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としており、現時点では、政策保有株式を保有しておりません。ただし、今後、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係の維持・強化を目的として保有する場合があります。その場合は、株式保有は必要最低限とし、毎年取締役会で見直しを行い、企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面で考慮すべき事情にも配慮し、売却を行うことで十分に政策保有株式の縮減につながると考えております。議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、株主価値の向上につながるかの観点等から検討し、総合的に判断した上で適切に行使します。

【原則1-7】（関連当事者間取引）
当社は、当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会において審議することとしております。

【補充原則2-4-1】（多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況）
当社では、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。
この事業構造の転換、経営環境の多様化にあたり、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境を整備いたします。
当社では、2019年９月株主総会にて、女性社外取締役を選任し、2021年10月には内部昇格により、女性執行役員を登用いたしました。また、2027年３月末までに、常用雇用労働者の女性の割合を35％以上にすることを目指し、中長期の目線で、女性が活躍する環境づくりを進め、ダイバーシティの推進に取り組み、人が活躍できる機会と場を提供してまいります。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則3-1】（情報開示の充実）
（１）当社の経営理念、経営戦略については、当社ホームページおよび決算短信等で開示しております。
（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および、基本方針については、当社ホームページに掲載しております。
（３）当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から成り立っております。取締役及び監査役の報酬等については、社内規程において決定に関する方針を定めており、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等、職務の難易度を考慮し、社外取締役、社外監査役が出席した取締役会及び監査役会において、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役は、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度は、2013年9月25日開催の第37期株主総会の日をもって廃止しました。
執行役員の給与については、社内規程に基づき、会社の業績・経営内容、実績、経験、取締役報酬を考慮し、社外取締役、社外監査役が出席した取締役会にて決定しております。
（４）取締役・監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者の中から、取締役は取締役会で、監査役は監査役会で決定しております。社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上に向けて、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、経営全般を監査して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。
（５）新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取組み）
当社では、中長期的な企業価値向上に向けて、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題であると認識し、基本的方針を策定し、その基本方針に則った取り組みを推進してまいります。
当社のサステナビリティ基本方針は当社ホームページにて公表しています。
http://www.sankofoods.com/company-6.html

【補充原則4-1-1】（取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化）
当社は、社内規程に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役、取締役、執行役員の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を定めております。取締役会は、法令及び定款に定める事項、当社の重要事項について決定しています。経営会議は、代表取締役が議長となり、社内役員および、議長から指名された各事業分野の執行役員が参加しております。経営会議では、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議、決定し、現場の具体的な課題・問題に迅速に対処できる仕組みとしております。経営会議の結果は、各執行役員、各部門の責任者、監査役に報告され、重要な決定事実については、取締役会に報告し、必要に応じて社外取締役は意見・助言を行っております。

【補充原則4-1-2】（中期経営計画）
当社グループは、2024年６月期を初年度とする３カ年の中期経営計画（2024年６月期-2026年６月期）を策定し、中期経営計画説明会を実施いたしました。
また、中期経営計画の内容につきましては、当社ホームページにて公表しております。
https://www.sankofoods.com/ir/management/plan/

【原則4-8】（独立社外取締役の有効活用）
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役２名を選任しております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準）
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び本報告書の「2.1【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。

【原則4-11-1】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」及び本報告書の「2.2業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-2】（取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況）
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、毎年開示しています。

【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性に関する調査）
１．評価の方法
当社は、取締役会が絶えず自己評価を行い、取締役自らが取締役会及びガバナンスの在り方を常に考えながら工夫していくことが重要であると考えており、少なくても毎年１回、取締役会全体の実効性について、分析・評価・議論を行い、取締役会の実効性を高めるための改善に繋げるために、取締役会全体の実効性に関し、取締役の自己評価をベースとして、全取締役・全監査役による分析・評価を行いました。
２．取締役会の実効性に関する分析・評価の結果
取締役会における活発な議論が行われており、当社の取締役会が十分に機能し、経営上重要な事項の意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されていると評価します。一方、中長期の経営戦略等の方針に係る議論の充実・拡大、最高経営責任者等の後継者計画についての議論を充実させ、取締役会の監督機能をさらに強化するための改善点を確認しました。取締役会全体の実効性評価を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役及び監査役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、財務会計その他の事項に関する情報を収集、提供し、取締役および監査役の職務執行を支援しております。加えて、取締役においては、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部セミナー・研修の受講を継続的に実施することとしております。また、監査役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務及び会計に関する監査スキルを習得しております。新任の社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際しては、店舗見学をはじめ、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な情報習得のための研修を取締役が行っております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可欠と考え、株主及び投資家の皆様との建設的な対話に努めております。
・当社のＩＲ活動はＩＲ担当役員が担い、グループ経営推進室が担当する体制となっております。ＩＲ活動に必要な情報はＩＲに関連する他部署から収集し、グループ経営推進室がとりまとめ、投資家からの問い合わせに対応しております。なお、株主及び投資家の皆様との対話にあたっては、インサイダー情報を伝達しないことを方針とし、伝達する内容については、ＩＲ担当部署が、事前に法務等の関連部署や外部専門家と適宜確認することとしています。
・グループ経営推進室にて個別面談に積極的に対応するとともに、株主・投資家・アナリスト向けに第２四半期・期末に決算説明会を開催し、代表取締役社長又はＩＲ担当取締役が直接説明しております。
・重要なＩＲ活動結果及びそのフィードバック及び株主異動等の情報については、毎月開催される定時取締役会へ報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図っております。

大株主の状況につきまして、2025年6月30日時点の数値を記載しております。

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　監査役は、期末において会計監査人から会計監査の結果について報告を受け、また、期中においても適宜監査結果について情報及び意
見の交換を行っており、監査の実効性を高めるよう努めております。
　また、グループ内部監査室は、日常的に常勤監査役に対して監査計画及び監査結果の報告を行うとともに、定期的に監査役会での報告を行い常
に連携を保っております。

当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下の通り「独立性判断基準」を定めております。
〈独立社外役員にかかる独立性判断基準〉

１．以下各号のいずれも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有する者と判定する。

（１）当社又は当社の関係会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の支配人）である者、又は最近10年間において業務執行者であった者及びそのいずれかの者の近親者（配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族）
（２）当社又は当社の関係会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者
（３）当社又は当社の関係会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者
（４）当社の現在の大株主（議決権所有割合１０％以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者
（５）当社又は当社の関係会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者、又は最近3事業年度において当該社員等として当社又は当社の関係会社の監査業務に従事した者
（６）最近3年間において、当社又は当社の関係会社から多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等である者
（７）法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等であって、当社又は当社の関係会社を主要な取引先とする法人の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者
（８）当社及び当社の関係会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、もしくはその支配人）である者、又は最近２年間において業務執行者であった者
（９）当社又は当社の関係会社から、取締役を受け入れている会社、又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役員である。

２．当社は取引先（法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等を含む）又は寄付金等（弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人への支払いを含む）について、下記の取引基準に該当する場合には、当該独立社外役員（候補者を含む）の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使の判断に影響をおよぼす虞がないものと判断し、「主要な取引先」ないし「多額の寄付金等」に該当しないものとして、属性情報等の記載を省略するものとする。
【取引基準】
取引先：当社及び当社の関係会社の当該取引先（取引先、その親会社、重要な子会社）への支払額が、当社の直近３事業年度の連結総売上高の平均の２％未満又は１億円のいずれかを超えていないこと
寄付金等（受領者が個人の場合）：当社及び当社の関係会社から収受する金額が、年間1,000万円未満であること
寄付金等（受領者が法人の場合）：当社及び当社の関係会社から収受する金額が、当社の直近３事業年度の連結総売上高の平均の２％未満又は1,000万円未満のいずれか高い方の額を超えていないこと

譲渡制限付株式報酬制度の導入

2019年８月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。」の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年９月27日開催の第43期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において付議し、本株主総会において承認・可決されております。

【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

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2025年6月期における役員報酬の総額は次のとおりです。なお、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。
・その他（取締役、監査役）81百万円

当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から成り立っております。取締役及び監査役の報酬等については、社内規程において決定に関する方針を定めており、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等、職務の難易度を考慮し、社外取締役、社外監査役が出席した取締役会及び監査役会において、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役は、基本報酬のみの支給としています。
また、2019年９月27日開催の第43期定時株主総会において、報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付き株式の付与のための報酬として年額40,000千円以内の金銭報酬債権を支給することにつき決議しております。
株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈いたします。

社外取締役につきましては、取締役会事務局であるグループ人事総務部が中心となりサポートしております。
社外監査役につきましては、常勤監査役、グループ内部監査室が中心となりサポートしております。
また必要に応じて、各部門の人員が支援にあたる体制としております。

〈現状の体制の概要〉
１．監査役会設置会社
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。監査役会は、常勤社外監査役１名、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名の合計３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて、適宜意見を述べる等業務執行の監査を行っております。また、財務・会計・法律等の専門的な知識を持つ社外監査役を複数名選任することで監督及び監査の機能の強化を図っています。

２．執行役員制
迅速な意思決定と業務執行の責任と権限の明確化のため、取締役が経営の意思決定と業務執行の監督を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離させることを目的に執行役員制を導入しております。

〈取締役会〉
取締役会は独立性の高い社外取締役２名を含む計７名で構成されています。原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議のみならず、当社の継続的な成長と企業価値の向上につながる重要な経営方針、戦略の策定、取締役会及び経営者の業務執行並びに当社と役員等との間の利益相反を監督しております。

〈業務執行〉
取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策・対応は、代表取締役が議長となり、社内役員及び、議長から指名された各事業分野の執行役員が参加する経営会議で協議、決定しております。経営会議では、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議、決定し、現場の具体的な課題・問題に迅速に対処できる仕組みとしております。経営会議の結果は、各執行役員、各部門の責任者、監査役に報告され、重要な決定事実については、取締役会に報告し、必要に応じて社外取締役は意見・助言を行っております。

〈監査機能〉
１．監査役監査
社内の業務に精通した常勤監査役、独立性の高い社外監査役の体制で行っています。また、監査役監査が機能するように「内部統制基本方針」に定めております。
２．内部監査
社長直属の内部監査室が年度計画に基づき、当社の各部署に対する業務監査を実施し、公正・客観的な立場から監査を行っております。監査結果は、社長へ報告し、監査役にも適宜報告しています。
３．会計監査
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としては、第46期定時株主総会においてひかり監査法人を選任いたしました。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

〈指名機能〉
１．取締役
取締役は、企業理念及び経営理念の実現、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を促すための方針策定、意思決定、及び経営監督強化の観点から、豊富な知識、経験、経営判断能力を有し、誠実な人格、事業運営を公正・的確に遂行し得る者をジェンダー及びバランスを考慮したうえで候補者としております。
社内取締役は、当社事業、事業運営に関する豊富な知識、経験を有している者を候補者としております。
社外取締役は、豊富な知識、経験を有し、客観的かつ専門的な視点を持つもので、かつ当社からの独立性を有する者（別途定める「独立性判断基準」に基づく）を候補者としております。
　　
２．監査役
監査役は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる高度な知識、経験を有する者を候補者としております。
社内監査役は、サービス業の経営管理および事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者を候補者としております。
社外監査役は、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野において豊富な知識を有する者で、かつ当社からの独立性を有する者（別途定める「独立性判断基準」に基づく）を候補者としております。


〈報酬決定機能〉
当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から成り立っております。取締役および監査役の報酬等については、社内規程において決定に関する方針を定めており、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等、職務の難易度を考慮し、社外取締役、社外監査役が出席した取締役会および監査役会において、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役には、基本報酬のみの支給としています。

当社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社では取締役の任期を１年とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役を選任しており、社外取締役２名を含む７名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、常勤社外監査役１名、社外監査役２名を含む３名から構成される監査役会が、経営全般を監査し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

１． コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充実を図っております。また、株主及び投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なＩＲ活動にも取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。
そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。
なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、2008年２月１日から新たに執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（１） 企業統治の体制の概要当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。
取締役会は、社外取締役２名を含む合計７名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。
取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。
なお、各機関の概要は以下のとおりです。

① 取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。
② 経営会議
当社の経営会議は、当社企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。
③ リスクマネジメント委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、３か月に１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。
④ 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。

（２） 企業統治の体制を採用する理由
当社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社では取締役の任期を１年とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役を選任しており、提出日現在において、社外取締役２名を含む７名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役３名から構成される監査役会が、経営全般を監査し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

３．内部統制システムの整備の状況
（１） 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

① 「行動基準」「企業倫理綱領」「コンプライアンス規程」「役員コンプライアンス・マニュアル」等の内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性ある内部統制の構築を推進しております。
② コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担い、コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用しております。
③ 当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。調査結果は、当社代表取締役社長に報告しております。
④ 社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。
⑤ 「行動基準」「企業倫理綱領」「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
① 「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録して、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。
② 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。
③ 取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示しております。

（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に経営陣へ伝達できるようにしております。
② 「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害及び風評等の危機対策に加え、ＢＳＥ、鳥インフルエンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、経営管理本部が事務局を務める危機対策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。
③ 食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。
④ 食の品質、安全、コンプライアンス、環境及び情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マニュアル」「コンプライアンス・マニュアル」「情報管理規程」等を制定しております。
⑤ ＩＴの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ＩＴを利用することにより生ずる新たなリスクの発生に対応すべく、ＩＴ監査をはじめとする適切な管理体制とＩＴコンティンジェンシープランの整備を行っております。

（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。
② 中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。
③ 取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、ビジネスジャッジメントルールに基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備しております。
④ 「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。
⑤ 業界や取引先のＩＴへの対応状況及び社内のＩＴ利用状況を理解し、内部統制におけるＩＴ全般統制及びＩＴ業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図っております。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「店舗マニュアル」を策定し、業務内容の適切性についても定期的に見直しております。
② 「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットライン）の子会社への適用及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。

（６） 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。

（７） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保しております。
② 使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該　職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとしております。

（８） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告することができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
② 報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。
③ 取締役は、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインや労務ホットラインへの通報状況及びその内容を監査役にすみやかに報告しております。
④ その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。

（９） 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。

（10） 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。

(11)その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。
② 監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。
③ 監査役が、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し、また、社内各部門及び各店舗を直接監査、さらには必要に応じ内部監査室に指揮命令を行うことにより、監査の実効性を高めております。

(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

４．企業統治に関するその他の事項
（１） リスク管理体制の整備の状況
当社は「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジメント委員会を開催することで、さまざまなリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会における審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕在化した場合には経営管理本部を中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、ＤＸ戦略部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるＩＴ監査を実施しております。

（２） 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社へ必要な報告を行い、または承認を得ることとなっております。また、関係会社に対する監査は内部監査規程に従って実施し、当社へ提出することとなっております。

５．責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を上限としております。

６．取締役・監査役の定数
当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

７．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及び取締役の解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（１） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。
（２） 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。


９．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　当社は、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発
展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」において、反社会的な個人、グループ等
からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。
　基本方針に基づき、反社会的勢力との遮断を目的として、担当者のみならず、役員及び従業員以下組織全体による組織的対応をなすた
め、「反社会勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」「属性調査マニュアル」を設け、役員及び従業員に周知徹底しております。
　当社は、反社会的勢力との一切の関係遮断のための基本方針を次のとおり定めております。
（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　 反社会的勢力との関係遮断に関する対応統括部署を経営管理本部、その責任者を経営管理本部長と定めております。
（２）外部の専門機関との連携状況
　　 警視庁をはじめとする各事業所の所轄警察署及び各都道府県暴力追放運動推進センター、社団法人警視庁特殊暴力防止
　　 対策連合会、弁護士等との緊密な連携を構築する方針としております。
（３）反社会勢力に関する情報の収集・管理状況
　　 対応統括部署である経営管理本部が、各種情報の収集および管理を行うこととしております。
（４）対応マニュアルの整備状況
　　 役員及び従業員以下組織全体による組織的対応をなすため、「反社会勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」
　　 「属性調査マニュアル」を設けております。

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