当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、全てのステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。そのため、コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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該当事項はありません。

当社では、2022年９月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。
　取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。
　取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。
　指名・報酬委員会の委員は、3名（独立社外取締役、代表取締役社長、独立社外監査役）であり、過半数の独立役員により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。

・監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の進捗の説明及び報告（三様監査会議）、定期的な面談実施による監査の問題点等の情報共有を連携して行い監査の質的向上を図っております。
・監査役及び内部監査担当者は、相互の監査計画の進捗説明及び報告（三様監査会議）、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を実施しております。
・内部監査担当者及び会計監査人は、相互の監査計画の進捗説明及び報告（三様監査会議）、会計監査の実施状況の確認 、内部統制確認状況の共有を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な企業価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることなどを目的として導入しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

2020 年９月29 日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を年額９千万円以内、監査役の報酬額を年額１千万円以内（ただし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の報酬限度額の範囲内で決議しております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決定された総額限度内において、当社の業績を勘案した上で各取締役の職務・職責・成果などをもとに指名・報酬委員会が決定し、取締役会で決議しております。
監査役の個人別の報酬等については、株主総会で決定された総額限度内において、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート部が行っております。取締役会開催の事前に各議案に関する資料は、社外取締役及び社外監査役を含めた役員へ送付し、十分な検討を行う時間を確保するとともに、質問や指摘事項等、各役員からの要請があった場合など必要に応じて内容の説明を行うこととしています。

・取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、ならびに職務執行の監視・監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

・監査役会
監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名（３名すべて社外監査役）で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の権限の行使を妨げないことを前提として、監査の方針、業務及び財産状況の調査方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定いたします。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を自覚し、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告し、監査役会は、報告に対する措置等について協議を行います。なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

・内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が２部署より任命した内部監査担当者３名が、自己監査とならないよう分担して監査を行っております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。また、監査の内容については、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。

・会計監査人
当社は、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

・指名報酬委員会
当社では、2022年９月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。
取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。
取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。
指名・報酬委員会の委員は、3名（独立社外取締役、代表取締役社長、独立社外監査役）であり、過半数の独立役員により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。

・経営会議
経営会議は、毎月１回取締役会後に開催しており、取締役会の出席者及び執行役員にて構成されております。本会議は社長の諮問機関と位置付け、重要なテーマについて意見交換を行っております。

・リスク管理委員会
当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門におけるリスク管理責任者である各部門長で構成されており、コーポレート部長が委員長を務めております。リスク管理委員会は毎年度定期的に２回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスを経営の基本とし、法令違反に関する情報を分析し、必要事項について改善を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門長で構成されており、コーポレート部長が委員長を務めております。コンプライアンス委員会は毎年度定期的に２回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

当社は、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、社外取締役１名、社外監査役３名を選任し、全取締役及び監査役とともに経営の意思決定機関である取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験、高い見識に基づき、当社の意思決定機能を監督する体制を採ることで取締役会の機能を高めております、また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査担当者と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

当社は2021 年９月14 日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員の職務執行の監査を行う。
(2) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。
(3) コンプライアンスに関する研修会を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
(2) 取締役、監査役及び会計監査人は、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。
(2) 取締役会は、リスク管理委員会を通じて、損失の危機の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危機の管理を行う。
(3) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はリスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応する。
(4) 各部門のリスク管理状況については、内部監査により有効性の検証、不備是正勧告などを行う。
(5) 不測の事態が発生した場合、リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社取締役会は、法令および「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。

5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。
(2) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。

6. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力するものとする。
(3) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。
(4) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。

7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に又は適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。
(2) 監査役は、内部監査人と定期的に又は適時に情報交換を行い、相互に連携し、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役監査の実効性の向上を図るものとする。
(3) 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

8. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

9. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(2) 当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

当社は、反社会的勢力を排除するためには、「毅然とした対応、法律及び社会のルールに則った解決、根気強い対応」が必要であり、そのために全社的に統一した業務ルールを制定し、徹底した取り組みを行っていくことが重要であると考えております。そのため当社では「反社会的勢力への対応に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除にかかる社内体制を明文化することで、全社的に統一した取り組みを行う体制を整備しております。
また、反社会的勢力の排除を徹底するため、取引先及び取引検討先に対する記事検索による調査や、必要に応じて信用調査を実施する等、情報収集を行っております。

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当社の会社の機関・内部統制システムの体制及び情報開示体制に関する模式図は以下の通りです。今後もコーポレート・ガバナンスに対する取り組みを経営の最重要課題として位置づけ、上述の諸施策に取り組んでまいります。また、常に現状の体制・取り組みの見直し・改善を続けることで、強固な経営基盤の確立を目指してまいります。