当社グループは、「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションに基づき、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

・2024年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてBaillie Gifford & Co及びその共同保有者１名が2,489,100株（4.25%）を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
・2025年２月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてKora Management LPが4,382,900株（7.44%）を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
・2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者３名が2,607,641株（4.42%）を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年６月30日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
・2025年８月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書の通り、代表取締役佐々木大輔は2025年８月15日付で普通株式15,000株を処分しており、本報告書の最終更新日時点の所有株式数は10,964,058株であります。

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後述のⅣ「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」をご参照ください。
なお、「委員構成及び議長の属性」において社外取締役として記載した3名のうち、1名は会社法上の社外取締役ではない非業務執行取締役です。

監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っております。
　監査等委員会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、期初に会計監査人と監査計画、重点監査項目等について十分な意見交換を行っております。また、職務遂行状況及びその結果などについて四半期毎に報告を受けるとともに、適宜情報及び意見の交換を行っております。期末においては、会計監査及び内部統制監査の結果の報告及び課題の共有がなされ、次期以降の監査計画の際に考慮するなど実効性のある監査が行われるよう連携をとっております。
　内部監査人は監査計画及び監査の結果を監査等委員会へ報告するとともに、常勤監査等委員と適宜に会合を持ち情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置してお ります。指名報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の２名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。指名報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任や報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【記載にかかる軽微基準】
当社は、社外役員に係る取引または寄付が次の軽微基準の範囲内である場合は、属性情報の該当状況についての記載及び概要の説明を省略しています。
（取引）
・ 当社からの支払い額が、直近事業年度においてその支払先の年間連結売上高(これに準ずるものを含む)の1%または1千万円のいずれか高い方の額未満
・ 当社への支払額が、直近事業年度において1千万円未満
・ 当社からコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家に対する支払い額が、1,000万円未満
（寄付）
・ 当社から受けている寄付の金額が、直近事業年度において50万円未満


【社外取締役の独立性に関する判断基準】
フリー株式会社(以下「当社」という)は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同じ)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1.当社および当社の連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者
現在または過去10年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準じる者および使用人である者。

2.当社グループの主要な取引先
(1)過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの支払額が1,000万円、または取引先の連結売上高の2%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。
(2)取引先に対する当社グループの収益が1,000万円、または当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い額を超える企業等の業務執行者等。

3.当社グループの主要な借入先
直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの借入金総額が連結総資産の2%を超える金融機関の業務執行者等。

4.当社グループから多額の報酬を得る専門家
(1)過去3年間のいずれかの事業年度で多額*1の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家。
(2)当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家。

5.当社グループから多額の寄付を受けている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者
過去3年間の事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者(団体の場合は所属する者)。

6.当社の主要な株主又はその業務執行者
直接又は間接に当社グループの10%以上の議決権を保有する企業等の業務執行者等。

7.上記1から6に該当する者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等以内の親族。

8.当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業の業務執行者。

9.当社グループにおける社外役員としての在任期間が12年を超える者。

*1「多額」とは、専門家が個人の場合には年間1,000万円超、団体の場合には当グループからの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高
い額とする。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しているほか、譲渡制限付株式報酬（RS）制度や取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬制度（PSU）を採用しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定する。
・当社の単年度及び中長期的な経営計画並びに財務目標の達成に加え、持続的な企業価値向上への強固なコミットメントに対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とすること。
・外部機関による国内外の同業他社の状況等の調査等を鑑みた水準とすること。
（2）社内取締役の報酬は、（1）の考え方に基づき、基本報酬（金銭報酬）並びに株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）により構成する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。
（3）社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、(1)の考え方に基づき、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。
（4）当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成するものとし、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役全員の協議により決定する（ただし、株式報酬については日本国内に居住する者のみに付与する。）。

社外取締役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ、法務本部が窓口となりサポートしております。

該当者がおりません。

ａ　取締役会・役員体制
　当社の取締役会は、取締役3名（うち社外取締役1名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員としてユミホサカクラーク氏、平野正雄氏及び天児友美氏を、また非業務執行取締役として東後澄人氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定と社外や業務執行から離れた客観的視点からの経営監督を可能とする経営体制を推進しております。また、当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。
　また、年に1度、アンケート及びインタビュー方式による取締役会の実効性評価を行い、取締役会があるべき役割を実効的に果たしているか評価し、検出された課題に関しては継続的な改善を実施しております。


ｂ　監査等委員会
当社は監査等委員会を設置しております。
当社の監査等委員会は、天児友美氏（常勤）、平野正雄氏（非常勤）、東後澄人氏（非常勤）の３名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を通して取締役の職務の執行状況を監査監督するほか、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を行うなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ｃ　内部監査
当社グループの内部監査は、当社代表取締役直轄の内部監査部門（３名）が担当しております。内部監査部門は、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会に報告するほか、不備を発見した場合には、該当部門に対し是正、改善の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。

ｄ　会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

e　指名報酬委員会
当社は、透明性を確保しながらより効率的に取締役の報酬体系等を議論する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役佐々木大輔及び独立社外取締役である平野正雄氏の２名で構成され、委員長を独立社外取締役である平野正雄氏が務め、独立性を確保しています。指名報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任や報酬制度等について審議し、取締役会に答申しています。

当社は、コーポレートガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と位置づけ、継続的な取り組みを進めております。
取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。法定の機関である株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の設置に加え、任意の機関として指名報酬委員会を設置しているほか、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考えております。

（業務の適正を確保するための体制）
当社は、内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムの整備を行っています。
その概要は、以下のとおりであります。

内部統制システム整備に関する基本方針の概要
ａ．取締役使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しております。
（a）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
（b）業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
（c）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。
（d）「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンスに関する報告・協議を実施しております。また、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動に努めます。
（e）内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反となるような事象の早期発見につなげ、適切に対応できる体制を構築します。
（ｆ）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、法令遵守をはじめとしたコンプライアンス、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性の状況について監査するとともに、その結果を代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会に速やかに報告する体制を構築します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を定期的に開催し、全社的なリスクの把握、評価及び対策のモニタリングを実施し、リスク発生の未然防止に努めております。リスクが顕在化した際は、リスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所との協働による、重要な法律問題への対応を通じて、法的リスクの軽減に努めております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ　効率的に行われる体制を構築しております。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行います。
（a）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
（b）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において、事前に審議し、事後に報告を受けます。
（c）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
（d）監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。
ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査等委員会の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないこととします。また、当社は、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査等委員会と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
ｈ．監査等委員会への報告に関する体制
　　取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。
当社は、監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
（b）監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ります。

（ａ）反社会的勢力排除マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底しております。
（ｂ）反社会的勢力排除マニュアルにおいて、当社役員又は従業員は、反社会的勢力・団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力・団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応しております。

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