当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから「存在価値のある企業」として認められるためには、
コーポレートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えます。
そのために、取締役会の他、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、
執行役員制度の採用により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・適確な意思決定と
管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めます。
また、社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・維持します。
更に、決算や経営施策等の情報開示を適時かつ適切に行う等、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「当社基本方針」という）として、
当社ウェブサイト（https://www.dnt.co.jp/ir/governance/governance_policy/pdf/governance_policy.pdf ）に掲載しております。
以下の各原則に対する開示事項については、当社基本方針のうち、各原則に記載している項目をご参照ください。

コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

　【原則１－４】
＜政策保有株式＞
　・２．当社の株主・株主総会と資本政策に関する考え方
　（６）政策保有株式に関する考え方
　　　当社は、保有する政策保有株式について、当社の「政策保有株式に関する方針」に基づき、具体的に保有の適否を検証し、
　　　資本コストを含めた経済合理性、経営戦略、取引関係の維持、強化の観点から保有意義が希薄となった株式については、継続的に
　　　縮減を図ることとしております。
　　　具体的には、2023年12月開催の取締役会において、2025年３月末までに投資有価証券の保有金額を連結純資産に対して10％未満とする
　　　方針を決議しております。2024年度は計８銘柄を2,863百万円（売却益2,124百万円）で売却した結果、2024年度末時点の保有金額は
　　　連結純資産に対して8.4％となりました。
　　　なお、政策保有株式の貸借対照表計上額は、当社のみの金額であり、連結ベースでの貸借対照表計上額（9,447百万円）から
　　　持分法適用会社の株式（2,393百万円）を除外した株式の保有金額（7,054百万円）に対する連結純資産残高比は9.3％となります。

　【原則１－７】
＜関連当事者間の取引＞
　・４．コンプライアンス
　（２）関連当事者取引
　
　【補充原則２－４－１】
＜人材の多様性＞
　・１．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　（５）女性の活躍促進を含む多様性の確保
　　　①当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施していますが、
　　　　女性・外国人の従業員に占める比率が大きくない事もあり、各管理職比率が低くなっております。事業環境変化の激しい時代にあって、
　　　　持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、
　　　　女性・外国人・様々な職歴を持つ中途採用者など、多様な人材を積極的に登用し、社員研修の実施やフォロー研修を通じて
　　　　管理職への育成を進めています。
　　　　特に経営の中核を担う管理職層においても、多様性の確保が重要との認識のもと、女性・外国人・中途採用者の管理職比率に
　　　　目標を設定します。

　　　②【自主的な目標とその状況：単体】2025年３月31日時点
　　　●女性管理職比率（現状）：3.6％　（目標）：10％以上：2029年度
　　　　※新規採用者に占める女性比率目標を20%以上とし、女性社員の積極採用を実施しております。
　　　　　　2024年度の当社の女性社員の採用比率は18.9％、女性管理職比率は3.6％とKPIは未達ながらも年々増加しており、
　　　　　　今後も継続して活動を行っていきます。

　　　●外国人管理職比率（現状）：0％　　（目標）：外国人の登用を2029年度までに実施。
　　　　※現時点では国内で外国人管理職の登用はありませんが、海外子会社の幹部として登用している者はおります。
　　　　　 成長戦略における海外事業拡大に合わせ、2029年度までに採用強化及び管理職登用を進めていきます。

　　　●中途採用者管理職比率（現状）：30％　（目標）：現状以上
　　　　※中途採用者の管理職比率は20%を超えており、一定程度の多様性を確保しているものとの認識から、現状以上を目指します。

　　　③多様性の確保のために、新卒採用のみならず中途採用を行い、様々な能力ある人材を受け入れるとともに、
　　　　 子育てと仕事との両立ができるように、在宅勤務や法定以上の育児休業制度や1時間単位で有給休暇が取得可能となる制度を
　　　　 導入するなど、柔軟な働き方が可能な環境を整えています。
　　　　 当社の企業倫理規範で『人権と個性を尊重し、明朗で自由闊達な企業風土を築く』ことを定め、多様な人材の人権と個性を尊重し、
　　　　 安全で働きやすい職場づくりを進めています。

　【原則２－６】
＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　
　・６．アセットオーナー
　
　【原則３－１】
＜情報開示の充実＞
　・１．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　（１）基本的な考え方
　（２）経営理念
　・２．当社の株主・株主総会と資本政策に関する考え方
　（３）経営計画
　・３．当社のガバナンス体制
　（４）取締役会の構成・バランス
　（10）取締役・経営陣幹部・監査役の選解任の方針と手続
　（12）取締役等の報酬の決定の方針と手続

　【補充原則３－１－３、補充原則４－２－２】
＜サステナビリティを巡る取り組み等＞
　・１．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　（４）サステナビリティ
　・２．当社の株主・株主総会と資本政策に関する考え方
　（３）経営計画
　　　当社は、経営理念である「大日本塗料は、新しい価値の創造を通じて地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄と豊かな暮らしの実現に
　　　貢献できる企業を目指します。」を見つめ直し、創立100周年を迎える2029年度、さらにその先のありたい姿を見据え、
　　　社長を委員長とするサステナビリティ委員会での議論を経て、取締役会にて当社のマテリアリティを再定義しました。
　　　このマテリアリティは、事業活動を通じた社会への貢献、その事業活動の持続性確保という視点から６つに整理し、
　　　それを念頭に2029年度に向けたビジョン（ビジョン2029）を策定しました。2024年4月からスタートした「2026中期経営計画」は
　　　このビジョン2029からのバックキャストにより策定しておりますが、この中でサステナビリティ領域でのニーズを成長市場と捉え
　　　経営資源を集中し、新たな収益源創出に挑戦することを掲げております。
　　　気候変動をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献し、サステナブルな社会の実現に向けたESG経営に取り組む内容となっております。
　　　また、人的資本や知的財産への投資についても、KPIを設定し、2026中期経営計画において積極的に取り組んでいきます。
　　　TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）等の枠組みに基づく開示については、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、
　　　「指標と目標」等について、情報のさらなる充実、開示を積極的に進めてまいります。
　　　これらの取り組みについては、当社ウェブサイトや統合報告書、有価証券報告書で開示しております。

　【補充原則４－１－１】
＜経営陣に対する委任の範囲＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（３）取締役会の責務

　【原則４－９】
＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（５）社外役員の独立性と役割・責務

　【補充原則４－１０－１】
＜独立した指名委員会・報酬委員会の設置＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（３）取締役会の責務
　（４）取締役会の構成・バランス
　　　当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
　　　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等、詳細については、
　　　当報告書の「Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の
　　　「補足説明」に記載しています。

　【補充原則４－１１－１】
＜取締役会の構成＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（４）取締役会の構成・バランス
　（10）取締役・経営陣幹部・監査役の選解任の方針と手続
　　　なお、スキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト（ https://www.dnt.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/syousyu-142.pdf ）に掲載している
　　　株主総会招集通知に掲載しております。

　【補充原則４－１１－２】
＜取締役会・監査役会の実行性確保のための前提条件＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（４）取締役会の構成・バランス

【補充原則４－１１－３】
＜取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（６）取締役会の実効性（自己評価、取締役会の活性化を含む）
　　　当社取締役会は、2024年度の取締役会全体の実効性について分析・評価しました。
　　　その結果の概要は以下のとおりです。
　　　（１）分析・評価方法
　　　　　当社取締役会は、外部アドバイザーの助言を得て、自己評価するためのアンケートの項目（取締役会の全体評価、
　　　　　責務、構成、運営、議論の質、情報提供・トレーニング）を定めました。
　　　　　取締役及び監査役がアンケートに基づき、取締役会全体の実効性について自己評価を実施し、
　　　　　そのアンケート結果については、分析結果に客観性を持たせるために、外部アドバイザーが取り纏めました。
　　　（２）分析・評価の結果の概要
　　　　　・2023年度の分析・評価の結果の概要について
　　　　　当社取締役会は、2023年度の更に実効性を高めるための課題であった「DX（デジタルトランスフォーメーション）に関する議論、
　　　　　人材戦略の策定・遂行、経営陣幹部の後継者計画、経営戦略・中期経営計画の審議」等に対して取組んでおりますが、
　　　　　これらの課題については改善・強化は進んでいるものの、未だ途上にあると認識しました。
　　　　　・2024年度の分析・評価の結果の概要について
　　　　　当社取締役会は、全体として取締役会の実効性が確保されていると評価していますが、昨年度と同様の
　　　　　 「DX（デジタルトランスフォーメーション）に関する議論、人材戦略の策定・遂行、経営陣幹部の後継者計画、
　　　　　事業ポートフォリオの見直しなどの議論（昨年度課題の「経営戦略・中期経営計画の審議」を
　　　　　2026中期経営計画の発表に伴い、変更）」に加え、新たに「取締役会の構成」等の課題に対する取組みが必要であると認識しました。
　　　　　引き続き、取締役会の実効性をより一層高めるためにそれら課題について深堀りして取組んでまいります。


　【補充原則４－１４－２】
＜取締役・監査役のトレーニング＞
　・３．当社のガバナンス体制
　（13）取締役・執行役員・監査役のトレーニング

　【原則５－１】
＜株主との建設的な対話に関する方針＞
　・５．株主との対話
　（２）エンゲージメント（目的を持った対話）に関する考え方

当社グループでは企業価値の向上に向け、持続的な事業成長を果たすための指標として連結売上高を設定しており、資本コストを踏まえた
本業における利益成長を推進するための指標として連結営業利益およびNOPAT-ROE（税引後営業利益ベースROE）を設定しております。
加えて、株価を意識した経営の観点から、安定的かつ積極的な株主還元を通じて株主価値の向上を目指すべく、
株主還元指標としてDOE（株主資本配当率）を採用しております。
今後も、2026中期経営計画の基本方針に基づく取り組みを通じて、収益性の向上と資本効率の改善に注力し、
株主還元の拡充に努めてまいります。
当社グループの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する詳細は、2025年5月22日公表の
「2024年度 通期決算説明資料」p27-30をご覧ください。
https://www.dnt.co.jp/ir/library/earning/pdf/ir-meeting250522.pdf

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1．グループ経営に関する考え方及び方針
当社は2025年3月18日付にて神東塗料株式会社（以下、神東塗料）の株式50.1%を取得し、連結子会社化致しました。
当社は「ビジョン2029」において、連結売上高1,000億円、連結営業利益100億円の実現に向けて、神東塗料をその中核的な
パートナーと位置付け、両社社長を委員長とする「事業提携コミッティ」を設置、各事業領域におけるシナジー効果の創出、
各種課題への取組みについて協議を開始しております。
従来の当社における事業ポートフォリオ戦略に神東塗料の自動車ボディ向け塗料などにおける高い技術力や実績を加えて、
今後、市場環境変化への対応、技術の相互活用、グループ内での役割分担の最適化などの観点で事業戦略を柔軟に見直し、
企業価値の向上を図って参ります。

２．上場子会社を有する意義
神東塗料の上場維持は、以下の観点から戦略的意義があると判断しています。
同社が上場のメリットを享受しつつ、両社の企業価値を向上させていくことが、同社の少数株主にとっても望ましい状態であると
現段階では判断しており、当面の間は同社の上場を維持し、市場が求める対策の実施を検討しつつ、
中長期的な視点で上場維持の是非を見極めて参ります。
・独立した資本市場からの評価を通じた経営の透明性確保
・顧客・取引先との信頼関係の維持
・人材の確保とモチベーション向上
・グループ内における健全な競争環境の醸成
これらを通じて、グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。

３．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
神東塗料のガバナンス体制については、以下の方策により実効性を確保しています。
・当社からは取締役1名、監査役1名を派遣し、グループ戦略との整合性を確保
・神東塗料は引続き取締役の1/3以上を社外取締役で構成し、経営の独立性と監督機能を維持し、同社の経営の自主性を尊重
・利益相反の可能性に対応するため、神東塗料に「独立役員委員会」を設置し、重要な取引や意思決定に対する牽制機能を担保

今後も、少数株主の利益保護とグループ全体の持続的成長の両立を目指し、ガバナンス体制の継続的な見直しと強化に
努めてまいります。

当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化し、
当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。

両委員会は、独立社外取締役を過半数とし、委員会の独立性を確保しています。
また、2024年度は、指名諮問委員会は２回、報酬諮問委員会は５回開催し、それぞれ以下の事項を審議して、取締役会に答申しています。

[指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員]
　委員長　里　隆幸（当社代表取締役社長）
　委　 員　永野　達彦（当社取締役常務執行役員管理本部長兼財務部長）
　委　 員　林　紀美代（独立社外取締役）
　委　 員　佐藤　弘志（独立社外取締役）
　委　 員　馬場　浩司（独立社外取締役）

[指名諮問委員会の審議事項]
第１回：取締役、補欠監査役の選任議案に関する件
　　　　　代表取締役及び取締役社長選定の件
　　　　　指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員、委員長の選定及び委員長の職務代行順位に関する件
第２回：役員人事に関する件


[報酬諮問委員会の審議事項]
第１回：2024年度役員賞与に関する件
　　　　　譲渡制限付株式報酬としての株式の割当てに関する件
　　　　　2025年度役員報酬制度改定の検討　①報酬総額水準及び固定報酬制度
第２回：2025年度役員報酬制度改定の検討　②役員賞与制度及び株式報酬制度
第３回：2025年度役員報酬制度の検討について　改定制度及び開示内容について
第４回：役員報酬制度改定案
　　　　　2024年度業績指標について
　　　　　2025年度役員固定報酬及び業績報酬（賞与・株式報酬）について
　　　　　関連規則（役員規則、報酬諮問委員会規則）
　　　　　開示案（ホームページ、CG報告書、有価証券報告書）
　　　　　取締役株式報酬上限引き上げ
　　　　　専任執行役員株式報酬上限引き上げ
第５回：品質問題/役員処分に係る件

(１)監査役と会計監査人の連携状況
　　監査役は、会計監査人との連絡会を年６回開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っています。

(２)監査役と内部監査部門の連携状況
　　監査役と内部監査室は、連絡会を年６回（うち、２回は社外取締役も出席）開催し、監査計画、監査結果について意見交換等を行っています。

(３)会計監査人と内部監査部門の連携状況　
　　会計監査人と内部監査室は、連絡会を年７回開催し、内部統制について意見交換等を行っています。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する株式報酬に代えて
譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
また、優秀な経営人材を確保・維持するだけでなく、創立100周年を迎える2029年度におけるありたい姿として、
業績面で連結売上高1,000億円、連結営業利益100億円を目標として掲げる中、持続的な成長を動機づけ、長期の経営効率向上を推進する
インセンティブを拡大することで、企業価値の最大化を図ることを目的として、2025年２月26日開催の取締役会において取締役等の
役員報酬制度の改定を決議いたしました。
当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と
より一層共有し、株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、本制度を導入しており、
業績指標との連動幅を拡大することから、2025年６月24日開催の第142期定時株主総会において、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額90百万円以内かつ
割り当てる当社普通株式の総数を年129,000株以内として設定することが決議されており、当該株主総会終結時点での
取締役（社外取締役を除く）の員数は６名でありました。

―――

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしていません。
なお、2025年３月期における当社の役員報酬等は次のとおりです。
　・取締役（社外取締役を除く）に166百万円
　・監査役（社外監査役を除く）に14百万円
　・社外役員に39百万円

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で
報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。取締役の報酬額については、プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、
説明責任を強化するために報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬額については、監査役の協議で決定しております。
当社の役員の報酬等は、現金報酬として役位別に支給額を決定している基本報酬（固定報酬）に加え、
短期的な業績と連動させた賞与及び中長期的な業績向上を目的とした自社株報酬で構成しております。

なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、それぞれの報酬水準及び構成比率は、
報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外の有識者を交えた役員報酬の審議機関である報酬諮問委員会にて、
外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて、国内の同業種又は売上等が同規模の企業との客観的な比較検証を行い、
当社の財務状況等も踏まえたうえ、報酬諮問委員会メンバーの意見も参考に審議し、取締役会にて決定しております。

業績連動報酬等にかかる業績指標及び算定方法は、後記の「役員の報酬等の決定の方針」に記載のとおりであり、
2026中期経営計画（2024年度～2026年度）の最終年度業績目標である連結売上高800億円、連結営業利益80億円、
NOPAT-ROE8％程度、DOE3％に対し、当事業年度の実績は、連結売上高725億円（前連結会計年度比 0.8％増）、
連結営業利益47億円（同 3.8％減）、NOPAT-ROE5.3％、DOE3.0％であります。
当該指標を選択した理由は、業績の計画に対する達成への責任と貢献を明確にするためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬諮問委員会からの答申を最大限尊重して
決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、「役員の報酬等の決定の方針」は後記のとおりです。

１）基本方針
当社の取締役等の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。
・各々の取締役等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系
・当社の経営環境や中長期的な業績の状況を反映した報酬体系
・当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高める報酬体系
・株主の皆様をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系
２）取締役の報酬
取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、各取締役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、
報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、取締役会にて決定しております。
なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなっております。
３）監査役の報酬
監査役の報酬は、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、基本報酬のみで構成しており、
各監査役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定しております。
４）執行役員の報酬
執行役員の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、取締役会にて決定しております。

当社の取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第136期定時株主総会において、
年額300百万円以内とすることが決議されており、当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）でありました。
また、2021年５月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する株式報酬に代えて
譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
また、優秀な経営人材を確保・維持するだけでなく、持続的な成長を動機づけ、長期の経営効率向上を推進するインセンティブを拡大することで、
企業価値の最大化を図ることを目的として、2025年２月26日開催の取締役会において取締役等の役員報酬制度の改定を決議いたしました。
当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより
一層共有し、株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、本制度を導入しており、業績指標との
連動幅を拡大することから、2025年６月24日開催の第142期定時株主総会において、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額90百万円以内かつ
割り当てる当社普通株式の総数を年129,000株以内として設定することが決議されており、当該株主総会終結時点での
取締役（社外取締役を除く）の員数は６名でありました。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第124期定時株主総会において、年額48百万円以内とすることが決議されており、
当該株主総会終結時点での監査役の員数は４名（うち、社外監査役２名）でありました。

当社の各報酬の内容は後記のとおりです。
・基本報酬（固定報酬）
月次の固定報酬とし、役員の役位と役職等を考慮して決定します。月例報酬は月次で支給しております。
・賞与（短期業績連動報酬）
賞与支給額は、役位ごとの基準額に複数の連結業績評価指標の達成度に応じた係数（50％～150％で変動）及び個人別の業績に対する
貢献度評価（組織評価と個人のパフォーマンス評価）を乗じて算出しております。
業績評価指標は、中長期経営計画『ビジョン2029』において掲げる連結業績指標として連結売上高：30％、連結営業利益：30％、
NOPAT-ROE：30％、DOE：10％の評価ウエイトとしております。原則毎年6月に支給しております。
・自社株報酬（中長期業績連動報酬）
当社の取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、
業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として支給しております。
割当株式数については、複数の連結業績評価指標の達成度に応じた係数（50％～150％で変動）及び個人別の業績に対する
貢献度評価（組織評価と個人のパフォーマンス評価）を乗じて算出しております。
業績評価指標は、賞与と同様に中長期経営計画『ビジョン2029』において掲げる連結業績指標として連結売上高：30％、
連結営業利益：30％、NOPAT-ROE：30％、DOE：10％の評価ウエイトとしております。
自社株報酬は一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式（譲渡制限付株式）を原則毎年交付しております。
譲渡制限期間は、株式交付日から取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間となっております。

当社は、担当役員が社外取締役及び社外監査役に対して事前に取締役会資料を送付するとともに、重要案件については、
必要に応じて事前説明を行うなど十分な情報を提供しています。
社外取締役が取締役・執行役員との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携を図る場合には、総務部が連絡・調整窓口
を務めます。
当社は、内部統制システムについての基本方針に基づき、社外監査役が情報を得るための支援体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役が外部専門家の助言等を得た場合に生ずる費用については、当社が負担します。

１．会社の機関の内容
　(１)取締役会
　　　取締役会は３名の社外取締役（うち１名は女性）を含む取締役９名で構成し、原則毎月１回開催しており、
　　　　「取締役会規則」に則って重要事項は全て審議、決定するほか、業務執行状況を逐次監督しております。
　　　また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期は１年としております。
　　　＜取締役会の活動状況＞
　　　　当事業年度において当社は取締役会を計18回開催しており、
　　　　個々の取締役（男性８名・女性１名）の出席状況は以下のとおりです。
　　　　・里　隆幸（代表取締役社長）【18回中18回】
　　　　・永野　達彦（取締役常務執行役員）【18回中18回】
　　　　・山本　基弘（取締役執行役員）【18回中18回】
　　　　・中谷　昌幸（取締役執行役員）【18回中18回】
　　　　・三宅　章弘（取締役執行役員）【18回中18回】
　　　　・藤原　　 明（取締役執行役員）【14回中14回】
　　　　・林　紀美代（社外取締役）【18回中18回】
　　　　・佐藤　弘志（社外取締役）【18回中18回】
　　　　・馬場　浩司（社外取締役）【18回中18回】
　　　　
　　　　（注）藤原　明氏の出席状況は、2024年６月27日の就任後に開催及び出席された回数であります。
　　　
　　　　取締役会の活動状況における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、
　　　　株主総会の決議により授権された事項のほか、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項を決議し、
　　　　また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けています。
　　　　具体的には、①経営戦略・サステナビリティ委員会・ガバナンス関連、②決算・財務関連、③監査役・会計監査人関連、
　　　　④内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス関連、⑤重要な人事関連、⑥その他重要な個別案件について
　　　　審議又は報告をしております。

　(２)執行役員制度
　　　2004年６月29日より執行役員制度を導入し、戦略重視の経営、取締役人数の適正化と業務執行体制の強化を図っております。
　　　執行役員の員数は提出日現在11名（内、取締役の兼任者が５名）で、その任期は１年（毎年４月１日から翌年３月31日まで）と
　　　しております。

　(３)経営会議
　　　取締役会の意思決定に基づく経営戦略の具体化と業務執行を図るため、社長及び執行役員全員による経営会議を原則として
　　　毎月２回開催しております。

　(４)監査役・監査役会
　　　当社は、監査役制度を採用しています。提出日現在監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。
　　　＜監査役・監査役会の活動状況＞
　　　　当事業年度において当社は監査役会を計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は
　　　　以下のとおりです。
　　　　・杉浦　秀樹（社外監査役　（常勤））　取締役会【18回中18回】 監査役会【14回中14回】
　　　　・木村　直之（監査役（常勤））　　　　 取締役会【18回中18回】 監査役会【14回中14回】
　　　　・藤井　浩之（社外監査役）　　　　 取締役会【18回中18回】 監査役会【14回中14回】
（注）常勤とは常勤監査役であります。

　　　監査役会の活動状況における具体的な検討内容としては、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、
　　　取締役会、経営会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会及び品質保証会議等の
　　　重要な会議に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧を実施するとともに、
　　　子会社については、常勤監査役が子会社の監査役も兼務しており、取締役会等に対面及びテレビ会議方式で出席するとともに、
　　　必要に応じて子会社から事業の報告を求めています。
　　　内部監査については、事前に内部監査室より監査計画の説明を受け、実施した結果についての監査結果通知書を閲覧し、
　　　必要に応じて説明を求めています。
　　　また、会計監査人との連絡会を定期的に開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。

　(５)指名諮問委員会・報酬諮問委員会
　　　当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化し、
　　　当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を2018年12月に
　　　設置しています。
　　　両委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役を構成員とし、取締役等の指名及び報酬等
　　　について審議した結果を取締役会に答申します。また、両委員会は事務局を置き、事務局は総務部がこれにあたります。

　(６)内部監査体制
　　　2005年10月１日より社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在所属員５名）を設置し、営業所、子会社等の監査を行っております。
　　　監査結果は、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っています。
　　　また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う
　　　デュアルレポーティング体制も採用するとともに、業務遂行に必要なルールの整備・強化を併行して行っております。

　(７)独立監査人
　　　当社は、監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し会計監査を委嘱しております。

　(８)コンプライアンス委員会
　　　2004年１月28日に委員会を設置し、年２回（３月、９月）開催しており、当社グループ全体を含めたコンプライアンス方針の
　　　決定等を審議することによって、コンプライアンス遵守を徹底しております。

　(９)リスク管理委員会
　　　2007年２月21日に委員会を設置し、年２回（３月、９月）開催しており、当社グループ全体を含めたリスク管理の全社的推進とリスク管理に
　　　必要な情報を共有し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化を図っております。

　(10)サステナビリティ委員会
　　　2021年10月27日に委員会を設置し、当社の全社的なESGへの取組方針やKPI等について協議し、施策の決定、進捗管理及び
　　　必要な指示等を行っております。

　(11)独立委員
　　　当社は、社外取締役及び社外監査役の計５名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　(12)その他
　　　企業経営及び日常業務に関して、法律上の判断を必要とする場合に適時に必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける
　　　体制をとっております。

２．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
　　2024年４月１日から2025年３月31日までに、取締役会を18回、経営会議を25回、監査役会を14回開催しております。
　　内部監査室が2024年４月１日から2025年３月31日までに事業部、営業所、子会社等15ヶ所の監査を実施しています。

３．会計監査の状況
　　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
　　2025年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員 業務執行社員 辰巳　幸久
　　（有限責任　あずさ監査法人）と指定有限責任社員 業務執行社員 古澤達也（有限責任　あずさ監査法人）であります。

当社は、本報告書提出日現在取締役会の３分の１以上が社外取締役（３名のうち１名女性）、監査役会の３分の２以上が
社外監査役（２名）で構成しております。
取締役は、経営責任を明確にするため任期を１年とし、執行役員制度の導入により業務執行権限を執行役員に委譲することで
取締役が経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念できること、社外取締役が過半数で構成する任意の指名及び
報酬諮問委員会を設置し、経営監督機能が発揮できる実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
また、業務執行を把握できるよう社長直轄の内部監査室、監査役、会計監査人及び社外取締役が適宜連携を図っていることから、
現在の体制が最適であると判断しております。

・内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社は、創業以来培ってきた防食技術をはじめとする独自技術により地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献する
　企業として、ステークホルダーに信頼され、ともに発展し続けるためには、内部統制システムを整備、適切に運用し、監査役及び内部監査室が
　適宜その実施状況を監査することにより、業務執行部門で取り組むべき課題を明確にして対応することが重要であると考えております。

＜内部統制システムの整備状況＞
１．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。
　　　 具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、
　　　 コンプライアンス委員会が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。
　（２）監査役による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（１）取締役は、その職務の執行状況が確認できるように、職務執行に係る情報（議事録、稟議書、契約書など）を法令及び
　　　　 「文書管理規定」に則り、関連資料とともに文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
　（２）取締役及び監査役は「文書管理規定」に則り、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）当社及び当社の子会社の損失の危険の管理及び損失防止の観点から、リスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、
　　 　対応策の構築などを行う。
　（２）取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを
　　　　遵守する。
　（３）有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応策及び再発防止策を講じる。
　（４）監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じて経営会議及び取締役会で意見を述べる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　取締役は「職制」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」などに則った職務の執行により、また、後記の営管理体制により、
　　適正性及び効率性を確保する。
　　・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、
　　 業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。
　　・「取締役会規則」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を
　　 　決定し、業務執行状況を監督する。
　　・取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、
　　 取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。
　　 各委員会は、それぞれ「指名諮問委員会規則」、「報酬諮問委員会規則」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を
　　 取締役会に答申する。
　　・取締役、執行役員などで構成される経営会議を設置し、「経営会議規則」に則り、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から
　　 協議する。経営会議は毎月１回以上開催する。

５．当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。
　　 　具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、
　　 　コンプライアンス委員会が法令、定款、社内規定の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。
　（２）内部監査室による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。
　（３）コンプライアンス教育・啓発計画を策定し、これに沿って継続的に実施する。

６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）当社及び当社の子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、
　　 　 「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。
　（２）当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導する。
　（３）当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と当社の子会社間の連係を密にして指導、助言するとともに、
　　 　 当社の監査役及び内部監査室が当社の子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
　（４）当社及び当社の子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリスク管理を徹底する。
　（５）当社の子会社においては当社及び当社の子会社各社と連携体制を確立し、重要な業務執行に関する事項は事前承認又は報告する。
　（６）当社の子会社各社間の取引においては「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の社会規範に則り適切に行う。
　（７）当社は「関係会社管理規定」に則り、当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　（１）監査役会はその職務の執行に必要と認めた場合には、専任の補助すべき使用人（以下、「補助人」という。）の設置を
　　　　当社に請求できるものとする。
　（２）監査役会は必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を任用できるものとする。
　（３）監査役会が補助人又は外部専門家として特定の候補者を指名したときは、当社はこれを尊重するものとする。
　（４）監査役会は内部監査室と連携して当社各部門における業務執行を監査する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項
　（１）監査役会の要請によって設置する補助人の人選に当たっては、当社は監査役会の意向を尊重するとともに、
　　 　該当者が補助人である期間のみならず、補助人でなくなった後も、その人事異動及び考課につき監査役会の意向を尊重するものとする。
　（２）当社は補助人を務めたことをもって不利益な取り扱いをしないことを保証する。
　（３）補助人は監査役の指揮命令系統にあって、必要に応じて会議等の出席により、必要な情報収集権限等を有することができ、
　　 　取締役及び使用人は監査役の補助人に対して指揮命令権限を有しない。

９．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　（１）当社の監査役が出席する取締役会、経営会議などの重要会議において、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は
　　 　後記の事項を報告するとともに、その他重要な業務の内容についても適時、適切な方法により報告する。
　　　　ａ当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の遂行に関して不正の行為、法令及び定款に違反する
　　　　 重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事項
　　　　ｂ当社の子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事項
　　　　ｃ内部監査室が実施した内部監査の結果
　　　　ｄヘルプラインへの通報状況
　（２）当社の監査役が必要と判断したときは当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項について
　　 　報告を求めることが出来る。
　（３）当社の監査役に報告した者及びヘルプラインに通報した者が当該報告及び通報したことを理由に不利益な取扱いを
　　 　受けないことを保証する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、
　　 　 内部統制システムの整備及び運用状況、監査役監査の実施状況、監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについて
　　　 意見を交換する。
　（２）監査役会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合をもち、積極的に意見及び情報の交換を行い、緊密な連携を保つ。
　（３）当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に
　　　　必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことはできない。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　　当社及び当社の子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に
　　　向け、内部統制システムの整備及び運用する体制を構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、
　　　必要に応じて是正を行う。

１２．反社会的勢力排除に向けた体制
　　　当社及び当社の子会社のグループ全体は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、
　　　警察、弁護士及び外部の専門機関や地域企業等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

＜運用状況の概要＞
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、
当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
　・取締役会を18回開催し、社外取締役を含めた取締役会で、法令・定款等との適合性及び業務の適正性の観点から経営方針、
　　その他経営に関する重要事項等を決定し、また、取締役の職務の執行を監督しております。
　・監査役会を14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、経営会議等の重要な会議への出席による取締役の職務の執行、
　　内部統制システムの運用状況の監視等「監査役監査基準」に従い監査を実施しております。
　・指名諮問委員会を２回開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名に関して、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、
　　取締役会に対して答申しております。
　・報酬諮問委員会を５回開催し、取締役、監査役及び執行役員の報酬、役員報酬制度の改定に関して、取締役会から諮問を受けた
　　事項について審議し、取締役会に対して答申しております。
　・「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に従い、取締役会で行動準則及び内部通報に係る運用状況を確認するなど
　　内部統制システムの強化に努めております。
　・コンプライアンス委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、法令・社内規程等の遵守状況を審議したうえで、
　　コンプライアンスの徹底を図っております。
　・リスク管理委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、リスクの未然防止について全社的情報共有を図っております。
　・当社の子会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規定」等に従い、当社の子会社から当社へ事前に承認申請又は報告が
　　行われるよう、管理徹底を図っております。
　・当社は毎年、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部コンサルタントによる取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、
　 その結果を踏まえた取締役会の実効性の更なる向上を図っております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社及び子会社は、社会の秩序や安全及び健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力の排除をコンプライアンス上の最重要事項の
　一つと位置づけ、全社一体となり、関係排除を図ることを基本としています。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
　（１)当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、行動の仕方を「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」及び
　　　 「内部統制システムに関する基本方針」に定めるとともに、これらを記載した「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布、
　　 　更に社内研修等を通して周知徹底に努めています。
　（２）総務部が、統括部署として反社会的勢力に関する情報を一元管理するとともに、関係排除に向けて反社会的勢力と
　　　 対応する体制を取っています。
　（３）平素から、警察、弁護士及び大阪府企業防衛連合協議会等の外部の専門機関や地域企業等と連携を保ち、情報交換、
　　　 共有化を行ない、反社会的勢力排除に取り組んでいます。

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「原プラン」といいます。）の
継続を決議し、同年６月26日開催の第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
原プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第140期定時株主総会終結の時までであったことから、当社では、
株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、当社を取り巻く事業環境、情勢変化、機関投資家の動向等も踏まえ、
更なる検討を加えました結果、同年４月26日開催の当社取締役会において、原プランを継続することを決議し
（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）、同年６月29日開催の第140期定時株主総会に
おいて株主の皆様にご承認をいただきました。
本プランは、当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、又は公開買付けに係る
株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う者を対象者として、
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報
及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するためのものであります。
大規模買付者があらかじめ定めるルールを遵守しない場合、又は当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を
著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合、当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置としては、
原則として新株予約権の無償割当てを行うこととします。
ただし、かかる判断に当たっては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告に従います。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2023年４月26日付プレスリリース
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」
（ https://www.dnt.co.jp/release/upload_files/news20230426.pdf ）に掲載しております。

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