当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営における透明性の確保及びコンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

１．上記大株主の状況は、2025年６月30日現在の状況を記載しております。
２．上記のほか、当社所有の自己株式428,913株（5.7％）があります。

―――

―――

監査等委員会をサポートする専従の担当者はおりませんが、事務連絡については経営管理部及び人事総務部が行い、また情報の提供等については経営管理部及び内部監査室が適宜対応しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。
監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。

―――

当社は、2021年9月28日開催の第30回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。

―――

2025年６月期における取締役の報酬は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く。）に支払った報酬総額　　108,270千円
社外役員に支払った報酬総額　　12,600千円

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、株主総会決議の範囲内で、当該取締役会の開催時点において在任中の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を割当先として、次に掲げる事項等について審議の上、決定する。
　①　譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式を発行または処分するか否か
　②　譲渡制限付株式報酬の支給方式（無償交付方式か現物出資方式か）
　③　譲渡制限期間（3年間から5年間までの間）
　④　個人別の割当株式数（役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当該取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。）
　⑤　払込金額に相当する金銭報酬の額（現物出資方式による場合）
　⑥　支給時期（各事業年度につき1回まで）
　⑦　当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、監査等委員である取締役、および譲渡制限付株式報酬を支給しない事業年度における対象取締役には、基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとする。一方、譲渡制限付株式報酬を支給する事業年度における対象取締役については、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、報酬等の種類別の報酬割合の目安につき決定するものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長による各取締役の業績、貢献度等の評価を可能とするため、取締役会決議に基づき、株主総会決議の範囲内で、その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績、貢献度等の評価および基本報酬（金銭報酬）の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員の意見等を得た上で、これを踏まえて個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定するものとする。

社外取締役をサポートする専従の担当者はおりませんが、事務連絡については経営管理部及び人事総務部が行い、また情報の提供等については経営管理部及び内部監査室が適宜対応しております。

―――

１．コーポレート・ガバナンスの概要
当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。
また、2015年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。


（取締役会）
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む６名で構成しております。毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（いずれも社外取締役）で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。

（内部統制システムの整備の状況）
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。

（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催される取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。

２．内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。
監査等委員と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。

３．会計監査の状況
当社は、海南監査法人と会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 公認会計士 仁戸田学
指定社員 業務執行社員 公認会計士 溝口俊一
会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他１名であります。
また、継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

４．社外取締役
当社の社外取締役は、小夫みのり氏、大井哲也氏、田口浩介氏の３名であり、監査等委員であります。
大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所に弁護士報酬等の支払がありますが、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。
田口浩介氏が代表を務める田口浩介公認会計士事務所に会計税務に関するアドバイザリー契約に基づく報酬の支払がありますが、当社が直前事業年度に支払った報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。
社外取締役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
大井哲也氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。また、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
なお、会社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、独立性の確保された監査等委員である社外取締役３名から構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を採用しております。
自ら、業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年９月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。
なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり、決定し運用しております。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、法令又は定款違反の事実、及びそのおそれがある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員へ報告するとともに、取締役会において報告する。
(2) 内部通報制度を整備し、法令違反等の事前防止及び早期発見に努める。
(3) 内部監査室が内部監査を実施し、取締役の法令又は定款違反、その他の不適切な行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書（関連資料及び電子媒体に記録されたものを含む。）やその他の情報管理に関する社内規程を整備し、これを遵守する。
(2) 文書の保存期間については、法令に定められているもののほか、社内規程に従い、業務上必要な期間保存する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 各種業務執行に関する社内規程を整備し、これを遵守することにより、事業リスクの把握と低減に努める。
(2) 情報セキュリティにおけるリスクについては、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」並びにそれらに基づいて策定された関連諸規程に従い、適切に管理する。
(3) 内部監査室が内部監査を実施し、法令又は定款違反、その他の事由に基づく損失の危険がある行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 組織の構成と各組織の業務分掌と責任・権限を明確にする組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程を整備する。
(2) 取締役会を毎月１回開催し、法令や善良なる管理者の注意義務等に基づき重要事項の決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(3) 取締役は、社内の重要会議等に出席し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会における判断材料の収集に努める。
(4) 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) グループ倫理憲章及び就業規則において、法令や社内規程の遵守について定め、その必要性及び重要性を周知する。
(2) 内部通報制度を整備し、法令違反等の事前防止及び早期発見に努める。
(3) 内部監査室が内部監査を実施し、使用人の法令又は定款違反、その他の不適切な行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
６．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
グループ管理規程を整備し、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a グループ管理規程に基づき、子会社において法令又は定款違反、その他の事由に基づく損失の危険がある行為が発見された場合には、発見された危険の内容とそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役会に報告する。
b 内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、法令又は定款違反、その他の事由に基づく損失の危険がある行為が発見された場合には、発見された危険の内容とそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役会に報告する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督するとともに、子会社における意思決定について、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 子会社に対し、その役職員へのグループ倫理憲章の周知徹底を要請し、当社グループ全体としての統制環境の醸成に努める。
b 内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、取締役等及び使用人の法令又は定款違反、その他の不適切な行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査等委員と協議の上、適切に対応する。
８．前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員から命令を受けた事項については、監査等委員以外からの指揮命令は受けない。
(2) 補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員の意見を尊重する。
９．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
10．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令及び規定に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について速やかに監査等委員会に報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法によるものとする。
11．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社管理担当部署に報告する。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた事項について、当社の子会社管理担当部署が当社の監査等委員会に報告するべき事項及びその方法は、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
(3) 内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
12．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会に報告をした者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
(2) 監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
13．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
14．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、取締役会のほか、事業戦略会議等の重要な会議に出席することができる。
(2) 監査等委員は、必要に応じて会計をはじめとした各種業務資料や情報システム、内部監査資料等を閲覧することができる。
(3) 監査等委員が、内部監査室や会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報の交換を行うための場を設ける。
15．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
(1) 当社は金融商品取引法の定めに従い、業務プロセス及びそこに内在するリスクと統制の分析を実施し、健全な内部統制環境の構築と、全社レベル及び業務レベルにおける統制活動及び評価体制の有効性維持に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(2) 内部監査室が内部監査を実施し、財務報告の信頼性と適正性を損なう危険がある行為を発見した場合には直ちに取締役会に報告する。
16．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
(1) 当社は反社会的勢力排除に向けたガイドラインを策定し、取締役及び全従業員に周知し、これを遵守させる。
(2) 顧問弁護士等の専門機関との緊密な連携関係を構築し、有事において組織的に対応できる体制を整備する。

当社は、反社会的勢力排除に向けたガイドラインを策定し、取締役及び全従業員に対して反社会的勢力排除に関する確認書の提出を義務付けております。
また、顧問弁護士との緊密な連携関係を構築しており、有事には当社経営管理部が全社を統括し、毅然とした態度で対応できる体制を整備しております。

―――

―――