当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR（パブリック・リレーションズ）的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略の一つとしております。多様なステークホルダーを包含する社会全体が企業に何を求めるのかを読み解き、備えるために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことが必要不可欠であり、その取組みを通じて経営の健全性や効率性を促すことが企業価値の向上に繋がるものと考えております。
また、当社は「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制を採用し、取締役会が経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定を担っております。取締役会では、経営の監督機能により比重を置き、経営会議で業務執行に係る意思決定を行うことにより、執行に関わる意思決定の迅速化を図っております。
取締役会に社外取締役の客観的な視点や、女性取締役等の属性に関わらない構成による多様な価値観を反映しながら、経営の透明性・客観性を確保しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人財の多様化とそれら人財の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、中核人財の登用等による多様性の確保を重要な経営課題の一つと認識しております。また、当社は社員の属性（性別、国籍、年齢、勤続年数、中途採用者）に関わらず、誰もが自分らしさを存分に発揮できるよう、等しく機会を提供しております。
当社は、2023年5月19日に公表した中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」に記載の「人的資本経営ガイドライン」に基づき、女性活躍推進に関して、「自主的かつ測定可能な目標」を設定しております。外国人に関しては目標を設定しておりませんが、前述の通り等しく機会を提供した結果、採用数が増加しているほか、当社グループ取締役に外国人1名を選任しております。なお、取締役及び管理職に占める中途採用者は既に高い比率であることから、中途採用者については目標を設定しておりません。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
　・ 女性活躍推進（2026年6月期）
　　　取締役に占める女性比率　　　　　 当社　　　　　　 30.0％超
　　　管理職に占める女性比率　　　　　 当社グループ 50.0％目途

＜多様性確保の状況＞
　　2025年6月末時点（取締役については本報告書提出日時点）の当社及び当社グループの多様性確保の状況は次の通りです。
（1） 女性の登用
　　　取締役に占める女性比率　　　　　 当社グループ 50.0％　　当社　　50.0％
　　　管理職に占める女性比率　　　　　 当社グループ 44.3％　　当社　　53.8％
（2） 中途採用者の登用
　　　取締役に占める中途採用者比率　当社グループ 78.6％　　当社　　83.3％
　　　管理職に占める中途採用者比率　当社グループ 73.9％　　当社　　92.3％
（3） 外国人の登用
　　　取締役に占める外国人比率　 　　 当社グループ　 7.1％　　当社　　0.0％
　　　管理職に占める外国人比率　 　　 当社グループ　 1.1％　　当社　　0.0％

＜多様性の確保に向けた人財育成方針及び社内環境整備方針、その状況＞
当社グループでは、多様なキャリアプランを支援するとともに、なかでも女性活躍を推進すべく、ライフプラン上、キャリアの中断が起こりうる若手女性社員を対象に経営幹部育成研修を実施しております。
また、当社グループでは、教育の拡充だけでなく、コアタイムなしのフレックスタイム制の導入、独自の福利厚生「32の制度」の拡充など、多様な働き方を支援する環境を整備しております。福利厚生制度には、従業員の健康管理推進や女性の身体ケアに関わるプログラムがあり、自分らしい働き方や生き方を確立するための選択肢を提供しております。なお、同制度は、従業員の状況・ニーズ等を踏まえて定期的に見直し、子育てや介護と仕事の両立をサポートする制度を新たに導入しております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画】
最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者計画の策定・運用は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための重要な経営課題の一つであると認識しております。「人的資本経営ガイドライン」に基づき、2024年6月期より教育投資を拡充し、次の経営人財の育成に向けて、経営層が自ら担当して教育プログラムを提供しております。
最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者計画（育成を含む）に関する事項については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議し、同委員会が取締役会に対して答申・助言を行っております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しており、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。その施策により取得した株式を純投資目的以外の投資株式としております。2025年6月期において、非上場株式１銘柄を売却しております。
保有の決議は取締役会で行い、保有後も取締役会において、対象企業に対するPRサービス等の提供や協働の状況、対象企業の状況、当社業績への影響等の報告等を行い、保有の適否検証を行っております。また、議決権行使につきましては、取締役会において、対象企業のコーポレート・ガバナンス体制や当社の保有目的との適合性等の観点から、議案の賛否を判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引や関連当事者取引に対して、取締役会での決議を義務付けております。その決議に際しては、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。承認された関連当事者取引につきましては、毎月開催される定時取締役会にて取引状況を報告することで、モニタリングを実施しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
前述、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社がアセットオーナーとなる企業年金制度は有しておりません。当社では、2025年１月より「選択制確定拠出年金制度」を導入しております。拠出金の運用は加入者である社員自らが行うため、本制度導入に際しては、人事・労務部門より制度の概要や運用に関する注意事項等の情報提供を行うほか、運用管理会社と連携し、本制度及び投資に関する基本的な教育を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1） 経営理念・経営戦略・経営計画
経営理念、経営戦略、経営計画等を当社ウェブサイト、決算補足説明資料にて開示しております。
なお、中長期経営方針につきましては、2023年5月19日に「成長に向けた戦略方針」を公表しており、決算補足説明資料においてその進捗を開示しております。
　https://ssug.co.jp/ir/
　https://ssug.co.jp/ir/plan/

（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
　https://ssug.co.jp/ir/cg/
　https://ssug.co.jp/ir/security_report/

（3） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、賞与を含めて年額200百万円以内とし、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100百万円以内としております。監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、年額40百万円以内としております。
当社では、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に応じて、①取締役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針に関する事項、②株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案に関する事項、③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案に関する事項、④取締役の個人別の報酬等に関する事項を審議します。取締役会が、同委員会からの答申・助言を踏まえて、株主総会により決議された総額の範囲内で報酬額を決定します。
また、執行役員及び子会社取締役の報酬等についても、指名・報酬委員会で審議されております。

（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名にあたっては、当社の発展に貢献できる人物であり、管掌部門における問題の的確な把握と問題解決への対応力、また、コンプライアンスの高い見識等、総合的に判断しております。取締役会より指名・報酬委員会に諮問し、同委員会からの答申・助言を踏まえて、取締役会の決議により取締役候補の指名を行います。
監査等委員である取締役候補については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査・監督を行うことができる候補者であることを基準に選定し、監査等委員会で検討・同意をした上で、最終的に取締役会にて決議しております。
また、執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続きについても、指名・報酬委員会で審議されております。

（5） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての理由を審議した上で取締役会へ答申し、取締役会は個々の選解任・指名についての理由を明確にした上で決議します。
なお、取締役候補者の選任理由につきましては、招集通知（株主総会参考書類）に記載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
◆サステナビリティについての取組み
当社は、①人的資本経営の実現、②ソーシャルグッドに関する事業活動の推進をサステナビリティに関する重要課題としております。
①人的資本経営の実現につきましては、中長期経営方針「成長に向けた戦略方針」に記載の「人的資本経営ガイドライン」に沿って取組み、②ソーシャルグッドに関する事業活動の推進につきましては、サステナビリティ及びダイバーシティの推進に係る取組みを推進する企業・団体の価値向上について、当社グループのPRコミュニケーションを通じて支援するなど、機会として捉え、積極的に取り組んでおります。また、②につきましては、中長期経営方針において、長期的な視点で社会的課題をテクノロジーで解決する「サステナブルテック」への投資に取り組むことを表明しております。女性のヘルスケア、キャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトに取り組んできた当社にとって、「サステナブルテック」は長期的に取り組むべき課題と考えております。
サステナビリティに関するリスクについては、リスク事象を発生可能性（発生頻度）と影響度（影響金額・影響範囲）の観点から分析した結果、人権リスクへの対応が必要と判断し、2024年8月に人権方針を策定しております。
当社グループでは、サステナビリティについての取組み等の指標として、2024年6月期より3年間の戦略投資枠を設定し、その効果をモニタリングすることとしております。


＜指標及び目標：戦略投資枠（2026年6月期までの3か年）＞
　　テクノロジー投資 ： 　8億円
　　人財投資 　 　 　 ： 　5億円
　　DX業務投資　 　 ： 　2億円

＜実績（2025年6月期までの2か年）＞
　　テクノロジー投資 ： 　1.0億円
　　人財投資 　 　 　 ： 　6.7億円
　　DX業務投資　 　 ： 　0.4億円

なお、環境負荷低減につきましては、当社グループのビジネスモデル等を総合的に勘案し、他の課題の重要度がより高くなっているものの、企業の社会的責任を果たすべく、低減を図ってまいります。当社グループで把握する温室効果ガス排出量は次のとおりです。

＜温室効果ガス排出量（2025年6月期）＞
合　　　計　： 　6,810 t-Co2
スコープ1　： 　　191 t-Co2
スコープ2　： 　1,034 t-Co2 （ロケーション基準 1,031t-Co2）
スコープ3　： 　5,585 t-Co2 （カテゴリー別： 1.購入　3,084／2.資本財　1,346／3.その他燃料 222／4.輸送(上流) 345／5.事業廃棄物 3.56／
6.従業員の出張 462／7.従業員の通勤　115／8.リース資産(上流)　7.13）　
(注） 当社及び国内連結子会社を対象に測定しております。　　　　　

◆人的資本に関する取組み
当社グループは、先進的な人的資本経営を目指して、「人的資本経営ガイドライン」を定めております。その柱は、①性別・国籍等を超えて全員が活躍できる組織づくり、②教育投資の拡充、③従業員のエンゲージメント・スコアの向上です。
①につきましては、性別・国籍等の属性に関わらず、機会を等しく提供することを基本方針としており、多様なキャリアプランを支援する制度を拡充しております。②につきましては、教育投資を拡充し、クライアント・リレーションの強化及び経営力向上を目的に実践的な教育プログラムを提供しております。③につきましては、2023年9月に完了した連結子会社間の吸収合併を含む組織体制や事業環境が変化するなか、従業員及び組織の満足度を定期的に測定し、エンゲージメント・スコアの向上に取り組んでおります。

＜指標及び目標（2026年6月期）＞
　　　①女性活躍推進　　　　　　　　　　　　取締役に占める女性比率 30.0％超 　（当社）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 管理職に占める女性比率 50.0％目途 （当社グループ）
　　　②教育投資の拡充　　 　　　　　　　　人財投資額　　　　　　　　 　5億円以上 （3か年）
　　　③エンゲージメント・スコアの向上　 エンゲージメント・スコア　 150～200％の改善

＜実績（2025年6月期）＞
　　　①女性活躍推進　　　　　　　　　　　　取締役に占める女性比率 50.0％ （当社）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 管理職に占める女性比率 44.3％ （当社グループ）　　　
　　　②教育投資の拡充　　 　　　　　　　　人財投資額　　　　　　　　　6.7億円 （2025年6月期までの2か年）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 専門教育プログラム提供 1人当たり4.1回／年
　　　③エンゲージメント・スコアの向上　 スコアの推移（2023年6月期を基準とした推移)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 当社 　　　　　 1⇒0.87⇒1.01
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 主要子会社 　 1⇒1.00⇒1.00

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会に付議すべき事項について「取締役会規程」に規定しており、①経営方針に関する事項、②株主総会に関する事項、③株式に関する事項、④決算に関する事項、⑤役員に関する事項、⑥人事・組織に関する事項、⑦資産に関する事項、⑧資金に関する事項、⑨内部統制に関する事項、⑩その他の事項について付議します。なお、⑥人事・組織に関する事項のうち、人事に関する基本方針及び計画の決定、予算編成方針の決定など、一部を業務執行取締役に委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を基に、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じないよう、独立社外取締役の候補者を選定しております。
独立社外取締役の資質としては、上記の基準に該当かつ客観的にも独立性があると判断されること、当社の持続的な成長と企業価値向上に向けて、適切な経営判断のための検討ができる人物としております。

【補充原則４ー１０①　任意の仕組みの活用】
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定いたします。
同委員会では、取締役会の諮問に応じて、①取締役、執行役員及び子会社取締役の選解任、並びに取締役、執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る方針と手続きに関する事項、②株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案に関する事項、③代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項、④取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等を決定するにあたっての全般的な方針に関する事項、⑤株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案に関する事項、⑥取締役、執行役員及び子会社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案に関する事項、⑦取締役、執行役員及び子会社取締役の個人別の報酬等に関する事項、⑧代表取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項、⑨その他取締役会又は指名・報酬委員会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申・助言を行います。

【補充原則４－１１①　取締役の選任に関する方針・手続】
当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名の方針と同様であり、【原則３－１（4）】に記載しております。なお、取締役及び監査等委員である取締役のスキルマトリックスは、当社ウェブサイトに掲載する招集通知（株主総会参考書類）に記載しております。
なお、当社の取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しておりますが、今後の持続的な成長に向けて、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な人員を検討してまいります。

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、業務執行取締役及び監査等委員である取締役の一部で他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任数は合理的な範囲であり、当社の取締役としての役割・責務を十分果たす上で支障はないと考えております。
なお、当社の役員の兼任状況は、当社ウェブサイトに掲載する招集通知（株主総会参考書類）及び有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の実効性確保に向けて、自己評価・分析及び課題抽出を目的として、取締役全員を対象にアンケート調査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。
調査項目は、①取締役会の構成、②取締役会の運営、③取締役会の議論、④取締役会のモニタリング機能、⑤取締役（監査等委員である取締役を含む）に対する支援体制、⑥取締役に対するトレーニング、⑦株主（投資家）との対話、⑧総括で、2025年6月期は総じて取締役会は実効的に機能しているとの評価を得ております。但し、 ③取締役会の議論について、活発に行われていると評価を得たものの、次期中期計画やM&Aについて今後議論を深めて戦略・計画に反映すべきとの意見もあり、次年度への課題として抽出しております。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、少なくとも年一回、外部セミナーや外部講師を活用して、コンプライアンス等、職責や業務上必要な知識・能力の向上に努めることとしています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主及び投資家との対話につきましては、代表取締役副社長の統括の下、グループ経営管理部経営管理チームを担当部署とし、代表取締役社長、執行役員グループ経営管理部長及び関係部署と適宜連携しながら対応しております。
当社では、アナリスト・機関投資家を対象に1on1ミーティングを実施するほか、個人投資家を対象に決算説明会（IRセミナー）を開催し、説明時に使用した決算説明会資料を当社ホームページに掲載し、適切な情報開示に努めております。株主及び投資家からの対話申込みには、積極的に応じることを基本としながらも、経営資源の最適配分を考慮し、効率的な対応に努めております。対話を通じて把握した株主及び投資家の意見は、取締役会での報告等を通じて取締役にフィードバックされ、その内容を基に取締役会で経営課題を協議するなど、情報の共有・活用を行っております。
なお、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙（サイレント）期間として、業績に関する問い合わせ等への対応を控えております。株主及び投資家との対話におけるインサイダー情報の管理については、社内研修や外部セミナー等で管理体制を徹底しています。

＜株主及び投資家との対話状況＞
　　主な対応者： 代表取締役社長、代表取締役副社長、執行役員グループ経営管理部長、グループ経営管理部経営管理チーム（ＩＲ担当部署）
　　活動状況：　　①アナリスト・機関投資家　　1on1ミーティングの実施
　　　　　　　　　　 ②個人投資家　　　　 　　　　 決算説明会（ＩＲセミナー）の開催（年2回、アーカイブ・質疑応答含む書き起こしの配信）　

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（アップデート）につきましては、初回開示（2024年4月19日）で掲げた対応策（①資本コストを上回る資本収益性の達成、②市場評価の獲得、③資本コストの一層の改善）について分析・評価を行い、②市場評価の獲得を今後の重点課題として捉え、成長期待感の再醸成や業績の持続性・信頼感の確保により一層取り組むこととしております。
https://ssug.co.jp/ir/wp-content/uploads/2024/04/0a59aa8f1a5a19c58a9b946ae8c5d33f.pdf
https://ssug.co.jp/ir/wp-content/uploads/2025/03/2d444cf38d18eca7654d36ea6023bd9d.pdf

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該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助するため、グループ人事総務部及びグループ経営管理部で補助人を配置しております。配置された補助人は、監査等委員の指揮命令に基づき業務を行うこととしており、かつ社内規程において、補助人の独立性の確保に努めることと規定しております。また、当該補助人に係る人事に関しては、取締役は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとしております。

監査等委員会は、監査法人と定期的に会合を持ち、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の評価について、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会にも報告するデュアルレポーティング体制を採用しております。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が定期的に三様監査を実施し、内部統制上の問題点や課題等について意見交換を行っております。

当社は、2022年12月16日開催の取締役会決議により、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
指名・報酬委員会は取締役会決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定いたします。本報告書提出日現在、指名・報酬委員会の委員は全て東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役で構成され、委員長は社外取締役の長井亨が務めております。
2025年6月期に指名・報酬委員会は4回開催され、①取締役候補の指名に係る手続き、②執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き、③取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等、④取締役、執行役員及び子会社取締役の個人別の報酬、⑤その他の事項について審議されております。

―――

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2020年8月13日開催の当社取締役会において、第7回新株予約権の発行決議を行い、当社取締役、当社従業員、子会社取締役、子会社従業員に付与しておりますが、権利行使は2025年8月13日で終了しております。

2023年6月16日開催の取締役会において募集新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）の発行を決議しておりますが、当社の執行役員を対象とするもので、取締役に対するインセンティブではありません。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は下記のとおりです。

＜役員報酬の内訳　（自2024年7月１日　至 2025年6月30日）＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　報酬等の総額　　　固定報酬　　業績連動報酬等　　非金銭報酬等　　役員の員数
　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） 　 112,000千円 　　92,000千円　　　　20,000千円　　 　 　　 -　　　　　 　　 2名
　　監査等委員（社外取締役を除く。）　　　　　　　　　　　　　　　 　　 24,750千円　 　 21,750千円　　 　 3,000千円　　　　　 　　 -　　 　 　 　　 1名
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,300千円　 　 15,300千円　　　　　　 　　-　　　　　　　 　 -　　　　 　　 　 3名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

1．　基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しております。

2．　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に定める「能力評価マトリックス」を踏まえて決定される「階層別報酬基本テーブル」に基づき、任意の指名・報酬委員会の答申を考慮して決定しております。個人別の報酬額等の決定に関しては、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会が取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

3．　業績連動報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬等は、企業価値の持続的向上への意識を高めるため、連結会計年度の業績指標（KPI）及び個人別の職責・定性目標に対するコミットメントの評価を反映した現金報酬としております。目標となる業績指標の目標値に対する達成度合いやその他業績に与える影響、任意の指名・報酬委員会において事前に協議された職責、定性目標に対するコミットメントの評価を総合的に勘案し、毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標とその値は、中長期経営方針に示す中長期目標と整合するように設定するものとし、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
なお、2025年6月期における業績指標の目標値は、連結営業利益1,650百万円で、実績は1,597百万円であります。

4．　非金銭報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、株式報酬又は新株予約権（以下、株式報酬等）を付与し、株式報酬等を付与する際には、その株式報酬等の内容、数の算定方法、付与時期及び条件等については、取締役会で決議するものとしております。

5．　基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークする報酬水準を踏まえ、各取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響度合いを勘案した構成としております。報酬割合は独立取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

6．　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。また、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。

当社では、専任の担当者は配置しておりませんが、グループ人事総務部にて社外取締役の業務サポートを行っており、取締役会資料の早期提供、取締役会議案の事前説明等を実施しております。

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行において、監査・監督を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるように努めております。

（1） 現状の体制の概要
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名（うち、社外取締役1名）及び監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されており、原則として月1回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
2025年6月期に取締役会は18回開催され、具体的な審議・報告内容は、定期的に審議・報告されるコーポレート・ガバナンスに関する事項や決算・財務に関する事項が中心となりましたが、中長期経営方針の進捗から課題を抽出し、経営戦略（成長戦略・M&A等）に関する事項も討議されております。

（2） 監査等委員会の機能強化に係る取組み状況
監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名の合計3名で構成しております。なお、非常勤監査等委員2名はともに社外取締役であり、そのうち1名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。監査等委員である取締役は、業務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収集に努めております。
常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往査する等日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。また、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
監査等委員会は、原則として月1回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っております。2025年6月期においては、合計18回開催し、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制システムの構築並びに運用状況の検証、取締役会への付議議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価、グループ会社のガバナンス体制の状況確認、監査等委員の選定・報酬協議等を審議しております。

（3） 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく監査について、2022年6月期よりRSM清和監査法人を選任しております。
なお、前事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名は、戸谷　英之氏、高橋　仁氏であり、監査証明業務にかかる補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者4名、その他3名であります。
また、監査等委員会、監査法人、内部監査室が適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査・監督の実効性を確保しております。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年9月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。
当社はまた、取締役会の任意の諮問機関として、2022年12月に指名・報酬委員会を設置しました。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
なお、当社は、迅速な業務執行を実現する体制を構築するため、2022年12月に経営会議を設置し、経営会議において業務執行に関する決定、検討及び報告を行っております。これにより、取締役会が担うべき経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定と経営会議による執行に関わる意思決定へ機能を区分し、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の構築を促すことを目的としております。

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。

1．　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としている。

(1) コーポレート・ガバナンス
ア　取締役及び取締役会
取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。

イ　監査等委員会
監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。

ウ　指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る方針等を審議し、取締役会に答申する。指名・報酬委員会の構成は、取締役会決議により選定された取締役である委員3名以上で、その過半数を独立社外取締役とする。

(2) コンプライアンス
ア　コンプライアンス体制
当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。

イ　公益通報制度
コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。

(3) 内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

(4) 反社会的勢力対策
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。

2．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報の保存及び管理
当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

(2) 情報の閲覧
取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

3．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理体制
当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの3ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。

(2) 決裁制度
当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。

(3) 大災害発生時の体制
大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。

4．　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営方針、経営戦略及び経営計画
当社及びグループ会社は、会社別及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。

(2) 経営会議
経営会議において、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築する。経営会議は、取締役会決議によって選定された構成員により、原則として月1回開催する。

(3) 執行役員制度
当社は執行役員制度を導入し、職務の執行を委任することにより、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。

5．　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。関係会社管理の統括責任者は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。

(4) 子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア　コーポレート・ガバナンス
当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。

イ　コンプライアンス
「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓口は内部監査室とする。

ウ　内部監査
当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。

エ　反社会的勢力対策
「1．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （4）反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。

6．　財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。

7．　監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。
当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。
当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

8．　監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役による重要会議への出席
監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。

(2) 当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告
当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。

(3) 内部監査の報告
内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。

(4) 公益通報制度
通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。

(5) その他
当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

9．　会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 内部監査室、会計監査人との連携
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。

(2) 外部専門家の起用
監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

（1） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としています。

（2） 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対して毅然とした対応をとることとしております。同規程は全社員が閲覧できるようにし、その啓発に努めております。
また、当社では、グループ人事総務部を所管する執行役員を担当責任者とし、警察等の外部専門機関と連携し、反社会勢力に関する情報収集等に努めております。

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1．　適時開示に対する基本方針
当社は、金融商品取引法および東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づく情報の適時開示を適切に実施するだけでなく、経営の透明性、公正性の確保を目的として開示内容の充実や任意開示を積極的におこなうことを基本方針としております。

2．　適示開示に係る社内体制
会社情報の管理集約、適時開示の管理責任者として情報取扱責任者を設置しております。現在は執行役員グループ経営管理部長が情報取扱責任者となっており、情報開示担当役員の指示に基づき、担当部門が会社情報の開示を行います。

(1) 決定事実に関する情報
グループ経営管理部経営管理チームは、取締役会の事務局業務を担っており、決定事項における情報は事前に集約できる体制となっております。そのため当部門は、取締役会の付議事項を予め入手し、情報取扱責任者とともに適時開示の対象となる重要事実の有無を検討いたします。
　その上で重要事実が開示事項に該当した場合には、事前に開示資料を作成して付議事項の別添資料として提出し、その付議事項の可決を確認後、会議終了次第遅滞なく開示しております。

(2) 発生事実に関する情報
当社は、当社各部のみならず子会社の情報も含めて一括で管理する体制を整えております。そのため、各事業活動の状況は執行役員グループ経営管理部長へ集約され、当該事実の開示必要性が見込まれる場合には、グループ経営管理部経営管理チームは情報取扱責任者とともに、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討いたします。その上で発生事実が開示事項に該当した場合には、直ちに開示資料を作成し社内手続きを経て開示しております。

(3) 決算に関する情報
グループ経営管理部財務経理チームが決算開示資料を作成し、取締役会の承認を得て開示しております。