当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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該当事項はありません。

監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

社外取締役である月森正憲氏と榊原健太郎氏は、独立性要件は充たしておりますが、当社の株主の業務執行者に該当するため、独立役員として指定しないことを選択しております。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策は、現時点において実施しておりませんが、今後検討してまいります。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社は、2021年3月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額の決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、現状は、業務執行取締役への報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うかあるいは無償とすることとする。
２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会決議により決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の導入時に適切に決定するものとする。

社外取締役及び社外監査役に対するサポートは経営管理室が窓口となって行っております。取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行うとともに、質問や指摘事項があればその都度対応しております。さらに常勤監査役が社外監査役に対して経営会議等の情報共有を行っております。

当社の取締役会は社外取締役３名を含む６名で構成されており、監査役は社外監査役３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。
　さらに、監査役は会計監査人及び内部監査人と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。
イ) 取締役・取締役会
　取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を議長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、社外取締役 武市智行、社外取締役 月森正憲、社外取締役 榊原健太郎の６名で構成されております。

ロ) 監査役・監査役会
　当社の監査役は社外監査役３名で構成されており、監査役会では、法令、定款及び監査基準に基づき取締役会への意思決定の陪席を含め適法性について意見交換するほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役会は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、執行役員へのヒアリングを行い情報を収集しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役 内田行彦を議長として、社外監査役 阿部達行、社外監査役 樋口俊輔の３名で構成されております。

ハ) 内部監査
　当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役社長兼CEOの命を受けた内部監査人３名が社内各部門の業務執行が適切に行われていることを確認するため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長兼CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。四半期毎に取締役会及び監査役会に直接報告を行っており、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

ニ) 会計監査人
　当社は、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
　

ホ) リスク・コンプライアンス委員会
　当社ではコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づき、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、事務局を中心に社内のコンプライアンスに対する啓蒙活動の推進や各種リスクの網羅的認識及び分析を実施しているほか、四半期ごとに取締役会において活動報告を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を委員長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、常勤社外監査役 内田行彦、社外監査役 阿部達行、執行役員 森本奈央人、執行役員 市塚諒、執行役員 辻亮佑、執行役員 月原優子、執行役員 中村将彰、執行役員 安田和央の11名で構成されております。

ヘ) 報酬委員会
　当社では取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。

当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議により、内部統制システムの基本方針を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、意思決定及び業務執行に係る諸規程を定め、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確にし、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。
また、監査役を設置し、取締役の職務執行について、法令、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき監査を行う。
さらに、内部監査担当者は、監査計画と実施内容について定めた内部監査規程にもとづいて定期的に各部門への内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長兼CEOに対しては随時、取締役会及び監査役会に対しては四半期毎に報告する。
代表取締役社長兼CEOは監査報告の内容について特に重要と認めた事項を取締役会において協議し、改善策の実施や再発の防止に努める。
法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、経営管理室長、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接連絡できる仕組みを整備するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底することを定める。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　
取締役は、定款・取締役会規程及び稟議・決裁規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録及び取締役を最終承認者とする稟議書類について適切に管理、保存する。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
代表取締役社長兼CEOは、情報セキュリティの責任者（情報管理責任者）を任命し、情報セキュリティ管理規程に従い、適正な運用を徹底させる。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
各部門の管掌取締役及び部門長が参加するリスク・コンプライアンス委員会においてリスク抽出を行い、毎月の定例取締役会の事業報告にあわせて必要に応じて適宜状況を報告し、リスクを未然に防止するとともに発生したリスクを迅速に把握・対処するための管理体制を整備する。
経営管理室は各リスクを全社横断的に統括管理し、新たに生じたリスクについては速やかに責任部門を定め、リスク管理体制を明確化する。
現実に重大な損害の発生が予想される場合には、各部門の管掌取締役及び部門長は直ちに経営管理室に報告し、経営管理室はその緊急性に応じて適切な対応をとる。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程等により、全役職員の権限・義務を明確化し、権限委譲を行うことで、取締役の職務が効率的に執行できる体制を整備する。
当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督などを行う。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期事業計画及び各年度予算を立案し、各部門の管掌取締役及び部門長は、その目標達成のための具体的施策を立案・実行するものとする。

（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社における当社事前承認事項に係る規程類の整備
当社及び子会社の健全かつ円滑な運営のため、当社「関係会社管理規程」その他の規程類により、当社の事前承認を要する事項及びその他の事項に関する意思決定手続等を明確にする。また、子会社にもそれらを踏まえた規程類を整備させ、当該整備状況を、内部監査部門による監査の対象とする。
②所管部門による子会社管理
子会社については、関係会社管理規程に基づき、所管部門を定める。所管部門は、当該子会社の管理を適切に行うために、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行う。
③リスク情報の報告
子会社は、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事由が発生した場合、リスク管理規程に基づき、速やかに当社に報告する。
④内部監査部門による子会社に対する監査及び当社監査役への報告
当社の内部監査部門が定期的に監査を実施し、法令遵守、リスク管理及びその他の業務処理が適正に行われていることを確認する。当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。なお、同使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

（g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反や当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
また、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務上の重要案件や業績について意見・情報の交換を行う。

（i）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
　　
（j）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部監査部門とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保する。

（l）反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。

当社における方針基準等については、「反社会的勢力等対応規程」において定めており、全社会議の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っており、当社及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理室としています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

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