当社は、当社の事業活動が健全に行われ、企業価値の向上を継続的に追求するためには、コーポレート・ガバナンスが正常に機能していることが必要不可欠であると考えております。その根底にある認識として自律性を常とし、法令遵守体制の整備、多様な観点からの意見の尊重、柔軟な機関設計等を通じて、全てのステークホルダーとの良好な関係の構築に努めて参ります。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
現時点では、議決権電子行使プラットフォームは導入しておりませんが、今後の株主構成に応じて採用を検討して参ります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
中核人材の登用に際して、女性・外国人・中途採用者等を区別することはなく、能力や資質に応じて適材適所の登用を行っております。目標としましては、女性管理職の人数を2026年３月までに３人以上としております。また、外国人及び中途採用者につきましては、現時点では、具体的な測定可能な目標は設定しておりませんが、今後におきましては、数値目標や育成方針等を設定し、開示して参ります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金制度は、企業型確定拠出年金（100％）でありますので、該当事項はありません。

【補充原則３－１②　海外投資家等の比率を踏まえた英文での情報開示・提供】
現時点では、株主として海外投資家比率が低いことから、英文での情報開示・提供は行っておりませんが、今後の海外株主の増加等の状況に応じて、英文での提供を検討して参ります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画】
現時点では、代表取締役社長の後継者に係る計画は定めておりませんが、2025年度の取締役会実効性向上策として「後継者計画の策定・運用」を新たに追加し、2025年6月に取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置いたしました。今後、後継者として必要とされる資質の定義、候補者の選定方法、育成方法等に関して、客観性と透明性が担保された明確な手続き等の整備を検討して参ります。

【補充原則４－３③　最高経営責任者の解任に関する手続き】
現時点では、代表取締役社長の解任に関する手続きを定めておりませんが、万一、代表取締役社長がその職責や使命に反する行為を行った場合や、機能発揮が不十分でステークホルダーからの期待に十分に応えることができていない場合等は、取締役会での検討、議論を重ねてその決議を行うこととなります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は現在、政策保有株式として、事業会社株式と関連会社株式を保有しております。事業会社株式は、取引発生可能性を考慮した政策保有であり、損失は回避するという前提条件のもと、当社保有分の時価総額が一定金額未満となった場合、都度取締役会にて売却の要否を検討することを基本方針としております。関連会社株式は、プログラム製造委託先としての関係強化及びＡＩ関連技術をテーマとした共同研究活動の推進を目的とした政策保有であり、継続保有を行うことを基本方針としております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者等管理規程に基づき、関連当事者等リストを継続的に更新し、新規取引開始時には当リストとの照合を行い、関連当事者等取引の該当有無を検知する仕組みを構築しております。関連当事者等取引に該当するとなった場合は、取引の合理性と取引条件の妥当性等の取引内容について審議し、独立役員、監査役の見解を踏まえた上で取締役会の承認を要することとなっております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営戦略
当社のホームページ、有価証券報告書等にて開示しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額内で決定しております。個々の取締役の報酬額の決定にあたっては、全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役経営企画部長で構成され、委員長は社外取締役が務める任意の報酬委員会が、役員報酬基準に沿った評価結果及び個別報酬額の妥当性等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会にて決定しております。


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の管理職のうち事業部長につきましては、管掌取締役及び代表取締役社長の審議を経て取締役会が選解任を行い、部長につきましては、管掌取締役、代表取締役社長及び戦略会議の審議を経て取締役会が選解任を行います。
取締役候補者の指名につきましては、各主管部門の役割及び職責を果たすために必要な知識・経験・能力を備えた者を選任することとしております。監査役候補者の指名につきましては、株主総会への議案の付議に際し監査役会の同意を得て行っております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の管理職のうち事業部長及び部長の個々の選任・指名理由につきましては、取締役会決議事項であるため、開示を行いません。取締役・監査役候補者の選任を行う際の、個々の選任・指名理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取組み】
サステナビリティへの取組み及び人的資本への投資につきましては、本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【環境保全活動、CSR活動等の実施】」及び有価証券報告書に記載しております。
知的財産への投資につきましては、自社サービスの権利保全のために必要な知的財産への投資を行うと共に、第三者の知的財産の権利を十分に尊重するための整備を行っております。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
取締役会にて決議すべき事項としては、法令及び定款に規定された事項はもちろんのこと、取締役会規程及び職務権限表にて定めております。また、各取締役に対して委任する職務及び権限の範囲につきましては、組織規程、職務分掌規程、稟議規程、職務権限規程、職務権限表にて定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に準拠し、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

【補充原則４－１０①　任意の独立した諮問委員会の設置】
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」にて記載しております。

【補充原則４－１１①　取締役の選任に関する方針】
取締役の定数は定款で９名以内と定めており、現在の員数は７名（業務執行取締役５名、社外取締役２名）であり当社の企業規模に応じた体制となっております。また、適切な経営判断に資する取締役の構成の多様性も確保されております。業務執行取締役におきましては、各主管部門の役割及び職責を果たすために必要な知識・経験・能力を備えた者を選任すること、社外取締役におきましては、他社での経営経験を有し、独立した立場から客観的な意見を提起することができる資質を備えた人物を選任することとしております。今後におきましては、それら能力等を一覧化したスキル・マトリクスの作成を行い開示して参ります。

【補充原則４－１１②　社外役員の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知に記載しております。それぞれの役割及び職責を果たすために必要な時間を、当社の取締役会に対して費やすことができる合理的な兼任の状況であることを条件として選任しており、全員がその範囲内での兼任状況となっております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
毎事業年度において、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。2024年度の実効性評価に際しては、まず、2024度における実効性向上策として認識した10項目：経営会議議事内容の社外役員への伝達、継続的な議論の活性化、役員研修の継続実施、女性役員の登用、情報発信の充実化及び発信する情報内容の認識統一、外部会計監査人と業務執行取締役及び社外取締役との意見交換の機会の設定、中長期的な業績と連動した報酬制度の検討、社外取締役間での意見交換等の活発化、保有スキルの整理・明文化、経営戦略や経営計画の策定・公表、について自己評価・分析を実施しました。続いて、取締役及び監査役全員により、総合的な観点での2024年度の自己評価・分析を実施し、各自の評価結果を取り纏めた上で取締役会において議論・評価を行いました。その結果、2024年度の実効性向上策は継続して取り組むこととし、新たに1項目：後継者計画の策定・運用を追加すると共に、各項目の属性等を再整理し、次の12項目を2025年度における実効性向上策として認識し、取り組むこととなりました。
2025年度における実効性向上策：経営会議（2025年８月より戦略会議）議事内容の社外役員への伝達、継続的な議論の活性化、役員研修の継続実施、女性役員の登用、保有スキルの整理・明文化、情報発信の充実化及び発信する情報内容の認識統一、外部会計監査人と業務執行取締役及び社外取締役との意見交換の機会の継続、中長期的な業績と連動した報酬制度の検討、経営戦略や経営計画の継続的更新、社外取締役間での意見交換等の活発化、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映、後継者計画の策定・運用。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
取締役及び監査役向けに、開示ツール支援企業が提供するオンデマンド方式のＷｅｂセミナーの受講環境を整備しております。また、報酬委員会において株式報酬制度に関する研修を主幹事証券会社協力の下、実施いたしました。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期にわたる企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話が必要不可欠であると考えており、適切な情報開示はもちろんのこと、決算説明会、機関投資家・アナリストミーティング、個人投資家向け説明会の開催、Ｗｅｂ動画の配信等、多様な投資家に応じた対話の機会を積極的に設けて参ります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2025年4月30日開催の取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について決議いたしました。詳細につきましては、以下のURLよりご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5257/tdnet/2600177/00.pdf

割合（％）は、自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
株式会社シリウスは、当社代表取締役社長である芳山政安が代表を務める資産管理会社であります。

―――

―――

当社は、取締役の報酬の決定に関する客観性を高めることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役経営企画部長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、取締役報酬決定要領及び当要領の継続的な見直し要否の検討を行うと共に、役員報酬基準に沿った評価結果の妥当性等について審議し、取締役会への答申を行っております。また、2025年度の取締役会実効性向上策として「後継者計画の策定・運用」を新たに追加し、2025年6月に取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置いたしました。今後、後継者として必要とされる資質の定義、候補者の選定方法、育成方法等に関して、客観性と透明性が担保された明確な手続き等の整備を検討して参ります。

内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うことで、監査、監督の実効性を高めております。

独立役員の資格を満たす社外役員全員を独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準に準拠して選任を行っており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、税制適格ストックオプションを社内取締役及び従業員に付与しております。また、2025年度より、取締役（社外取締役を除く）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額30百万円以内かつ12,000株以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております（2025年3月27日開催の第43期定時株主総会において決議）。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、社内取締役については、就任時期及び今後の事業成長への貢献期待度に応じて、従業員については、今後の業績拡大に対する貢献期待度等を勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在していないため、個別報酬の開示は行っておりません。

全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役経営企画部長で構成され、委員長は社外取締役が務める報酬委員会にて、役員報酬基準に沿った評価結果の妥当性等について審議し、取締役会への答申を行っております。

社外取締役及び社外監査役のサポートを行う選任部門や専任者は設置しておりませんが、取締役経営企画部長が窓口となり情報の伝達及び共有を行っており、その周辺のサポート業務を経営企画部経営企画課が担う体制となっております。
また、毎月の定時取締役会においては、議案や議題内容を可及的早期に把握することができ、取締役会へ臨むにあたっての事前準備がより可能となるよう、開催日の原則1週間前までに「取締役会招集通知【第1版】」を送付すると共に、開催日の2日前までに「同【確定版】」を送付しております。今後におきましても、取締役会での議論活性化に資する体制の整備に引き続き努めて参ります。

ａ．取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会が開催されており、法令、定款及び関連規程に規定された当社の経営に関わる重要事項についての決定を行うと共に、取締役の相互牽制による監督機能も有しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、その意思決定プロセスについてモニタリングが行われる体制となっております。

ｂ．戦略会議
戦略会議は、代表取締役社長、取締役副社長、取締役ＳＩ事業部長、ＳＩ事業部各部長、クラウドサービス部課長、経営企画部各課長、常勤監査役、内部監査室長で構成され、月次業績の予実分析、予算進捗状況の確認、取締役会報告事項及び付議事項の確認等を行う会議体として、原則として定時取締役会開催日の２営業日前までに、毎月１回開催しております。

ｃ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。具体的な活動内容としましては、常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議等へ出席し、代表取締役社長との意見交換、その他重要決裁書類の閲覧、定期的に取締役及び使用人からのヒアリング等を行っており、社外監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監督しております。また、毎月の定時取締役会前に監査役会を開催し、「監査役監査規程」や「監査役会規程」に則り、監査計画の策定、監査実施状況や当社の現状報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行うことで監査、監督の実効性を高めております。

ｄ．報酬委員会
取締役の報酬の決定に関する客観性を高めることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、全ての社外取締役、代表取締役社長、取締役経営企画部長を委員として構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、役員報酬決定要領及び当要領の継続的な見直し要否の検討を行うと共に、役員報酬基準に沿った評価結果の妥当性等について審議し、取締役会への答申を行っております。

ｅ．指名委員会
2025年6月に取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置いたしました。今後、後継者として必要とされる資質の定義、候補者の選定方法、育成方法等に関して、客観性と透明性が担保された明確な手続き等の整備を検討して参ります。

ｆ．リスクコンプライアンス委員会
当社事業におけるリスク認識及び取り巻く環境の変化に応じたリスクを評価及び検討を行うと共に、関係法令及び会社規程等の遵守の徹底を図ることを目的として、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は四半期に１回開催され、リスクの定期的見直し、法令改正に伴う影響等の適時把握、情報の共有化、コンプライアンス抵触可能性事項発生時の対処の検討及び法令に基づく実務を確実に遂行するための定期報告等を行っております。

ｇ．会計監査人
仰星監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計監査を受けております。

ｈ．内部監査室
代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（専任者2名）を設置し、独立した立場から内部監査を実施する体制を整えており、内部監査計画に基づいて、経営方針、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、業務活動が適正に行われているか定期的に監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人との間において三様監査を実施し、それぞれの監査計画や監査結果を互いに報告する他、会計監査人によるレビュー結果の報告も受け、意見交換や情報連携に努めると共に、内部監査の実効性を確保するため、監査結果につきましては、代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告をし、改善が必要な場合は改善指示書を被監査部門に交付し、必要に応じてフォローアップを行うことができる体制を構築しております。

当社の企業規模、事業内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、社外取締役を複数名とした取締役会、監査役会設置会社が適切であると判断しております。

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、当基本方針に基づき整備を進めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は法令や定款の順守及び倫理に基づき誠実で公正な行動をすることを根幹とし、これを「コンプライアンス基本方針」に定める。
(b) 取締役及び使用人は組織、職務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
(c) 当社は、リスクコンプライアンス委員会を原則、四半期に1度開催し、取締役の業務執行が当社の事業上のリスクや法令遵守の状況を確認し、法令に適合する体制を構築している。

２）取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、株主総会議事録等、取締役の職務の執行に係る重要文書を文書管理規程に従い適切に保存・管理し、取締役はこれらの文書を常時閲覧可能とする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスクコンプライアンス規程」に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害やリスクの拡大を最小限にとどめる体制を整備する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する体制をとる。
(b) 当使用人の取締役からの独立性を確保するため、取締役の指揮、命令を受けないものとし、当使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意を得る。
(c) 補助使用人への職務権限の付与、同使用人への指揮命令権を監査役が有する旨を明確にする等、監査役から同使用人への指示について、その実効性を担保するために必要な措置を講じる。また、補助使用人の評価については、監査役の評価を加味して行う。

６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したこと又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。
(b) 監査役又は監査役会に対して、定期的に報告を行う事項及び報告を行う取締役を、監査役と協議して決定する。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
(c) 内部通報制度に基づく通報及び監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、「内部通報制度運用規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会に出席する他、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
(b) 監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を開催し、意見交換を行う。
(c) 監査役と内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換等を通じて得られる多様な意見について、その提起を積極的に求める。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務諸表に係る内部統制の仕組みの構築を行い、継続的に評価し、不備があれば是正を行う体制を整備する。

10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
(a) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく、毅然とした態度で臨むものとし、これらの勢力からの要求を断固拒否し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
(b) 顧問弁護士及び所轄警察署と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

11）企業集団としての業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び当社の子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。
(a) 子会社に対して、当社の「コンプライアンス基本方針」及び「リスクコンプライアンス規程」等の社内規程の趣旨を周知し、必要に応じて適用を求める。
(b) 子会社の重要な業務執行に関する事項については、当社との事前協議又は報告を義務付ける体制を整備する。
(c) 子会社の業務執行状況について、当社の監査役及び内部監査室が企業集団としての業務の適正を確保する観点から、必要に応じて監査又は確認を行うことができる体制を整備する。なお、当該子会社は現時点では非連結子会社であるため、監査の実施は必要性及び重要性に応じて柔軟に判断するものとする。

当社は、「反社会的勢力等に対する基本方針」を定めており、当基本方針に基づき反社会的勢力排除に向けた整備を行っております。

当社は、社会に共存する一員としてその責務と使命を認識し、反社会的勢力等に対する基本方針を以下に定め、これを徹底します。

①反社会的勢力等とは、絶対に取引を行わない。
反社会的勢力等とは、絶対に取引（当社事業活動における役務の提供、ソフトウエアの製作・販売、外注取引、仕入取引、物品等の購入、賃貸借等全ての金銭取引及び契約の有無等を問わない全ての関与をいう。）を行わない。

②反社会的勢力等からの不当要求は、断固として拒否する。
反社会的勢力等からの不当要求は、当基本方針③～⑥、反社会的勢力等排除規程及び関連要領に基づき、断固として拒否する。
　　　
③組織的に対応する。
反社会的勢力等排除規程及び関連要領の制定、リスクコンプライアンス委員会の設置等を通じて、担当者個人や限られた者への過度な負担や責任が生じることが無いよう明確にすると共に、企業として組織的に対応する。

④専門機関と密に連携を図り対応する。
警察、弁護士、都道府県暴力追放推進センター等の専門機関との連携を図り対応する。

⑤法令に基づき対応する。
暴力団対策法、都道府県暴力団排除条例及び関連する全ての法令を適用し、弁護士等専門機関との連携を図り対応する。

⑥常日頃から継続的に取り組む。
契約書等への暴排条項の導入、取引開始前の反社チェックの徹底及び定期的更新、専門機関等による講習の受講、最新情報の入手、社内研修の実施等に継続的に取り組む。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制について、参考資料として模式図を以下に示しております。