当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的な信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社では、コーポレートガバナンス・コードの基本原則5原則を実施しております。

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監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）もしくは使用人（以下「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議のうえ、補助使用人等を指名します。指名を受けた補助使用人等は監査等委員会の指示に関して、他の取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとします。また、補助使用人等を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、その旨を他の取締役及び使用人に周知徹底します。

当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質的向上を図る事を目的として、相互に連携しております。具体的には、四半期に一度、三様監査のミーティングを実施し、各監査間で監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換等を行い、それぞれの監査の実効性及び効率性の向上並びに相互補完を図っております。

当社は、過半数の独立社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性の向上と説明責任を一層強化するべく、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。構成員は、代表取締役社長 上野太郎と、独立社外取締役である加賀邦明及び山本麻記子の３名で構成され、代表取締役社長 上野太郎が委員長を務めております。本年は、主に取締役の指名に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項、及び経営陣の報酬制度の設計等について審議を行っております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。 ）の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役に対し、中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しており、2023年9月以降は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給しております。なお、2021年5月以前において業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を報酬へ反映させることを目的として、ストックオプションを付与しております。また、取締役の個人別の報酬額に関しては、社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会の答申結果を踏まえ、取締役会により決定しております。

当社の役職員の経営への参画意識を高め、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として、付与対象者及び付与数を決定しております。

報酬の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社は、独立社外取締役2名及び代表取締役1名で構成するガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬は、会社の業績、経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準、役位・職責等を踏まえた適正な水準とするとともに、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを意識した体系とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬により構成する。
監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬とする。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額の算定方法に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.株式報酬の内容及び額の算定方法に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）に対して、事業年度ごとの役務提供に対する対価として、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与することとする。取締役に対し付与する株式数は、基本報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数とし、譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める譲渡制限期間中、継続して当社の取締役または監査等委員である取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、株式報酬の比率は、基本報酬及び株式報酬の総額を100としたときに、役位や職責に応じ、株式報酬の額が10～40となることを目安とする。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性の向上と説明責任の一層の強化を目的として、独立社外取締役２名及び代表取締役１名で構成される任意のガバナンス委員会を設置する。個人別の報酬額については、取締役会から諮問を受けたガバナンス委員会での審議及び監査等委員会による意見を踏まえ、取締役会へ答申され、取締役会の決議によって決定することとする。
なお、監査等委員である取締役の個別の報酬は、監査等委員会における協議に基づき決定することとする。

社外取締役へのサポートは、管理部で行っております。取締役会の資料は、取締役会の2営業日前に事前配布し、社外取締役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。また必要に応じて会計帳簿の共有、各種会議議案に係る詳細資料の共有、不明点の質問回答等を実施しております。非常勤の監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員より監査等委員会監査及び三様監査の情報共有を行っております。

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。
a　取締役会
当社の取締役会は7名で構成されており、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ　ガバナンス委員会
当社は、過半数の独立社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性の向上と説明責任を一層強化するべく、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
c　監査等委員会
会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は、3名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査等を行っております。
監査等委員会は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査責任者からの報告収受等を行っております。
監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時監査等委員会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査等委員会を開催しております。
d　内部監査
当社は、代表取締役社長が選任した内部監査責任者1名により、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。監査等委員会は、内部監査責任者に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができることとしております。
e　リスク管理委員会
当社は、取締役及び各部門の部長で構成されるリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として3ヶ月に1回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内容について取締役会へ報告を行なっております。
f　コンプライアンス推進委員会
当社は、取締役で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月1回開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、取締役会による監督と監査等委員会による適法性及び妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査等委員会設置会社の体制を選択し、業務執行の監督に重点をおいた現状のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。その概要は、以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社はミッション、ビジョン、バリュー、行動指針等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（２）当社は、コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
（３）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（４）代表取締役社長に選任された内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
（５）監査等委員会は内部監査責任者と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、取締役会等に報告する。
（６）当社は、社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にしたがい適切に保存及び管理する。
（２）取締役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。
（３）内部監査責任者は、文書管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
（２）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（３）内部監査責任者及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、リスク管理委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
（２）経営の組織的・効率的推進を目的として、職務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」並びに取締役会の運営に関する「取締役会規程」に則り職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）もしくは使用人（以下「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合における当該補助使用人等に関する体制、当該補助使用人等の他の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該補助使用人等に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議のうえ、補助使用人等を指名する。指名を受けた補助使用人等は監査等委員会の指示に関して、他の取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
（２）補助使用人等を置いた場合、当該補助使用人等が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査等委員会監査に必要な調査を行う権限を付与する。
（３）会社は、補助使用人等を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、その旨を他の取締役及び使用人に周知徹底する。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
（２）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は取締役若しくは使用人による違法・不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

７．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員の過半は社外取締役とし、監査等委員会職務の独立性及び透明性を確保する。
（２）代表取締役社長は、監査等委員会との意思疎通を図るために、監査等委員会との定期的な意見交換を行う。
（３）会社は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
（４）監査等委員会は、内部監査責任者または内部監査を担当する使用人に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、指示を受けた内部監査責任者または内部監査を担当する使用人は、当該指示事項の遂行等について、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。） の指揮命令を受けない。
（５）会社は、監査等委員会監査の実施に当たり監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査等委員会監査の実効性確保に努める。
（６）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
（２）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

１０．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。
（２）反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた「反社会的勢力排除・対応規程」に則り、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求は拒絶することを基本方針としております。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・社内規程の整備状況
当社は、上記基本方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除・対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断しております。
・対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応等の担当部門を管理部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求等に対しては、直ちに対応部門に報告・相談し、必要がある場合には、外部機関と連携できる体制を整備しております。
・外部の専門機関との連携状況
当社は、緊急時の対応のため、顧問弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。また、反社会的勢力排除の意識を社内に浸透させるため、必要に応じて警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等に参加し情報収集を行っています。
・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応部門である管理部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の一元管理を行っております。
・研修活動の実施状況
当社は、定期的に、役員及び全社員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を構築しています。

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