当社は株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
このためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識しており、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立、取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備等に継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．上記大株主の状況は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．2024年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年５月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　：ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
所有株式数　　 ：139,600株
割合　　　　　　　：5.05％

３．2024年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2024年７月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　：ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
所有株式数　　 ：109,500株
割合　　　　　　　：3.96％

現時点において支配株主との取引は該当ありませんが、将来においてやむを得ず支配株主と取引を開始する際には、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性（事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行って参ります。

記載事項はありません。

指名報酬委員会は、社外取締役が過半数となるよう構成することを原則としております。
指名報酬委員会は年に２回以上開催し、その権限及び役割は、代表取締役を含む取締役の選解任や報酬制度の設計や報酬額の決定等について取締役会からの諮問を受け、それに対する答申を行うこととしております。

監査役、会計監査人及び内部監査担当者は定期的に会議を開いて相互に協力し、監査役と会計監査人は会計監査の品質向上を図り、監査役と内部監査担当者は、経営または業務全般の監査の品質向上を図っております。

具体的には以下の連携を行っております。

・監査役と内部監査担当者との連携
日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。

・監査役と会計監査人との連携
定期的に会合を持ち、情報交換を実施して、監査の充実に努めております。

・内部監査担当者と会計監査人との連携
必要に応じ会合を持ち、内部統制の整備状況の相互確認を実施しております。

当社は独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

長期的な業績及び企業価値の向上に対する一層の意欲及び士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

付与数については役職や今後の当社への業績貢献の期待、企業価値向上の寄与等に応じて決定しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別情報の開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額で開示しています。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外役員で構成されております。同委員会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。

ａ．基本方針
取締役の報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、決定することとする。

ｂ．業務執行を担当する取締役の報酬
ⅰ．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
ⅱ．社内外からの優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
ⅲ．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

ｃ．業務執行を担当しない取締役の報酬
ⅰ．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること
ⅱ．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

ｄ．報酬の決定プロセス
当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役 岩井裕之を委員長とし、代表取締役社長 庄子潔、社外取締役 山中哲男で構成されております。
取締役会は、指名報酬委員会に対し、取締役の報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等を決定しております。
また、取締役の個人別の報酬額の決定については、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、取締役会において決議のうえ、代表取締役社長に一任しております。なお、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは経営企画部が行っております。取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布を実施するなどして、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保し、当社の情報把握や情報共有ができる体制としております。

①取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

②監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の会計方針及び業務内容に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

④内部監査担当者
当社は代表取締役直轄の内部監査担当者が内部監査計画に従い、当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換をおこなっており、効率的な監査に努めております。

⑤経営会議
当社は週に１度経営会議を開催し、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

⑥リスク・コンプライアンス委員会
当社は持続的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に １度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑦指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について意思決定を行っております。
また、監査役会は、豊富な業界経験や会計・税務及び法務についての幅広い見識を有する監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査しております。
現体制によって当社の経営上の迅速な意思決定や決定機関の機動性、並びに中立的な監視により経営の健全性を堅持するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

当社は、社会の秩序に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除宣言」を行い、これを遵守することとしております。反社会的勢力排除に対する対応方法等については、役職員に対しては当社のイントラネット上にて「反社会的勢力対策規程」を掲げ周知を行っており、徹底した対応を行っていく方針であります。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
当社は、反社会的勢力に対する対応部署を総務部とし、責任者は総務部長が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、総務部にて対応を検討いたします。
また、当社は、総務部長を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として選任しており、必要に応じて、総務部長は、当該責任者として受講すべき講習を受講する等して必要な知識及び対応方法等の習得に努めるとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
更に、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。

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