当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えています。
これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと認識しており、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有すること等により、取締役会の迅速な意思決定と監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社のガバナンス体制としています。
また、当社は、当社グループの内部統制システムを効果的かつ適切に運用するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの継続的な見直し・運用全体の改善を行い、その運用状況について、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
これらの体制のもと、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各項目を実施しています。なお、本報告書は、2021年6月の改訂後のプライム市場向けの内容を含めたコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長及び当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値等を踏まえ、中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減しています。また、当該株式の議決権行使にあたっては、短期的な株主利益を追求するのではなく、中長期的な視野に立った株主利益や、当該投資先企業の企業価値の向上に資するかどうかなど総合的な観点から検討し、適切に議決権を行使します。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社取締役との取引につきましては、会社法等に基づき、取締役会の決議を経なければ利益相反取引を行ってはならないこととしています。また、主要株主等との取引につきましては、当社の社内規定に基づき、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場合を除き、取締役会での承認を得ることとしています。なお、関連当事者間の取引については法令等に従い、計算書類の注記表及び有価証券報告書に開示しています。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社のダイバーシティ・マネジメントは、社員一人ひとりが大切にしている価値観を認め合い、多様性を尊重することで、新たな価値創造と企業価値の向上に結びつけることを目標としています。事業のグローバル展開において「社員一人ひとりの能力を最大限発揮できる組織づくり」が必要不可欠と考え、人財の多様化を推進するため、年齢、性別、国籍を問わない採用活動やキャリア支援に取り組んでいます。
＜女性の管理職への登用＞
当社は、女性の活躍推進に積極的に取り組んでおり、社内での経験と実績を積み重ねた女性社員を執行役員に登用するなど、経営の意思決定や事業運営への女性の参画を積極的に進めています。2025年3月末現在、当社社員に占める女性比率は16％、管理職に占める女性比率は6％です。2030年には管理職に占める女性比率を10％程度にすることを目指し、積極的な採用と育成、働きやすい環境整備に取り組みます。また将来的に経営陣幹部を担う女性社員を育成するため、計画的に部長職・課長職を任せて経験を積ませるなど、女性社員のキャリア形成を推進していきます。なお当社では、事業所内保育所の設立や法定基準を上回る育児休職制度、退職した社員に復職の機会を提供するキャリアパートナー制度や休職中の一部就労を可能とし男性社員の育児休職取得を支援する「産後パパ育休」の導入等、女性を含むすべての社員がいきいきと働ける企業を目指した取り組みを続けており、女性活躍推進法による「えるぼし認定（三段階目）」も取得しています。今後も在宅勤務の推進等、社員それぞれの能力発揮を支援し、多様性の確保に向けて社内環境を整備していきます。
＜外国人の管理職への登用＞
当社は、1995年から海外インターンシップ生を受け入れるなど、国籍を問わず、優秀人財の確保に取り組んできました。2025年3月末現在、21名の外国籍社員が在籍し、5名が管理職として活躍しています。今後も外国籍社員の積極採用を継続するとともに、管理職としての活躍を推進し、外国籍管理職数を現状より増やしていきます。また、海外グループ企業の社員を当社に招聘して経験を積ませ、現地の要職に配置する、将来的に海外グループ企業の社員が当社のマネジメントを務める等、現地社員の育成・登用を進めることで、グループ全体での中核人財の多様化を推進していきます。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社は、様々な経験・キャリアを持つ人財の中途採用を積極的に行っており、2025年3月現在、管理職に占める中途採用者比率は27％です。今後も、当社事業に必要な高い専門性を有する人財を補完する等、年間採用数の一定数程度を中途採用として、多様な経験・知見を持つ人財の活躍を推進し、管理職に占める中途採用者比率を現状と同程度に維持していきます。
これらの取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。
ダイバーシティへの取り組みについて https://www.akebono-brake.com/csr_environment/social/employees/diversity/index.html
社員の状況について https://www.akebono-brake.com/csr_environment/social/employees/condition/index.html

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は曙ブレーキ工業企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っています。
当社企業年金基金における資産運用委員会及び代議員会は、人事、経理、財務各部署より当該機能の専門性を持った者及び従業員代表等で構成し、専門性を確保する体制を構築しています。また、企業年金の運用に携わる人財については、運用コンサルタントと連携し、適切な運用を図るとともに、専門性を高めています。
運用に当たる適切な資質を持った人財の登用・配置については、人事ローテーションの実行等により計画的に取り組んでいます。
なお、年金運用にあたっては、すべて委託運用としており、当基金から積立金の管理・運用を委託された受託機関は、当基金が定めた基本方針を遵守し、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れ、積立金の管理・運用を行っています。運用受託機関については、運用実績等の定量面、投資方針やスチュワードシップ方針の受け入れ状況、コンプライアンス等の定性面の双方から総合的な評価を行っています。また、投資先企業への議決権行使については運用受託機関に一任することにより、受益者と当社との間に生じ得る利益相反を防止しています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
(i) 当社の企業理念（「曙の理念」）につきましては、本報告書の「I－１．基本的な考え方」及び当社ウェブサイト
（https://www.akebono-brake.com/corporate/philosophy/index.html）をご参照ください。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「I－１．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii) 取締役及び執行役員の報酬決定の方針と手続につきましては、本報告書の「II－２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
(iv) 取締役会が執行役員の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の【補充原則４－１０① 各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】及び【補充原則４－１１① 取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続】をご参照ください。
(v) 取締役の選解任理由につきましては、著しい名誉の毀損が考慮される場合を除き「株主総会招集ご通知」や当社ウェブサイト
(https://www.akebono-brake.com/csr_environment/governance/outside_director.html)に記載することとしています。

【原則３－１ 情報開示の充実 補充原則③】
当社は、地球環境、人権や働き方といった社会課題を中心とするサステナビリティへの取り組みについては、サステナビリティ委員会のもと、従来の取り組みを発展させる形での検討を進め開示をしています。なお、現在のサステナビリティへの取り組みにつきましては、当社ウェブサイト
（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/index.html）をご参照ください。

【補充原則４－１① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
取締役会においては、取締役会規則に規定する付議事項（事業計画等の経営に関する重要事項及び法令・定款により取締役会が決定すべきこととされている事項）について審議・決定し、それ以外の事項についての判断・決定については、取締役会の承認を受けた決裁権限に関する社内規定その他関連社内規定に基づき、経営陣に決裁権限を委譲しています。なお、取締役会の前に経営課題を討議する取締役・執行役員で構成された重要会議体を複数設定し、その会議体の審議を経てから取締役会での審議・決議を行う事前審議制を採用しています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、本報告書の「II－１．機関構成・組織運営等に係る事項」中の【独立役員関係】をご参照ください。

【補充原則４－１０① 各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、取締役や社長・執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しています。
役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選解任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての審議及び取締役会への答申を行います。会社業績等の評価を踏まえ、執行役員がその役割・責務を果たすことが困難と認められる場合には、役員指名諮問委員会において解任案の審議及び取締役会への答申を行い、取締役会で解任を審議することとなります。
役員報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。
委員には、事業再生及び中長期的な企業価値向上に資する経験・知識等を備えたメンバーを選任しています。当社の取締役会は7名（うち社外取締役4名）で構成していますが、両委員会の構成員はそれぞれ4名（うち社外取締役3名）です。両委員会ともに、委員の半数となる2名が独立社外取締役であり、社内委員は代表取締役1名のみとしています。さらに独立社外取締役が委員長を務めることにより、委員会の独立性・中立性の確保に努めています。

【補充原則４－１１① 取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、事業再生及び中長期的な企業価値向上に資する経験・知識・能力等をバランスよく備えた取締役会の構成が必要と考えています。この基本的な考えに基づき、業界知見に精通した社内取締役と、各分野での高い専門性及び事業再生の経験を有する社外取締役を選任しています。なお、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含めて選任しています。
当社が取締役に期待する知識・経験・能力等を定めたスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト
（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/governance/skill.html）に掲載しています。
取締役候補者の選任にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める役員指名諮問委員会が候補者の知識・経験・能力等や適性について審議し、取締役会へ答申しています。監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、高い倫理観と豊富な企業経営経験、財務・会計・法務に関する相当の知識を有し、業務執行を監査・監督するのにふさわしい候補者を選出し、監査等委員会の同意のもと取締役会で決議します。現在、当社の取締役会は社内取締役3名と、社外取締役4名（うち独立社外取締役3名）で構成しております。

【補充原則４－１１② 取締役の他の上場会社役員の兼任状況】
当社の事業報告及び株主総会参考書類において、毎年、各取締役の重要な兼職の状況を開示しています。また、各取締役が他の上場会社の役員を兼任している状況等に基づいて、独立社外取締役を含めた役員指名諮問委員会において、その数が合理的であるかどうかを審議・検討し、その数の合理的な範囲について取締役会にて審議することとしています。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、社外を含む取締役全員に対して取締役会の実効性についてアンケートを実施しています。そのアンケート結果に基づいて取締役会の実効性の分析・評価を行い、取締役会でその内容を審議・検討した結果の概要を開示しています。当社ウェブサイトの「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/governance/board_evaluation.html）に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は取締役に対し、会社法及び関連法令やコーポレート・ガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得する機会を提供しています。社外取締役に対しては、事業・財務・組織等の必要な情報の説明を実施し、部門担当役員等との意見交換や製造拠点視察等の機会を提供しています。
また当社の技術について理解を深めることを目的として、開発部門による説明会等を実施しています。就任後は、取締役全員を対象としたコンプライアンス研修等を毎年実施しています。これらの研修等にかかる費用は当社が負担しています。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様からの当社取締役等との直接的な対話の申込みに際して、合理的な範囲内で積極的に対応することとしています。株主・投資家の皆様との対話促進のために、当社取締役、執行役員及びIR担当部署が対応することとし、取締役会は、株主・投資家の皆様との対話が適切に行われるよう、その運用状況を監督することとしています。
なお、当社は、「株主・投資家の皆様との建設的な対話に向けての方針」を策定し、当社ウェブサイト
（https://www.akebono-brake.com/csr_environment/governance/ir_engagement.html）に掲載していますので、ご参照ください。

（1）上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。
（2）当社は、2025年3月31日現在自己株式2,375,138株を保有していますが、上記大株主からは除外しています。

当社の筆頭株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合（以下、「同ファンド」という。）は、投資事業を主たる目的としており、取引上の関係はございません。今後、同ファンドとの取引を行うこととなった際には、当該取引の合理性及び取引条件の妥当性について慎重に判断し、取引金額の多寡にかかわらず当社取締役会において審議・決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応いたします。

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監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ（監査等委員会スタッフ）を配置しています。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないものとします。また、当社は、監査等委員会スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分に関して監査等委員会の事前の同意を得るものとしています。

監査等委員会に対して、内部監査室は内部統制システムを利用した組織的監査等の年度監査計画や内部監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価に関し、定期的に直接報告を行い、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を受ける等、連携を図っています。また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しています。
監査等委員会は、会計監査人から監査体制、監査計画、監査上の主要な検討事項（KAM）、監査実施状況について、適宜、説明を受けるとともに相互に意見交換を行っています。

両委員会については、「Ⅰ-１．基本的な考え方」中の【補充原則４－１０① 各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】に記載の通りです。なお、2024年度は役員指名諮問委員会を6回、役員報酬諮問委員会を12回開催しました。両委員会は現在、丹治宏彰（社外取締役）を委員長とし、駒形崇（社外取締役）、河本茂行（社外取締役）、及び長岡宏（代表取締役社長）で構成しています。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、当社の独立役員は以下のいずれにも該当しないこととする。
１．現在及び過去において当社グループの業務執行者（注１）である者
２．当社の主要株主（注２）
３．当社グループを主要な取引先とする者（注３）、又はその者が会社である場合はその業務執行者（注１）
４．当社グループの主要な取引先である者（注４）、又はその者が会社である場合はその業務執行者（注１）
５．当社グループの会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員である者
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
７．当社グループから多額の寄付（注６）を受けている者又はその業務執行者（注１）
８．上記２．から７．までのいずれかに該当する者のうち重要な者（注７）の近親者（注８）
９．過去３年間において、上記２．から８．のいずれかに該当していた者
10．その他、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
但し、上記１．～９．に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

（注1）業務執行者とは、会社法施行規則第２条３項第６号に規定する業務執行者をいい、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598 条第１項の職務を行うべき者、その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
（注2）主要株主とは、当社の議決権の10％以上を保有している株主若しくはその業務執行者をいう。
（注3）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
（注4）当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。
（注5）多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は直近事業年度につき1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の直近事業年度における連結売上高の２％を超える場合をいう。
（注6）多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超えることをいう。
（注7）重要な者とは、上記２．３．４．７．の業務執行者においては各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、上記５．６．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいう。
（注8）近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

当社の役員報酬制度の詳細は、本報告書「Ⅱ-１．取締役報酬関係」に記載の通りです。

株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めること、中長期的視点に立ち経営の健全性と株主価値の一層の増大を図ることを目的として社内取締役及び取締役を兼務しない執行役員及び部門長級幹部社員を対象にストックオプション制度を導入しています。

事業報告では取締役の報酬等の総額及び種類別の総額を開示し、有価証券報告書においては、事業報告での開示内容に加え、報酬総額が1億円以上の者について個別開示を行っています。
有価証券報告書・事業報告は、当社ウェブサイトに掲載しています。
［取締役（監査等委員を除く）の報酬］※人数：4名
１．報酬総額： 87百万円
２．固定報酬（金銭）： 84百万円
３．業績連動報酬総額： 3百万円
１）短期業績連動報酬（金銭）： 1百万円
２）中期業績連動報酬（新株予約権）： 1百万円
３）長期業績連動報酬（新株予約権）： 1百万円

［取締役（監査等委員）の報酬］※人数：4名
１．報酬総額： 43百万円 なお取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬のみで構成されています。
［報酬が1億円以上の者の有無］
前事業年度における取締役報酬の総額が1億円以上の該当者はおりません。
※当該事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）3名（うち、社外取締役は1名）及び取締役（監査等委員）4名です。
※取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、固定報酬200百万円（うち、社外取締役は30百万円）、短期業績連動報酬80百万円、中期業績連動報酬40百万円、長期業績連動報酬80百万円、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、100百万円と承認いただいています。

当社は取締役報酬の決定の基本方針を以下のように定めています。
１）優秀人財の確保と啓発
２）企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け
３）公正かつ合理性の高い水準

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（固定枠）と業績連動報酬で構成します。但し、社外取締役については、基本報酬のみで構成することとしています。基本報酬は役位、職責に応じた月例の固定報酬とし、具体的な額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会が決定します。業績連動報酬は、その最高額を基本報酬の100％とし、その内訳を、短期業績連動報酬40％（金銭）、中期業績連動報酬20％（新株予約権）、長期業績連動報酬40％（新株予約権）としています。
業績連動報酬は前年度の会社業績及び中期経営計画に定める対象期間における業績目標の達成度に応じて決定します。会社業績及び業績目標を評価する業績指標の設定に当たっては(１)当社の企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付けとなり、役員が果たすべき業績責任を測る上で適切かつ外部からも分かりやすい指標であること、(２)確実に事業再生を果たし、持続的成長に結び付けていくために適切な指標であること、(３)役員の具体的な活動に落とし込むことができること、という基本的な考え方を踏まえて検討し、連結営業利益、フリー・キャッシュ・フローと決定しています。各指標の評価割合は、連結営業利益50％、フリー・キャッシュ・フロー50％と設定しており、フリー・キャッシュ・フローは「EBITDA-CAPEX＋Changes in Working Capital」により算定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の職責等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しています。なお、監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されます。

社外取締役には、社内取締役と同様に、電子媒体等を活用すること、または直接関係文書・資料の交付を受けることにより、適宜開催される重要事項の報告や取締役会前等に提供される関係文書・資料を閲覧でき、必要に応じて取締役または従業員に業務執行に関する説明・報告を求めることができるようにしています。加えて、監査等委員会は2名の専任のスタッフを配置し体制を整備しています。

業務執行の責任と権限の明確化と経営の効率化のために、執行役員制度を導入しています。取締役会は月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。重要な経営課題について、十分な審議を経て迅速で的確な判断を下すため、経営会議、業務執行会議等の重要会議体を設定しています。社内重要会議体の運営に関しては社内規定を定めています。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しています。

監査・監督については本報告書の「II－１．機関構成・組織運営等に係る事項」中の「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、また、指名、報酬決定等の機能については本報告書の「II－１．機関構成・組織運営等に係る事項」中の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び【取締役報酬関係】をご参照ください。

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えています。
当社では、これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと認識しています。当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の迅速な意思決定と監督機能を一層強化するため、監査等委員会設置会社のガバナンス体制としています。
また、当社は、当社グループの内部統制システムを効果的かつ適切に運用するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの継続的な見直し・運用全体の改善を行い、その運用状況について、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
これらの体制により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図っていきます。

I. 基本的な考え方
当社グループが持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、内部統制システムを構築し、継続的に見直しながらその機能を高めていくことが必要不可欠であり、経営の根幹と考えております。
当社は、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。
II. 基本方針
１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本とする。
（２）当社は、コンプライアンス活動を推進していくために内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備する。
（３）当社は、問題の未然防止、早期発見と早期解決のために社内・社外に相談窓口を設け、当社及び当社グループ企業の役員、従業員 、派遣社員、退職者（退職後一年以内に限る）からの相談を受け付ける。当社及び当社グループ企業は、相談者からの相談内容及び個人情報を秘守し、相談者に対して、不利益な取扱いを行わない。
（４）当社及び当社グループ企業は各国競争法による規制、とりわけカルテルの規制を遵守するため、競争法による禁止行為を明示した上、競合他社又は事業者との接触のルールを明確にする。
（５）当社及び当社グループ企業は反社会的勢力には毅然として対応し、常に正義感を持った良識ある行動に努めることを「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」に明記し、役員及び従業員に周知徹底する。当社及び当社グループ企業の総務担当部署を中心として、反社会的勢力による被害を防止することに努めるとともに、有事においては、必要に応じて外部の専門機関とも連携して、全社をあげて適切な対応をとるものとする。
（６）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は文書管理規定及び情報セキュリティに関する規定に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社及び当社グループ企業のリスク管理体制を整備するため、推進組織として、内部統制委員会の下部組織としてリスク管理委員会を設置する。
（２）リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行う。
（３）当社及び当社グループ企業は、地震やその他の災害などの危機が発生し甚大な被害を受けると判断した場合に、速やかに緊急対策本部（代表取締役社長が本部長）を設置し、被害（影響、損失）を最小限に留めるとともに、その復旧を迅速に進める。また、対応マニュアル等を作成・配布するとともに、訓練と周知教育を実施し、万一の有事に備える。
（４）当社及び当社グループ企業の情報セキュリティマネジメント体制を整備するため、内部統制委員会の下部組織としてISMS委員会(*)を設け、情報資産の信頼性及び安全性の確保に努めるとともに、情報セキュリティ対策を推進する。
(*) ISMS: Information Security Management System
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は経営と執行を分離する執行役員制を導入し、責任と権限を明確にする。取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、事前に経営課題を討議する取締役・執行役員で構成された重要会議体を複数設定し、その会議体の審議を経てから取締役会での承認決定を行う事前審議制をとる。
（２）組織規定及び職務権限規定を定め、各組織の分掌、業務執行取締役・執行役員の職務権限及び責任、並びに稟議手続等を明確化し、業務執行取締役・執行役員の職務執行の効率化を図る。
（３）当社及び当社グループ企業は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を立案して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
（４）決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて適宜報告し、また、監査等委員会はこれを定期的に監査する。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
（１）当社は、「関係会社管理規定」に基づき、業務主管部署及び関連部署を通じて、当社グループ企業の日常的な管理、指導及び支援を行う体制、並びに当社グループ企業のそれぞれから当社に対し、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を行う体制を整備する。
（２）当社及び当社グループ企業は、当社グループ企業において業務の適正を確保するため、職務権限規定を定める。また、当社は、グループ企業に関する決裁権限規定に基づき、グループ企業の責任者にその規定に定められた決裁権限を付与する。
（３）当社の内部監査担当部署は、海外を含めた当社グループ企業の定期的な監査を実施し、監査結果を当社の取締役会・担当部署に報告する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
①監査等委員会がその職務を補助するスタッフを要する場合、専任のスタッフ（以下「監査等委員会スタッフ」という。）を配置する。
②監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会スタッフは、必要に応じて監査等委員の指示に基づき重要会議体などに出席する。
③当社は、監査等委員会スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に関して監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
④監査等委員会スタッフは、監査等委員会を補助する業務に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査等委員会の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性を確保する。
（２）監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
①当社の取締役及び従業員並びに当社グループ企業のそれぞれの役員及び従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社及び当社グループ企業の経営、業績に重大な影響を及ぼす事実、重大な法令・定款違反行為その他これらに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、適切な方法により、遅滞なく監査等委員会に報告する。
②当社及び当社グループ企業は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
（３）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（４）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、内部監査担当部署からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査担当部署と日常的かつ機動的な連携を保つ。
②監査等委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、監査上の主要な検討事項（KAM）を把握するために、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。
③当社経営陣は、監査等委員会との定期的な意見交換会を開催する。

当社及び当社グループ企業は社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力には毅然として対応し、常に正義感を持った良識ある行動に努めることを「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」に明記し、役員及び従業員に周知徹底しています。
反社会的勢力の排除に向けた対応については、特殊暴力防止対策連合会に加入して情報収集をしています。体制につきましては、総務担当部署を中心として警察や弁護士等と連携しながら、社内体制を整備し、具体的な対応の指針を設定しています。

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【適時開示体制の概要】
当社は「akebonoグローバル行動規範」及び「akebonoグローバル行動基準」において、ステークホルダーに対し、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を積極的かつ公正に開示することを指針としています。
これに基づき、当社は、適時開示に関する業務を行う部署は、開示義務が生じる可能性のある当社及び子会社の情報を定期的に収集し、収集した情報について、東京証券取引所が定める諸規則や金融商品取引法・会社法をはじめとする関係諸法令、諸規則、ガイドライン等に基づき開示判断を行っています。また、これらの部署はお互いに連絡を取り合い協力し、かつ、社内の関連部署、社外アドバイザー等と連携することにより迅速で適切な開示を行うよう努めています。
当社の各部署及び子会社は、開示が必要とされる、あるいはその可能性がある事実が発生した場合には、直ちに適時開示に関する業務を行う部署に連絡し、必要となる情報の提供を行います。
開示を行うに際しては、会社代表者への報告その他社内で必要とされる手続を経て、遅滞なく東京証券取引所に開示を行います。