当社は、「INFRASTRUCTURE＋LIFE＋INNOVATION」（インフラ ライフ イノベーション）を企業理念と定め、社会インフラにイノベーションを起こし、インフラ全体の最適化を目指し、社会に貢献することをミッションに活動しており、社会における様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。そのため、当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識するとともに、的確かつ迅速な経営を行うべく、適切なコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその強化と充実を図ることをもって、中長期的な企業価値の向上を目指すことを、経営上の最重要課題の一つに位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

株式会社Weは、当社代表取締役である曽我部完の資産管理を目的とする会社であり、曽我部完が議決権の過半数を保有しております。なお、株式会社Weは同氏が過去に代表取締役（2021年９月退任）であった株式会社清長の全株式を保有しております。同社は物流アウトソーシング事業及び物流コンサルティング事業を営んでおりますが、当社の事業との関連性はありません。現時点において、当社と株式会社We又は株式会社清長との間に取引関係はありません。

上記「外国人株式保有比率」及び「大株主の状況」は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在で409,500株（その時点における保有割合8.65％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

当社は、支配株主も含め、関連当事者等との取引を行わないことを原則としており、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことは予定しておりません。
ただし、例外的に、支配株主を含め、関連当事者等に該当する者と取引を開始する場合には、取引の内容に必要性及び合理性が認められ、取引条件の妥当性が確保されているか否かを確認し、取締役会の承認のもとに実施することとしております。当社の独立社外取締役２名は支配株主との関係においても後述の独立性基準を充足しており、当該２名を含む取締役会における承認を取引開始の条件とすることで、少数株主の保護を図っております。また、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。加えて、関連当事者一覧表を作成し、監査法人による確認を受けております。
こうした取組みを通じて、少数株主やその他の一般取引先に不利益が生じないように配慮しております。

該当事項はありません。

取締役の報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、報酬委員会を設置し、取締役の基本報酬額の決定を委任しております。
報酬委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名で構成し、議長は社外取締役としております。報酬委員会の決定は多数決によるものとし、賛否同数の場合は議長が決定するものとしております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を目的として、四半期ごとに三様監査を実施し、意見交換を行っております。
また、監査役会では、会計監査人に対して以下の活動を行っております。
・会計監査人から年次の監査計画説明書を受領し、内容を確認するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・四半期決算に対する会計監査人の監査等の結果について説明を受け、その内容を確認しました。
・会計監査人から内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。
・金融商品取引法の「監査上の主要な検討事項」（KAM）についても、KAMとなると見込まれる事項について協議を行っております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

現時点では、取締役へのインセンティブ付与を行っておりませんが、今後、中長期的な経営の観点から実施する場合があります。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。

（１）役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役個人別の報酬等の内容決定に関する方針を、取締役報酬規程に定めております。
取締役報酬の内容は、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬については採用しておりません。固定の金銭報酬の金額について、常勤取締役については、基準額を定めた上で、① 当社における役割、② 責任の難易、③ 保有スキルや人脈、④ 過去のキャリア、⑤ 年齢、⑥ 当社入社以前の給与水準（従業員であった者は役員就任時の給与水準）を総合的に考慮して基準額から加減算することとしております。基準額につきましては、業界水準、当社業績等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。また、非常勤取締役については、取締役会、株主総会、報酬委員会や監査役の面談等、当社にかかる通常の業務とその準備時間等を考慮した基準額を定め、原則として基準額のとおりとしております。ただし、① 通常の業務を超えた対応や、② 当社に対する技術的貢献度を加味して増額する場合があります。

（２）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、株主総会で決議された報酬限度額（３億円）の範囲内で、社外取締役を構成員の過半数とする任意の報酬委員会に委任しております。報酬委員会においては、上記（１）の方針に基づき協議の上、決定しております。報酬委員会にて決定した取締役の報酬総額については、報酬委員会の議長が取締役会に報告し、取締役会にて確認しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは総務部で行っております。取締役会の資料は、取締役会規程に基づく招集通知の発送に際しクラウド上の共有フォルダへアクセスできるURLを共有しており、社外取締役及び社外監査役は随時当該共有フォルダへアクセスすることで取締役会資料を閲覧・ダウンロードできる仕組みとしております。
これにより、社外取締役及び社外監査役への事前説明としておりますが、個別に詳細の説明等を求められた場合には、総務部が詳細な説明を行います。

（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として、月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。2025年６月期事業年度においては、取締役会を13回開催しており、取締役及び監査役の出席率は100％となっております。
なお、取締役会に議案を上程する事前協議の場として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び部長で構成されており、原則として、月１回の定時開催をしております。経営会議では、月次の会計報告及び部門報告を行い、事業進捗状況を確認するほか、サステナビリティに関する考え方及び取組の検討、取締役会への上程予定事項等重要な課題の共有を行い協議しております。

（２）監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）で構成されており、社外監査役には公認会計士１名、弁護士１名を含んでおります。原則として、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び監査の職務の執行状況の報告等を行っております。2025年６月期事業年度においては、監査役会を13回開催しており、監査役の出席率は100％となっております。
また、すべての監査役はすべての取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と三様監査を定期的に実施する等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。

（３）会計監査人
当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から適時適切な会計監査業務が実施されております。

（４）内部監査
当社における内部監査は、内部監査室が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査室は、内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程等に則り、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、改善指導が行われるとともに、後日改善状況の確認が行われております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換を行う等連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

（５）コンプライアンス・リスク委員会
サステナビリティに関する事項を含めた当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役、常勤取締役及び部長で構成されるコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催しております。コンプライアンス・リスク委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに関する取り組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止策の立案等を行います。

（６）報酬委員会
当社の報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会から取締役報酬決定の委任を受けた機関として設置しております。報酬委員会は、その過半数を社外取締役で構成することとし、常勤取締役１名及び社外取締役全員で構成され、取締役の個別報酬を決定しております。2025年６月期事業年度においては、報酬委員会を１回開催しており、委員の出席率は100％となっております。

（７）責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性・妥当性監査の二重チェック機能を持つことにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。

当社では、当社の継続的な成長と企業価値の最大化を図ることを目的とし、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの基本方針」を定めております。

（１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社の取締役会は内部統制システムの基本方針を決定するともに、これに基づく各種体制等の整備及び運用を実施し、その有効性を適宜検証することをもって、常に向上ならびに改善を図る。
（イ）当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図る。
（ウ）当社の監査役は、当社の内部統制システムの整備及び運用に関する取締役の職務が適正に執行されていることを監査する。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程等に基づき記録及び保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
（イ）当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。

（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。
（イ）当社は、「コンプライアンス規程」並びに「リスク管理規程」を定め、経営会議メンバーをコンプライアンス・リスク委員とするとともに、ⅰ）不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の包括的な把握、ⅱ）法令等及び規程類の遵守の啓発、教育、ⅲ）コンプライアンス違反防止策の検討と実施指示等を行う。
（ウ）各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程等を整備し、当該規程等に基づく教育・指導・監査等の実施を通してリスクの低減を図る。
（エ）当社は、具体的リスクが発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、これに伴って生じる会社の損失又は不利益を最小化するため、必要と認められる範囲内の初期対応を十分な注意をもって行うとともに、速やかに所属長あるいは関連組織、ならびに総務部に必要な報告を行い、その後の処理についてはリスク管理統括責任者及び関係組織と協議を行うと同時に、コンプライアンス・リスク委員会に報告し、その対応や改善策等を検討、実施等の対応を取るものとする。
（オ）当社は、「リスク管理規程」に定める緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置することを定めるとともに、速やかに対策を実施するものとする。

（４）当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
（ア）当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成及び開示するために必要な体制を整備及び運用する。
（イ）当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

（５）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）当社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定め、各所管業務の範囲と責任、ならびに各職位への適切な範囲で権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
（イ）当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況は、月次の経営会議等において各部門長に報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
（ウ）経営上の重要な事項については、多面的に把握し、適切な経営判断を行うため、経営会議等を設置し、当該事項について協議ならびに検討を行う。また、協議ならびに検討の結果に基づき、取締役会ならびに管掌取締役への提言を行う。

（６）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、当社組織を通じてその徹底を図るものとする。
（イ）当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
（ウ）当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
（エ）当社の使用人の職務執行については、各部門の責任者により適宜監督するものとし、内部監査部門による監査を行うことにより、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

（７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、当面監査役会の直属の部門は設置しないが、当社管理部門及び内部監査部門が監査役の職務執行を補助するものとする。

（８）当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の直属の部門を設置した場合、当該部門に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。

（９）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役から当該業務を所管する部署に配置された使用人へ直接指揮・命令を行えるものとし、当社はその業務の遂行を妨げない。

（10）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
（ア）当社の監査役は、取締役及び使用人の職務執行を監査するため、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席する他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
（イ）当社の取締役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
（ウ）当社の内部監査部門が実施した内部監査結果は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
（エ）当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。

（11）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内規程により、内部通報を行ったこと、又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。

（12）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。また、「監査役監査基準」を含む社内規程に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。

（13）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）当社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門及び外部監査人（会計監査人）等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
（イ）当社は、当社の監査役による監査に関する情報交換並びに情報提供を行い、監査機能の充実を図る。
（ウ）当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力調査マニュアル」「反社会的勢力調査実施要領」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。反社会的勢力への対応部署は反社会的勢力への対応を統括する部門は総務部とし、総務部長が不当要求防止責任者として対応窓口となり、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、所轄警察署、暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制について
　模式図をご参照ください。

（２）適時開示について
　適時開示すべき情報は、必要に応じて取締役会において所要の検討・手続きを経た上で公表すべき情報は適時に公表されることとしております。適時開示体制の概要につきましては、模式図をご参照ください。