当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社が外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

【原則1-4:政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネスにおける展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。
担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却することを検討いたします。なお、政策保有株式の保有の狙い・合理性に係る具体的な検証結果等については、事業戦略に関わることであり、開示を行うことで当社及び株主の利益が毀損されることも想定されることから、開示は行っておりません。
また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。

【補充原則2-4-1: 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。】
当社は、マテリアリティの1つに「人材」をテーマに据えており、人材を投資対象である資本として捉え、独自の強みを活かした新しい価値創出により業界を牽引していくリーダーの育成に注力しております。特に2023年度から、役員を含む経営陣、執行役員、人事責任者等で構成される人材委員会を設け、成長意欲の高い人に選ばれ続ける会社を目指して中長期での人材育成などの議論を進めております。なお、女性管理職比率は60％と高い水準にあるため、目標値は定めておりません。
同委員会において、女性活躍を含めた性別・人種・年齢で分け隔てることなく従業員が活躍できる社内環境の構築も議論しており、これらの開示については、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report）

【原則3-1:情報開示の充実（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
当社は、経営陣には、人格・識見ともに優れ、全社的立場に立ちかつ社会的責任をもってその職責を全うできることを資質として備えることが求められると考えております。当社における経営陣幹部の選任は、こうした観点から、各人の能力及び実績に基づき、社外取締役の意見も尊重し、取締役会の決議により行っております。また、取締役の候補者指名は、知識・経験・能力のバランスを勘案し、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、選任議案を取締役会が決議し、監査役の候補者指名は、監査役会の同意を得た上で選任議案を取締役会が決議し、それぞれ株主総会招集通知にて開示しております。
一方、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続を定めておりません。その理由は、経営陣幹部の解任は、会社の業績や資産状況、ステークホルダーに与える影響等、会社を取り巻く状況や将来予測を踏まえたうえで適時適切に判断すべきであるところ、解任方針や手続をあらかじめ定めておくことにより、経営陣幹部の解任に関する対応や判断が硬直となることが懸念され、適切でないと考えるためです。

【補充原則4-3-3:取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。】
原則3-1（ⅳ）にてご説明いたしましたとおり、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続を定めておりませんが、取締役会は、ＣＥＯの業績及び会社の業績等にてらしＣＥＯの適性を審査し、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合には、任期にかかわらず、当該ＣＥＯの解任を審議いたします。

【原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、年齢の面に関し、非常に多様であるとまでは言えないものの、異なる専門知識やバックグラウンドを有する取締役8名で構成され知識・経験・能力のバランスを備えているうえ、女性取締役や国際的知見と経験を有する取締役も選任しており、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立しております。また、当社は監査役として税理士・公認会計士等、財務・会計に関する十分な知見を有するものを3名選任しており、うち1名は女性監査役です。取締役会は定期的にその実効性に関する分析・評価を行っております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則については、当社ホームページ内のIRサイトの「コーポレート・ガバナンス」にて開示しております。

http://www.istyle.co.jp/ir/governance.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

当社は、中期事業目標の一つとして、「資本コストを超える資本収益性」の実現を掲げております。
資本コストについては、株主資本コスト（CAPM）を基準とし、株主・投資家との対話を通じて把握した期待値や流動性リスクを考慮の上、10～11％（※1）と認識しています。
直近決算期における資本収益性（ROE）は17％であり、今後もエクイティスプレッドを最大化するべく、事業成長による収益性の向上と、以下の施策により資本コストの低減に努めてまいります。

(1)ROIを意識した経営資源の適切な配分（システム・人材・店舗投資）
(2)サステナビリティ訴求の強化（人的資本経営の推進・気候変動対応・統合報告書の発刊）
(3)IR活動の促進（年間面談件数：257件※2 / 店舗見学ツアーの開催など）

なお、株主還元ついては、事業成長による中長期的な株価上昇と、配当による安定した還元により、株主総利回りの最大化を目指してまいります。

※1 資本コスト算定の際に使用した数値は以下のとおり。
リスクフリーレート：1.06%（2024年6月30日時点の10年国債利回り）
株式ベータ：1.1（2年間の週次ベースでのベータ）
マーケットリスクプレミアム：6％
サイズリスクプレミアム：2～3％

※2 IR面談の内訳は、国内機関投資家：97件 / 海外機関投資家：83件 / 証券会社アナリスト：61件 / その他：16件となっております。
なお、スモールミーティングや店舗見学ツアーは1件としてカウントしており、役員対応件数は101件、人数ベースでは491名となります。

１．資本構成に関しては2025年6月30日付のデータとなります。

２．上記のほか、当社所有の自己株式が2,693,618株あります。

３．役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

４．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ワイは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、アマゾン・ドット・コム・インクが新たに主要株主となっております。

５．2025年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アマゾン・ドット・コム・インクが2025年5月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数(総数)(株・口)　　株券等保有割合(％)
アマゾン・ドット・コム・インク（Amazon,com,Inc.）　　　　　　　　53,146,684　　　　　　　39.30　

６．2025年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2025年5月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数(総数)(株・口)　　株券等保有割合(％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,784,500　　　　　　　　 4.13

７．2025年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年6月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数(総数)(株・口)　　株券等保有割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　 7,058,300　　　　　　　　7.70

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指名報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容等を審議し、取締役会に対して答申を行います。
委員は取締役会の決議により取締役又は監査役から3名以上選定され、その過半数は独立社外取締役で構成されております。

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員の付与対象者については、経営参画意識の向上と業績向上に対する意欲や士気を高めるために付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、2025年8月12日付の取締役会の書面決議において、以下のとおり決議をしております。

1）固定報酬
取締役の固定報酬については、毎月支給するものとし、その総額については、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して決定し、取締役個々の金額については、会社の業績や経営内容、経済情勢及び各人の年度評価、次期の職責を勘案して決定します。

2）業績連動報酬
業績連動報酬は現金報酬とし、それぞれの役位に応じて、各事業年度における以下の業績指標の構成要素につき、決算短信記載の期初時点の連結業績予想の達成率（ただし、120%未満の場合には業績連動報酬を支給しないものとします。）から100%を控除した数値にそれぞれの固定報酬を乗じた金額を、代表取締役会長は3,000万円、代表取締役社長は2,000万円、取締役副会長は2,500万円を上限として、毎年一定の時期に業務執行取締役に支給します。

役位　　　　　　　　　親会社株主に帰属する当期純利益　　連結営業利益
代表取締役会長　　　100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－
代表取締役社長　　　 30%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70%
取締役副会長　　　　　70%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30%

3）非金銭報酬等
非金銭報酬として、特定譲渡制限付株式（譲渡制限期間は３年から50年の間で当社の取締役会が定める期間とし、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職することを条件として譲渡制限を解除いたします。）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定し、毎年一定の時期に業務執行取締役に支給いたします。
特定譲渡制限付株式の金銭報酬等に対する割合は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社グループの業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合といたします。

4）報酬の決定方法等
取締役の報酬については、取締役会が、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、決定します。

社外取締役及び社外監査役のサポートは経営企画本部及び法務部が行っており、取締役会に関する資料の事前配布及び事前説明を行っております。

・取締役会
当社の取締役会は取締役8名により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

・戦略会議
当社は、常勤取締役及び上級執行役員による戦略会議を毎月2回開催しております。これにより、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のうちより重要なものに絞って議論を行い、企業価値の向上を目指しております。

・経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役及び子会社取締役などによる経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しております。

・監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。

・会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

・指名報酬諮問委員会
当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。

・リスク管理体制の整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の維持・向上を図っております。リスク管理状況については、内部監査室が監査を行い、その結果は、代表取締役及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も備えております。さらに当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、外部顧問弁護士の協力を得て十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。
なお、当社では「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス部門担当役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役の諮問機関として、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議しております。

当社では、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しております。それぞれ会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレートガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。

ロ．内部統制システム構築の基本方針

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。
(b) 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。
(c) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。
(d) 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。
(e) 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。
(b) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。

e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。
(a) 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。
(b) (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。
(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。
(c) 子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
(d) 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。
(b) 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。
(c) (a)の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。

g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制
(a) 監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。
(b) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。
(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。

h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。
(b) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。

当社は、「コンプライアンス規程」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対して経済的利益を含む一切の利益の供与を行ってはならない。」旨を行動基準として明記しております。
この行動基準の下、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、取引の開始時、取引先が反社会的勢力と関係を有していないことを外部の調査機関を利用して情報を収集し、確認しております。
当社では、上記の取引先調査及び不当要求があった場合の対応について「反社会的勢力対応マニュアル」として具体的に制定し、運用を行っております。
上記行動基準を役員・社員へ周知、徹底していくとともに、顧問弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して社員の教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針です。

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該当事項はありません。