（1）基本的な考え方
　当社は、創業の精神を受け継ぎ、「企業理念」に基づいて付加価値経営に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指します。
当社の企業価値の源泉は、付加価値経営にあります。１：素材の旨さを引き出す「味」、２：日本の地方素材を全国に届ける「地産全消」、３：スナックの新たな価値である「現代品質」を『湖池屋品質』として磨き、創造する基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能にするコーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠であると考えております。
事業活動を遂行するにあたり、経営の効率性を追求する一方で、法令や企業倫理を遵守することを定めた「湖池屋企業行動憲章」の実行に取り組むとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う経営体制の構築に努めます。


（2）企業理念
　1.常に安心できる商品を提供し、地球環境、人々の健康、社会的貢献を心掛ける。
　2.独創的で心の満足度の高い商品、サービスを提供する。
　3.独自のブランド戦略の元に、ロングセラー商品を育成していく。
　4.時代に先がけ、変革のスピードを上げ、新しい経営形態を実現する。（マーケティング、販売チャネル、生産システム、組織）
　5.世界的視野にたった企業になる。
　6.従業員の物心両面の満足を追求する、と同時に関係会社・取引先の経営に適正に貢献する。


（3）コーポレート・ガバナンスの体制
　当社グループは、当社と、子会社３社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取組みを行っております。

　【対象コード】
（補充原則1-2④）
招集通知の英訳は、海外の投資家比率（2025年３月末株主名簿：外国人の株式数比率1.56%）が低いため実施しておりませんが、今後機関投資家や海外投資家の推移を踏まえ、英訳の実施を検討してまいります。


（原則3-1）
（ⅰ）経営理念等は、本報告書の「Ⅰ-1基本的な考え方」に記載しております。また、当社は、中期経営計画を策定しておりますが、原油価格を始めとするコストの増減、天災等による製造工場の被害、疫病問題、または消費者の価値観・ライフスタイルの変化などに加え、農産物を直接原料に使用しているという当社独自の特性から様々な外部要因により、計画の数値が大きく変動する可能性があるため、中期経営計画を開示すると、コミットメントが困難であり、公表による株主・投資家の皆様に対するミスリードや混乱を誘発する可能性等を考慮し、現在、具体的な数値目標を示した中期経営計画を公表しておりません。一方、当社は、中期経営計画及び単年度事業計画と実績数値との差異に関しては、取締役会や経営会議等において、適宜レビューを行い、未達に終わった原因や対応施策を審議し、今後の事業計画等に反映しております。また、これらの一連のプロセスを踏まえ、単年度事業計画や、それ以後の事業展開について、決算説明会等の場で株主・投資家の皆様に説明することとしております。
なお、今後、中期経営計画の開示については検討してまいります。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬については、本報告書の「Ⅱ-1 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員である取締役の協議により定めております。
（ⅳ）取締役（監査等委員を除く）候補者の選解任については、特段方針は定めておりませんが、当社は、取締役会の構成員を少数精鋭とし、取締役会で決定された業務執行事項について、業務執行取締役がビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かすこととしているため、これらを果たせる知識・経験・能力のバランス等を総合的に考慮した候補者を選任しております。また、会社法、定款、社内規程に則り、監査等委員会の意見、同意を得ながら、適正な手続きにより決定しております。なお、中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うことができること等を考慮して候補者を選定しております。
（ⅴ）取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役個々の選任理由については、株主総会参考書類に記載しております。

（補充原則3-1③）
サステナビリティ等についての当社の取組みは、当社のホームページ(https://koike-ya.com/sdgs/index.html )等に、記載しております。また、知的財産権についての取組みに関しては開示はしておりませんが、当社では、ブランド戦略を大変重要なものと捉え、知的財産権の運用・管理については社内規程等で厳格に管理しており、人的投資についても社内規程に基づき実施されており、その目標、実施状況は補充原則2-4①に関する開示のとおりです。今後はそれらの取組について開示することも検討してまいります。


（補充原則4-1③）
当社は能力・経験・知識・資質等を勘案して、最高経営責任者等を指名するものとしておりますが 、当社においては最高経営責任者の職務を遂行できる代表取締役が現在２名存在しており、後継者問題は当社にとって喫緊の課題ではないため、現時点においては最高経営責任者等の後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて 適宜、後継者計画の立案について検討する方針としております。なお、検討にあたっては、内外の経営環境の変化に対応するため、内部人財の他、外部人財の招聘も含めて、経営陣の活性化と経営の循環促進することを基本とします。

（補充原則4-2①）
当社は、取締役会において以下のとおり「取締役報酬決定方針」を定め、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえたうえで適正な水準とする基本方針に基づき、具体的には、取締役の報酬等は、月例の定額報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）の構成により、支払うこととしております。なお、自社株報酬制度などは、短期的な利益の追求や行き過ぎたリスクテイクを生じさせる恐れもあるため、適否を十分に検討する必要があると考えており、現時点においては導入しておりません。
(1)基本報酬
月例の定額報酬とし、役位別、在任年数等を基礎として算定するもの。
(2)業績連動報酬等（賞与）
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年、事業年度末後の一定の時期に支給するもの。なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直す。
(3)基本報酬の額又は業績連動報酬等（賞与）の額の割合
事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考にしつつ、代表取締役についてはより業績連動報酬等（賞与）のウェイトの高い構成とする。報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役（基本報酬70～80％、業績連動報酬等（賞与）20～30％）、取締役（基本報酬75～85％、業績連動報酬等（賞与）15～25％）となる。
(4)代表取締役会長への再一任
具体的な報酬額については、取締役会の委任を受けた代表取締役会長が、2015年9月29日開催の第39回定時株主総会にて承認された範囲内で、その具体的内容を決定する。

（原則4-9）
当社は、監査等委員会設置会社として、東証が定める独立性基準を満たし、かつ、当社の利益、少数株主の利益を害さないよう、利益相反の監督、経営監督、受託者責任を果たすことが可能な人物を独立社外取締役として選任しております。
そして、これらの独立社外取締役は、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うとともに、監査等委員会の過半数のメンバーとして、役員選任手続、報酬手続等の妥当性等について審議し、監督機能を適切に発揮し、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。
以上より、当社は取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、会社法、定款、社内規程に則り、適宜監査等委員会の意見も踏まえながら（監査等委員である取締役候補者の選定については、監査等委員会の同意を得ております。）、適正な手続きにより選定しております。
なお、今後、当社取締役会が必要と判断した場合は、策定の検討を行います。

（補充原則4-10①）
当社は、独立社外取締役を３名選任し 、全員が監査等委員であり ます。 独立社外取締役は、 取締役８名中３名で取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役とも、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うとともに、監査等委員会のすべてのメンバーを占め、役員選任手続、報酬手続等の妥当性等について審議し、監督機能を適切に発揮し、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。
なお、今後、当社取締役会が必要と判断した場合は、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置並びに活用を検討してまいります。

（原則4-11）
当社の取締役会は、自社出身、日清食品グループからの出向・兼務、金融業界の経験者又は公認会計士であり、かつ、業界、企業経営・金融・財務・会計等の経験などの多様な専門性を有する取締役で構成されております。
独立社外取締役である監査等委員３名は、金融業務の経験者及び公認会計士として、財務・会計等に関する豊富な知識を有しております。
また、 取締役会とは別に、代表取締役と独立社外取締役を含めた監査等委員会は、定期的に会合を開催し、情報交換及び認識共有を図り、当該会合の中で取締役の業務執行に対するフィードバックを監査等委員より受けていることで、当社は取締役会全体としての実効性に関する機能向上に努めております。

（補充原則4-11①）
原則3-1(ⅳ)で記載のとおり、取締役（監査等委員を除く）候補者の選解任については、特段方針は定めておりませんが、当社は、取締役会の構成員を少数精鋭とし、取締役会で決定された業務執行事項について、業務執行取締役がビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かすこととしているため、これらを果たせる知識・経験・能力のバランス等を総合的に考慮した候補者を選任しております。なお、会社法、定款、社内規程に則り、適宜監査等委員会の意見も踏まえながら、適正な手続きにより決定しております。
また、監査等委員である取締役候補者の選定については、各自の専門的な知識と豊富な経験に基づき、中長期的な企業価値の向上を図るために有益な助言を行うことができること等を考慮して候補者を選定しております。なお、監査等委員会の同意を得たうえで選定しております。
当社は、上記のとおりに取締役会を構成することにより、全体のバランスと多様性を確保し、当社経営について妥当な結論を導き出すに至る充実した議論を行うのに、十分かつ適切な人数等で構成することを基本的な考え方としております。
なお、取締役各自の知識・経験・能力等は、当社定時株主総会の参考書類（https://koike-ya.com/ir/report.html）に記載の略歴等をご参照ください。また、スキル・マトリックスについても、当社定時株主総会の参考書類（https://koike-ya.com/ir/report.html）の記載内容をご参照ください。また、独立社外取締役３名のうち１名については他社での経営経験を有してはおりませんが、その理由についても上記参考書類に記載しております。

（補充原則4-11③）
取締役会は、会社法等に定められた事項及び経営の重要課題について、各取締役の専門性を活かした活発かつ建設的な議論を通じて、迅速かつ的確な意思決定を行っております。各取締役は、それぞれの見地から意見を述べ、相互に牽制し合うことで、取締役会の実効性向上に貢献しております。
原則4-11で記載のとおり、当社の取締役会は、自社出身者、日清食品グループからの出向者及び財務・会計・金融等の分野における専門家により構成されており、幅広い知見を備えております。また、取締役会の審議をより充実させるため、補充原則4-14②で記載のとおり、社外役員に対しては、資料の事前提供や説明、新任時のオリエンテーションなどを通じて、当社事業への理解を深める支援も行っております。
さらに、取締役会では、議論の質を高めるための付議事項の見直しに加え、経営会議や監査等委員会との連携を通じた情報共有や改善活動にも継続的に取り組んでおります。
こうした取り組みにより、当社の取締役会は適切に、実効的に機能していると認識しておりますが、本補充原則の趣旨を踏まえ、今後は、取締役会全体の実効性について、アンケートの実施や外部専門機関による調査などを用いた評価の導入を検討してまいります。なお、検討にあたっては、当社の規模や事業特性に即した評価項目や方法の妥当性を見極めたうえで、取締役会運営の一層の高度化につなげてまいります。


（原則5-2、補充原則5-2①）
原則3-1（ⅰ）に記載のとおりです。

　【対象コード】
（原則1-4）
●上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、取締役会等において定期的に検証を実施しております。検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを認識しております。なお、今後の状況に応じて、当社の事業戦略や取引上の関係から継続保有の意味合いが薄れてきたと判断される銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、売却等の縮減を進めることとしております。
個別銘柄毎に、上記方針に基づき、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の適否を取締役会にて定期的に検証した結果、現時点で保有する銘柄を今後も継続保有することは適正と判断しております。

●政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、議案の内容が、当社の企業価値を向上及び安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等に資するものか否か、並びに①業績の推移、②資本政策、③コーポレート・ガバナンスの整備状況、④重大な不祥事、⑤役員の適性、⑥株主価値向上の有無等を踏まえ、社内手続きを経て適切に議決権を行使することとしております。

（原則1-7）
当社は、会社法に定める利益相反取引については、当社規程において事前に承認を得なければならない旨及び当該取引を行った取締役は遅滞なく、その取引について重要な事実を取締役会に報告しなければならない旨を定めています。その取締役会の承認にあたっては、経理部門及び法務部門が審査のうえ、一般的な取引条件と同等であるか等、取引内容の妥当性及び経済合理性について確認しております。
また、当社と親会社との取引については、その他の取引先との取引条件と同様に、取引の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行っております。なお、本報告書の「Ⅰ-4支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」、「Ⅰ-5その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」について併せてご参照ください。

（補充原則2-4①）
当社は、多様な人財の活用を進めることを目的にダイバーシティを推進しています。また、新卒採用における女性割合の増進、女性社員の幹部登用（女性社員の管理職に占める割合20％を目標とする。代表取締役社長による１on１の実施、親会社グループの女性経営者育成のための支援制度に参画）、外国人の採用（現時点での国内事業拠点において外国人の管理職への登用はないが、海外売上高比率の高まりに合わせ、海外大学生や外国人留学生の採用、海外法人における現地人財の採用およびこれらの人財の幹部登用、現地社員の国内事業所への研修実施に努める）、中途社員の採用（事業戦略における必要性に基づき、管理職候補を含めたイノベーションを引き起こす人財の積極的な採用を行い、現在の執行役員を含めた管理職に占める中途社員の割合は62.1％であり、今後もこれらの人財の適正な割合での幹部登用に努める）、地域限定社員の採用や定年退職者の再雇用、など、多様な人財の活用を推進しています。さらに、育児休業（男性社員の育児休業取得率は育児休業で33.3％、育児休業+育児目的休暇で83.3％。今後は現状より増加させることを目標とする）や多様な短時間勤務に加え、法定期間を超える短時間勤務処置、フレックス・テレワーク制度の導入など、社内の多様性の確保に向けて引続き施策を講じております。なお、人財育成方針と社内環境整備方針、及びこれらの実施状況は以下のとおりです。

【人財育成方針】
当社グループは、湖池屋人財ポリシー（https://koike-ya.com/company/human-resources.html）に則り、社員一人ひとりが経営上のかけがえのない存在であり、個人の成長が企業の成長に繋がるものと考えております。会社は、年齢・性別・能力・価値観等にとらわれず、社員一人ひとりの期待・役割を明確にし、社員は、個性を活かし、主体的に考え行動する自律的な人財の育成に取り組んでいます。
具体的には、会社が策定した中長期人財育成計画及び個人発信によるキャリア開発シートを元に、若手においては、約10年で3部門のジョブローテーションを行い、部門を越境しながら、事業の中で成長を目指します。中堅以降は、マネジメントもしくはスペシャリストの道を選択し、様々なプロジェクトにチャレンジしながら、管理職もしくは専門職としてのキャリアを構築していきます。サクセッションプランの設定においては、年功序列を廃した人事制度を用い、役割を担える人財に、早期にマネジメントを担わせ、将来の経営層としての経験を積ませる取り組みも行っております。

【社内環境整備方針】
当社グループは、Well-Beingを目指した人事制度と、協働とイノベーションを促す組織風土を目指しており、定期的なエンゲージメント調査を起点としたPDCAサイクルの推進により、働きがいのある組織となる社内環境整備に努めております。
具体的には、誰もが衡平に働ける職場を目指し、テレワークやフレックスの制度整備、業務のDX化の推進を行っており、育児や介護、その他のライフイベントと仕事の両立支援など、様々な社員が働きやすい環境整備を進めています。また、湖池屋グループ人権方針
（https://koike-ya.com/company/humanrights-policy.html）に基づき、全ての人の人権の尊重と、あらゆる不当な差別及びハラスメントを撲滅するために、定期的アンケートの実施及びオンライン研修を実施しています。多様な人財が活躍できる心理的安全性の高い組織風土を目指し、制度整備・意識変革、そして働きがい改革を積極的に推進しております。


（原則2-6）
当社の企業年金制度は、確定拠出型企業年金制度であり、運用は制度加入者である従業員が行っています。当社は現在の制度において、従業員の安定的な資産形成に役立つ運用教育等の充実や関連情報の積極的な提供に努めております。

（原則4-1①）
取締役会は、会社法等関係法令、定款及び社内規程に定められた事項、並びに経営に関する重要事項等を決定しております。
また、当社は、取締役及び執行役員からなる経営会議を設けており、経営会議は、代表取締役が議長となり、取締役会で決定された方針の具体化や、事業分野やビジネスプロセスの機能ごとにまたがる課題の対策等、社内規程に基づきグループ経営に関する討議及び決定を行っております。
また、各事業分野等における担当取締役、執行役員は、取締役会や経営会議で決定された事項、計画について、社内規程に基づき施策の決定や業務遂行を行っております。

（補充原則4-11②）
取締役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書等で毎年開示しております。また、取締役のうち２名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、当社の取締役の業務に専念できる体制となっております。

（補充原則4-14②）
当社では、各取締役が、担当分野に関するセミナーや業界団体等が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加し、その費用は会社負担とすることとしております。
また、各取締役は、取締役会や経営会議における建設的な議論を通じて、自身の役割と責務を理解する機会を得ております。
さらに、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行う他、新任役員も含め、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話等、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供することとしております。

（原則5-1、補充原則5-1②）
●株主との建設的な対話の方針
〈基本的な考え方〉
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主や投資家と建設的な対話を行うことが重要と考えており、対話を通じて、経営方針等に対する理解を得るとなど、適切な対応に努めます。

〈統括責任者〉
株主・投資家との建設的な対話の実現に向け、経営管理本部長をIR 担当役員に指名しております。

〈取組体制〉
経営管理本部をIR担当部門と位置付けIR体制を整備し、社内各部署と定期的な会合や日常的な情報交換を行っております。

〈対話の手段〉
個別面談に加えて、株主総会、グループミーティング等を実施し、対話の手段の充実に努めます。

〈フィードバックの方策〉
対話を通じて把握した意見及び要望等については、 IR担当部門が取り纏め、 会長等に適切なフィードバックを行います。

〈インサイダー情報の管理に関する方策〉
対話に際しては、法令や社内規程である「インサイダー情報管理規程」に基づき、インサイダー情報及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象情報を適切に管理します。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ
(https://ssl4.eir-parts.net/doc/2226/ir_material_for_fiscal_ym1/177765/00.pdf)
において開示しております。

―――

　当社は、親会社である日清食品ホールディングス株式会社及びそのグループ会社（以下総称して「日清食品グループ」といいます。）と協力関係を保ちながら商品開発や事業展開を行っております。日清食品グループとの取引については、事業上の必要性があること、当社と資本関係等を有しない第三者との取引に比べて不当に有利・不利ではないことや、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引ではないことなど、取引条件の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行うことを基本方針としております。
　また、当社は、日清食品グループとの取引等を行うに際して、事前に当該取引の適正性等を独立社外取締役を含む取締役会で審議したうえで決議するなどし、又は、独立社外取締役を含む監査等委員会において検証しており、当社の利益及び少数株主の利益を害しないことを確認しております。さらに、当該取引のうち重要なものについては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された親会社グループ間取引諮問委員会を設置し、当該委員会において検証します。

　日清食品ホールディングス株式会社は、当社の議決権の45.12％を所有する親会社であります。
　当社は、日清食品ホールディングス株式会社との間で密接な協力関係を保ちながら、継続的な成長、発展、業績の向上に努めており、事業展開 にあたって、当社の独立した意思決定が阻害されることはないものと判断しております。また、当社は、日清食品グループ各社との取引については、その他の取引先との取引条件と同様に、取引の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行っております。
　当社は、監査等委員会設置会社として、現在の取締役８名のうち東京証券取引所の独立役員として届け出ている社外取締役は３名であります。また、取締役８名のうち４名が日清食品グループ各社の役員等を兼務しておりますが、経営上の重要事項については、当社の取締役会を通じて決定しており、自らの経営責任で行っております。
　これらの状況から、当社の独立性は確保されており、当社及び少数株主の利益は保護されているものと認識しております。

　なお、日清食品ホールディングス株式会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針等は、以下に記載のとおりです。

〈グループ経営に関する考え方及び方針〉
　日清食品ホールディングス株式会社は、同社の「内部統制システム構築の基本方針」等に基づき、上場子会社を含む同社グループのグループガバナンス体制を構築することにより、同社グループの企業価値の最大化を図っております。また、同社は、上場子会社及び同社以外の上場子会社の株主その他のステークホルダーの利益を適切に保護することが、上場子会社の企業価値向上に資するとの認識のもと、上場子会社の経営の独立性を尊重しつつ上場子会社の経営管理を行っており、上場子会社の社内規程に基づき上場子会社経営の重要事項に関し報告等を受けることを方針としております。

〈当該考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義〉
　日清食品ホールディングス株式会社は、当社と2011年の業務・資本提携以降、2020年に当社を連結子会社化し、継続的に関係の強化を進めており、また、事業面においては、商品開発・マーケティング分野や営業・物流・資材調達分野での協働に加え、海外事業においても合弁事業を立ち上げるなど、具体的なシナジーを実現しており、相互に企業価値向上に資する関係にあると考えております。また、当社を上場子会社として維持することは、当社の事業領域でのブランド力や当社社員のモチベーション維持・向上、優秀な人財確保、株主・投資家と直接対話することを通じたより緊張感のある経営、同社から独立した自律的・機動的な意思決定などのメリットがあり、上場維持コスト等を勘案しても十分に合理性があると考えております。

〈上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策〉
　日清食品ホールディングス株式会社は、当社のガバナンス体制の構築及び運用については、当社において独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応していると考えており、同社は当社の独立性を尊重する方針としております。また、同社は、当社は、監査等委員会設置会社として社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図るなど、ガバナンス体制の実効性確保に取り組んでいると考えております。さらに、同社は、当社の独立役員を含めた役員選解任議案は当社の決定によるものであり、同社はその決定プロセスに関与せず、当該議案についての同社の議決権行使は同社の決裁規程に基づく手続きを経て、適切に実施していると考えております。同社は、当社が、同社グループと当社との取引等を行うに際して、事前に当該取引の適正性等を独立社外取締役を含む取締役会で審議したうえで決議するなどし、又は、独立社外取締役を含む監査等委員会において検証していると認識しております。

監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員、内部監査室、会計監査人は、必要に応じて打ち合わせを行い、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績を勘案した役員賞与の決定を行っております。

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前連結会計年度における取締役に対する役員報酬の総額は135百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。
　・取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）に対する報酬 121百万円
　・社外役員に対する報酬 14百万円

　当社の取締役の報酬限度額は、2015年９月29日開催の第39回定時株主総会の第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件」及び第６号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件」において、経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員でない取締役にあっては年額600百万円以内と定めること及び監査等委員である取締役にあっては年額70百万円以内と定めること、並びに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は監査等委員でない取締役にあっては取締役会の決議、監査等委員である取締役にあっては監査等委員である取締役の協議によることを決議いただきました。
　当社は、取締役会において以下のとおり「取締役報酬決定方針」を定め、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえたうえで適正な水準とする基本方針に基づき、具体的には、取締役の報酬等は、月例の定額報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）の構成により、支払うこととしております。なお、自社株報酬制度などは、短期的な利益の追求や行き過ぎたリスクテイクを生じさせる恐れもあるため、適否を十分に検討する必要があると考えており、現時点においては導入しておりません。
　(1)基本報酬
　月例の定額報酬とし、役位別、在任年数等を基礎として算定するもの。
　(2)業績連動報酬等（賞与）
　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎年、事業年度末後の一定の時期に支給するもの。なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直す。
　(3)基本報酬の額又は業績連動報酬等（賞与）の額の割合
　事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考にしつつ、代表取締役についてはより業績連動報酬等（賞与）のウェイトの高い構成とする。報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役（基本報酬70～80％、業績連動報酬等（賞与）20～30%）、取締役（基本報酬75～85％、業績連動報酬等（賞与）15～25%）となる。
　(4)代表取締役会長への再一任
　具体的な報酬額については、取締役会の委任を受けた代表取締役会長が、2015年9月29日開催の第39回定時株主総会にて承認された範囲内で、その具体的内容を決定する。

　業績連動報酬等（賞与）にかかる業績指標は、連結売上高及び連結営業利益であり、当事業年度における業績指標の目標と実績は、連結売上高は目標59,000百万円に対して、実績59,383百万円であり、連結営業利益は目標4,000百万円に対して、実績4,019百万円であります。当該指標を選択した理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）が果たすべき事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるのに適切と考えたためであります。当社の業績連動報酬等（賞与）は、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の貢献度等も踏まえた総合考慮のうえで算出しております。

　取締役会は、当社全体の業績及び当社を取り巻く環境等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役会長が適していると判断したため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定を小池孝氏に一任しております。同氏は、2015年9月29日開催の第39回定時株主総会にて承認された範囲内で、「取締役報酬決定方針」に則って具体的な報酬額を算定しております。

　監査等委員である取締役に対する報酬額については、常勤及び非常勤の別、並びに在任年数等を勘案し、株主総会で承認を得た報酬限度額の範囲内で年額報酬の額を、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　社外取締役（監査等委員）に対しては、事前に取締役会資料を送付し、各部門が必要に応じて事前に議案内容について説明を行っております。

□コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
　当社の取締役会は取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む。）で構成され、会社法及び関係法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項（当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、人財戦略、財務戦略、子会社管理、内部監査報告等）について、十分に審議した上で意思決定を行っております。なお、取締役会は、定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が適宜開催されております。
　当社の事業構造は比較的シンプルであるため、業務と組織運営に精通している少人数の業務執行取締役が、社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行うことが経営上有効であると判断しており、業務執行取締役は、ビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かしております。
　また、菓子企業の経営経験を持つ非常勤の取締役はその知識・経験を活かし、業務執行取締役への助言等を通じ、業務執行をサポートしております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。当社の監査等委員である取締役３名全員が独立社外取締役であり、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
　取締役会においては、各取締役がそれぞれの見地から意見を述べることにより、相互牽制を働かせております。
　更に、当社は執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規程等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。
　当社は取締役及び執行役員からなる経営会議を開催し、グループ経営に関する討議及び決定を行っております。経営会議を通して業務執行取締役と執行役員は、経営課題その他の情報を共有し、迅速かつ的確に業務執行に当たっております。
　当社では、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しており、子会社も含めたすべての部門に対して内部監査を実施しております。
　また、当社は、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業活動を展開する上での行動規範を定めた「湖池屋企業行動憲章」を策定するなど、コンプライアンスの充実に向けた取組みを積極的に行っております。コンプライアンス委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社の取締役及び執行役員の中から選任されます。代表取締役によって委員の中から任命された委員長のもと、当社におけるコンプライアンス活動の方針・施策の審議を行っております。
　更に、当社はリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する方針、体制、及び対策の検討を行っております。また、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備え、リスク管理計画（BCP（事業継続計画）等）の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限に抑えるための必要な対応を行っております。リスク管理委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社の取締役及び執行役員から選任されます。代表取締役が任命する委員長の下で、当社におけるリスク管理に関する方針、体制、及び対策等について審議を行っております。
　更に、当社は、消費者に安全で安心な食品を提供するため品質委員会を設置しております。品質委員会は代表取締役を委員長とする機関であり、委員は生産責任者、商品開発責任者、原料調達責任者、工場代表者から数名が選任されます。品質委員会は、当社の品質保証業務の推進と品質情報の共有化を図っております。


□内部監査及び監査等委員会監査の状況
　内部監査につきましては、専任スタッフによって、子会社も含めたすべての部門に対して年度計画に基づき内部監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。
　当社の監査等委員会は、上記「□コーポレート・ガバナンス体制の概要」のとおり、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。更に、監査等委員である取締役は監査等委員会のほか監査等委員連絡会を定期的に開催し、監査等委員間で重要な業務執行に関する情報を共有しております。
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等以外の重要な会議にも出席し、主要な事業部門等における業務内容の監査を実施しており、監査等委員会において非常勤監査等委員にもその結果を共有しております。
　なお、監査等委員である社外取締役松尾隆氏及び神尾和男氏は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役上平徹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会において、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、会社及び取締役の職務遂行の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選任・報酬、並びに会計監査人の監査の相当性等に関して審議しております。
　当社は、財務報告に係る内部統制に対応するため内部統制プロジェクトを立ち上げ、現在は内部統制事務局として運営しております。内部統制事務局は、内部監査室、総務部、経理部を中心とした記述書作成部門・評価実施部門及び主要な業務プロセスの部門責任者から構成され、事務局の検討内容や進捗状況は監査等委員会及び代表取締役に適宜報告されており、適正な財務報告作成に向けた統制環境の整備・運用に努めております。また、内部統制事務局は、随時会計監査人と会合を設け、事務局の検討内容や進捗状況に関する意見交換を積極的に行っております。
　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
　　・指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　原田　達
　　・指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　服部　理
　なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他21名、計26名であります。

　当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しました。
　当社の監査等委員である取締役全員を社外取締役として選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。

□内部統制システムについての基本的な考え方
2007年８月21日に開催された取締役会において定められた基本方針について、2008年６月20日、2015年６月18日、2015年９月29日、2016年９月28日、2021年１月26日開催の取締役会において一部改訂をする決議を行いました。

１．当社グループの取締役及び使用人等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、（当社の事業活動に関連するあらゆる）法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、組織規程、事務関係規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。
（2）取締役会は、定期的にこれを開催し、取締役会規程に定める重要事項の決議事項に関し、法令及び定款に適合することを確認した上で業務執行についての重要事項を決定する。
（3）監査等委員及び監査等委員会は、監査基準及び監査計画に基づき、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務執行状況について法令及び定款の遵守状況の監査を行う。
（4）コンプライアンス委員会は、当社グループの社員等が業務執行に際し、法令及び定款を遵守しているかどうかをチェックする。
（5）内部通報制度に基づき、社員等は、業務の執行に関して当社グループに在籍する社員等が法令及び定款に違反し、社会並びに当社に不利益を及ぼす疑いのある事象を発見した場合は、所定の通報先に通報する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録等）は、取締役会規程、文書管理規程、規程等管理規程等の定めに従い記録した後、適切に保存及び管理する。
（2）記録された情報は、取締役は常時閲覧できるものとする。
（3）法令又は証券取引所の適時開示規則に則り、開示すべき情報は、速やかに開示を行う。

３．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告の体制
（1）代表取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、子会社及び関連会社（以下併せて「関係会社」という。）に四半期ごとに経営状況の報告を求め、必要に応じて訪問指導する。
（2）当社は、取締役及び執行役員を加えた経営会議を開催し、業務執行に関する重要事項の報告と協議を行う。

４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループにおけるリスク管理は、リスク管理規程に基づいてリスク管理委員会が担当する。
（2）リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を行うとともに、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備えたリスク管理計画の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行うものとする。

５．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、重要事項の決定を行う。
（2）取締役会の機能を強化するため、当社の取締役及び執行役員を加えた経営会議を開催し、業務執行に関わる意思決定を機動的に行う。
（3）取締役会は、当社グループにおける中長期的な経営方針を策定し、それに基づく年度計画・予算の審議、決定を行う。年度計画・予算については、月次並びに四半期管理を実施する。
（4）取締役会の決定に基づく業務執行は、組織規程、職務権限規程等により適切に権限委譲されており、それぞれの部門の責任者が効率的に執行する。

６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、日清食品グループに属する子会社として、定期的に親会社である日清食品ホールディングス株式会社と連絡会議を開催し、親会社との間で密接な協力関係を保ちつつ、相互の独立性を確保する。
（2）当社は、日清食品グループ各社との取引については、その他の取引先との取引と同様に、取引条件の妥当性を担保し、公正で透明な取引を行う。
（3）当社は企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、代表取締役が関係会社を統括する。
（4）代表取締役は関係会社管理規程に定める管理方針に従い、関係会社の自主性を尊重しつつ関係会社の管理を行う。
（5）内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役に報告の上、必要に応じて被監査部門の責任者に対して、内部統制の改善策についての助言を行う。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
（1）当社は監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会は代表取締役と協議をし、補助すべき使用人を指名することができる。
（2）指名された補助使用人の指揮権は、補助すべき期間中、監査等委員会に委譲されたものとし、当該期間中の補助使用人の評価は監査等委員会が行う。
（3）補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定する。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に定める事項に加え、「監査等委員会監査の実効性確保に関する規程」に定める内容を速やかに報告する。
（2） 当社は、(1)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう管理する。
（3）報告の方法については、「監査等委員会監査の実効性確保に関する規程」に定める方法による。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
（2）監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や重要な使用人との個別ヒアリングの機会を定期的に設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
（3）監査等委員会の職務の執行に関する監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関し法令に従い適切に処理する。

10．財務報告の適正性を確保するための体制の整備
財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行うとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

□内部統制システムの整備状況
　当社は、経営会議において、各事業の業務執行を担っている担当役員から適宜に業務の進捗状況報告が行われ、当社の取締役会で決定された経営方針に基づいて運営がなされているかどうか検証する体制を構築しております。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、法令を遵守し、公正で透明な取引を行うとともに、豊かで活力ある市民社会にふさわしい良識ある企業活動に努めると同時に社会秩序や健全な企業活動に悪影響を及ぼす反社会的活動には断固たる態度で臨む。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務部総務課を反社会的勢力対応統括部署とし、総務課管理職を不当要求防止責任者に任命、設置している。
（2）外部の専門機関との連携状況
反社会的勢力による不当要求に備え、平素より所轄警察署、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士事務所等の外部機関と連携をとっている。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
平素より対応統括部署を中心として、暴力追放運動推進センター、企業防衛協議会、各種の暴力団等排除協議会等が行う地域や職域の反社会的勢力排除活動に参加し情報の収集・管理に努めている。
（4）対応マニュアル等の整備状況
当社では、「株式会社湖池屋反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、役員及び従業員に本マニュアルの記載内容を十分に理解し日々の業務に臨むことを要請している。また、反社会的勢力が取引先や株主となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款に「反社会的勢力条項」を織り込むとともに、可能な範囲で自社株の取引状況を確認している。

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適時開示体制の概要

１．情報開示の基本方針
　　当社は、株主、投資家をはじめとするステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本に、的確で迅速な情報開示に努めております。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した開示に努めるほか、当社をより理解していただくために重要と思われる非財務情報を含む情報につきましても、タイムリーかつ積極的に情報開示を行っております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
（a）決定事実
　　取締役会及び経営会議等において決定される事項に関して、経営管理本部及び人事総務本部を中心に、関係各部門が適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しております。　
（b）発生事実
　　当社及び子会社において重要情報が発生した場合には、各事業部門あるいは子会社から、経営管理本部及び人事総務本部に直ちに報告される体制となっております。これらの重要情報に関して、両本部を中心に、関係各部門が適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断しておりま　す。　
（c）決算情報
　　経営管理本部が中心となり、決算開示資料（決算短信・四半期決算短信）を作成し、取締役会、又は稟議書等による取締役の承認を得た後、開示を行っております。
　　
３．適時開示の方法
　　適時開示規則に該当する情報の開示は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（TDnet）に開示し、当社ホームページにおいても速やかに公表することとしております。
　　また、適時開示基準要件には当たらないその他の重要と思われる情報につきましても、情報開示の基本方針及び適時開示の趣旨を踏まえ、適切な方法により、正確かつ公平に開示いたします。

４．適時開示体制のモニタリング
　　当社では、内部統制システムの実効性の確認や内部監査室による監査を定期的に行うことにより、適時開示に係る体制や内容の適正性の確保に努めております。