○添付資料の目次

 

 

１．当中間決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

当中間連結会計期間（2025年２月１日～2025年７月31日）におけるわが国経済は、物価高の影響等により消費者マインドに弱さが見られたものの、雇用・所得環境の改善により個人消費は堅調に推移し、企業収益も改善傾向を維持していることから、緩やかな回復基調が続いております。一方で、物価高への継続した懸念に加え、各国の通商政策等の影響による世界経済の減速懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか当社は、グループ各社の経営支援、エンタメ業界におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、資金調達支援並びにDX支援を推進することで、GENDA（グループ全体を総称）の企業価値の向上に努めてまいりました。

当中間連結会計期間においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、GENDAの主力事業である国内のアミューズメント施設やカラオケ施設のロールアップをはじめ、外貨両替機事業を展開する株式会社SMART EXCHANGE（以下「SMART EXCHANGE」）と、展示会及びイベントのディスプレイ企画・設計・制作等を手掛けるディー・エイト株式会社（以下「ディー・エイト」）、さらには米国及びカナダでアミューズメント施設運営、及び機器の販売・流通・サービスを手掛けるPlayer One Amusement Group,Inc.（Pixel Intermediate Holdings Corporationを親会社とする企業グループ、以下「Player One」）と、米国でアミューズメント施設を展開するBarberio Music Company（以下「Barberio」）を連結子会社としたほか、米国のVENUplus, Inc.(以下「VENUplus」)よりミニロケ（主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー）を譲受するなど、合計15件のM&Aを実行いたしました。これらのM&Aの結果、前期末比で連結子会社は新たに７社増え、2025年７月末における連結子会社数は37社となり、アミューズメント施設は国内約400店舗・海外約200店舗、ミニロケは国内約1,000箇所・海外約13,000箇所、カラオケは国内約400店舗となりました。M&Aの加速により、既存事業の収益基盤の強化に加え、新たな事業領域への進出、海外拠点の拡大、そしてグループシナジーの強化等を実現し、GENDAの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。2025年２月には、主力のアミューズメント施設事業を中心とした安定したキャッシュフロー創出力が高く評価され、積極的なM&A戦略を継続する中に於いても、株式会社日本格付研究所により新規に投資適格となる「BBB+」の格付を取得いたしました。これに伴い、資金調達手段の多様化が図れ、2025年５月には公募増資を、2025年６月には無担保社債を発行するなど、M&Aをさらに加速するための、安定的かつ柔軟な資金調達体制を確立しております。

以上の結果、当中間連結会計期間におけるM&A関連費用が計上される前の調整後の経営成績は、売上高は73,973百万円（前年同期比49.3％増）、償却前営業利益は9,252百万円（前年同期比51.2％増）、のれん償却前営業利益は5,495百万円（前年同期比33.5％増）、のれん償却前中間純利益は2,652百万円（前年同期比7.3％増）となりました。

なお、M&A関連費用計上後の当中間連結会計期間における経営成績は、売上高は73,973百万円（前年同期比49.3％増）、償却前営業利益は8,584百万円（前年同期比50.5％増）、のれん償却前営業利益は4,827百万円（前年同期比30.5％増）、のれん償却前中間純利益は1,924百万円（前年同期比0.3％増）となっております。

 

セグメントの業績は、次のとおりであります。

 

（エンタメ・プラットフォーム事業）

「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」「カラオケ」「フード＆ビバレッジ（F&B）」「ツーリズム」で構成されております。

株式会社GENDA GiGO Entertainment（以下「GENDA GiGO Entertainment」）を中心とする国内の「アミューズメント」においては、前期にオープンした店舗及びM&Aにより取得した店舗の寄与に加え、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。2025年２月の「GiGOアトレ川越」（埼玉県川越市）の開業を皮切りに、2025年７月には、「GiGO」ブランドでは３店舗目となるクレーンゲーム専門店「GiGOクレーンゲームオアシス ベアーズモール清武」（宮崎県宮崎市）を含む６店舗を一挙開業するなど、合計14店舗の新規出店を行いました。これらに加え、M&Aにより、2025年２月に株式会社ドラマよりアミューズメント施設６店舗を譲受、2025年３月に株式会社ハローズ、2025年４月に株式会社ゲームグース、2025年５月にエスアイアミューズメント株式会社及び株式会社ユーイングをそれぞれ連結子会社とし、合計69店舗を取得いたしました。

海外の「アミューズメント」においては、前第４四半期連結会計期間に連結子会社となった、米国にミニロケを約10,000箇所展開するNational Entertainment Network, LLC（Claw Holdings, LLCを親会社とする企業グループ、以下「NEN」）が大きく貢献し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。米国においては、NENのPMIに注力し、既存のプライズゲーム機から、Kiddleton,Inc.（以下「Kiddleton」）の展開するミニロケで実績のあるプライズゲーム機への入替を積極的に実行いたしました。このプライズゲーム機の入替は2025年７月末までに累計819箇所で完了し、入替を実施したミニロケの売上高は入替前と比較して大きく伸長しております。また、2025年７月には、Player OneとBarberioの連結子会社化及びVENUplusが展開するミニロケ事業の譲受により、合計123店舗及びミニロケ約2,300箇所を取得いたしました。Player Oneにおいては、グループイン直後より、既存店の空きスペースへのKiddleton式プライズゲーム機の追加投入を積極的に実行いたしました。このプライズゲーム機の追加投入は2025年７月末までに累計60店舗で完了し、実施店舗の売上高は追加投入前と比較して大きく伸長しております。さらに、欧州においては、2025年５月に、GENDA Europe Ltd.が英国ロンドンに欧米諸国では初となる「GiGO」ブランドのミニロケ２箇所を出店するなど、GENDAのプラットフォームが海外でも着実に拡大しております。

「カラオケ」においては、株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）が展開する「カラオケBanBan」の既存店売上高は割引クーポンや料金施策等が奏功し、好調に推移いたしました。また、M&Aを積極的に推進し、2025年３月に株式会社アトムよりカラオケ施設23店舗を譲受したのを皮切りに、合計26店舗を取得いたしました。これに加え、前第３四半期連結会計期間に連結子会社となった、カラオケ機器の販売・レンタルを展開する音通グループ（株式会社音通を親会社とする企業グループ、以下「音通」）の貢献も大きく、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。音通においては、シン・コーポレーションとの取引の拡大に注力し、「カラオケ」のバリューチェーンにおける垂直統合が順調に進んでおります。

「F&B」においては、前第２四半期連結会計期間に連結子会社となった、酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛ける株式会社シトラム（以下「シトラム」）が大きく貢献し、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。シトラムでは、人気のリキュール「クライナーファイグリング」の販路拡大に注力したほか、新たにフローズンアイス「24 ICE」とプレミアムウォッカ「DANZKA」の販売を開始し、取扱商品の多角化を推進いたしました。また、株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）及び株式会社Sweet Pixels（以下「Sweet Pixels」）では、2025年７月に、レモネード・レモニカの提供する本格レモネードと、Sweet Pixelsが提供するグルメポップコーン「HillValley」が同時に楽しめる「LEMONADE by Lemonica/HillValley イオンモール沖縄ライカム店」（沖縄県中頭郡）を開業するなど、当中間連結会計期間において合計３店舗の新規出店を行いました。

さらに、2025年３月には、外貨両替機事業を展開するSMART EXCHANGEを連結子会社とし、新たな事業領域として「ツーリズム」が加わりました。SMART EXCHANGEにおいては、外貨両替機の設置拡大等に注力した結果、2025年４月には過去最高の単月売上高を記録（連結子会社化前の実績比）し、グループイン後の2025年３月から2025年７月まで全ての月で前年を上回る売上高を達成するなど好調に推移いたしました。

以上の結果、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は67,621百万円（前年同期比54.6％増）、M&A関連費用が計上される前の調整後のセグメント利益は8,390百万円（前年同期比45.5％増）となりました。なお、M&A関連費用計上後のセグメント利益は7,778百万円（前年同期比45.4％増）となっております。

 

（エンタメ・コンテンツ事業）

「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。

「キャラクターMD」においては、フクヤグループ（株式会社フクヤホールディングスを親会社とする企業グループ、以下「フクヤ」）及び株式会社アレスカンパニーが、「GiGO」を中心とするGENDAの国内アミューズメント施設及び北米のアミューズメント施設へのプライズ供給の拡大に注力いたしました。また、フクヤでは、推し活専門ショップ「fanfancy+」を、2025年３月に米国ハワイ州に、2025年７月には中国上海市にポップアップショップを出店し、2025年５月には新ブランドサイトをローンチするなど、「fanfancy+」のブランド力向上に取り組みました。

「コンテンツ＆プロモーション」においては、株式会社ダイナモアミューズメントが、2025年３月に開業したGENDA GiGO Entertainmentの運営する「GiGO富士急ハイランド」（山梨県富士吉田市）と併設する形でVRアトラクション「ほぼほぼジェットコースターV」を開業いたしました。それに加えて、期間限定で2025年４月まで営業した株式会社TOKYO TOWERとの共催による「VR BASE TOKYO」が好調に推移し、2025年６月に再度期間限定営業を実施するなど、VR事業は着実に拡大しております。また、映画配給を手掛けるギャガ株式会社が、第97回アカデミー賞のメイクアップ＆へアスタイリング賞を受賞した「サブスタンス」（2025年５月公開）等、邦画・洋画・アニメと多彩なラインアップで合計14作品の映画を配給・公開いたしました。それに加え、2024年８月に公開された「侍タイムスリッパ―」は、2025年３月の第48回日本アカデミー賞において最優秀作品賞を受賞する快挙を達成し、当中間連結会計期間においてもロングラン上映を続け、興行収入10億円を超える大ヒットとなっております。さらに、2025年３月に、展示会及びイベントのディスプレイ企画・設計・制作等を手掛けるディー・エイトを連結子会社といたしました。ディー・エイトは、グループイン直後よりその強みを発揮し、GENDAの第７回定時株主総会の入口装飾や2025年６月に開催した「GiGO EXPO ZERO」（GENDA GiGO Entertainment主催）の出展ブースの施工を手掛けるなど、GENDAとの連携を深めております。

以上の結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は8,763百万円（前年同期比19.0％増）、M&A関連費用が計上される前の調整後のセグメント利益は280百万円（前年同期比4.6％減）となりました。なお、M&A関連費用計上後のセグメント利益は225百万円（前年同期比23.3％減）となっております。

 

（２）財政状態に関する説明

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は180,046百万円となり、前連結会計年度末に比べ65,081百万円増加いたしました。流動資産合計は53,492百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,872百万円増加いたしました。これは主に、売掛金の増加2,605百万円、棚卸資産の増加2,559百万円であります。固定資産合計は126,529百万円となり、前連結会計年度末に比べ57,184百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加31,060百万円、アミューズメント施設機器の増加11,321百万円であります。

 

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は120,968百万円となり、前連結会計年度末に比べ41,643百万円増加いたしました。流動負債合計は68,313百万円となり、前連結会計年度末に比べ28,488百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加19,213百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加4,128百万円であります。固定負債合計は52,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,154百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加5,962百万円、資産除去債務の増加1,418百万円であります。

 

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は59,077百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,438百万円増加いたしました。これは主に、新株発行及び株式交換等による資本金の増加9,456百万円、資本剰余金の増加13,389百万円、親会社株主に帰属する中間純利益の計上による利益剰余金の増加310百万円であります。

 

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2025年３月12日に公表いたしました通期の連結業績予想から変更はありません。

 

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

 

 

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

 

（中間連結包括利益計算書）

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

　2024年８月19日（みなし取得日2024年９月30日）に行われた株式会社音通との企業結合及び2024年11月１日に行われたClaw Holdings, LLCとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,914百万円は、会計処理の確定により415百万円増加し、5,329百万円となっております。

　また、前連結会計年度末の連結貸借対照表において、資産合計が595百万円、負債合計が647百万円増加し、純資産合計が51百万円減少しております。なお、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書に与える影響はありません。

 

（株式交換による完全子会社化）

１．企業結合の概要

 (１) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アクトプロ

事業の内容　　　：外貨両替機事業

 

 (２) 企業結合を行った主な理由

インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速することを目的としております。また、外貨両替機事業は当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、GENDAが保有する営業網やノウハウの共有等により双方の利益の伸長が期待できます。

 

 (３) 企業結合日

2025年３月３日

 

 (４) 企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価として株式取得

株式交換：当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトプロ（以下「アクトプロ」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

 

 (５) 結合後企業の名称

株式会社SMART EXCHANGE

 

 (６) 取得した議決権比率

 

 (７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、アクトプロの議決権の100％を取得したことによるものです。

 

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年３月３日から2025年７月31日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

４．本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．当社は、アクトプロの普通株式１株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。）。

２．当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行いました。

 

５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループ株式会社を選定し、株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティンググループ株式会社から提出を受けた株式価値の算定結果、及びアクトプロに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクトプロの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

 

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 (１) 発生したのれんの金額

　5,021百万円

　なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

 (２) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

 

 (３) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

 

７．取得原価の配分

　当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

 

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

 (１) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：Pixel Intermediate Holding Corporation

事業の内容　　　：持株会社

 

 (２) 企業結合を行った主な理由

　当社グループにて米国ミニロケ（主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー）事業を行うKiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ（景品）を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。

　PLAYER ONEでは、ゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所を運営し、中でも映画館やFEC（Family Entertainment Center）等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。これまでKiddletonや2024年11月に連結子会社化したNational Entertainment Network, LLCが手掛けてきた食品スーパーやモールの空きスペースに設置するミニロケは省スペースでも開店が可能で、小規模ゆえ投資金額も限定的であるため投資回収期間が早いビジネスモデルでしたが、PLAYER ONEは１拠点当たりのゲーム機の設置台数が多く、長期的な契約が見込める拠点の展開に強みを有しているため、安定的に一定規模のキャッシュフローを創出することが可能です。

　同社の取得により、同社が持つ巨大なネットワークにミニクレーンの設置や「Kawaii」景品の他、今後予定されている日本アニメIPも含めた当社グループならではの景品を導入し、更なる売上の増加を見込んでおります。さらにKiddletonが有するノウハウの共有、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、及びゲーム機器調達機能の活用等、経営の効率化も進めてまいります。これらの施策を実行することにより、直近決算期である2024年12月期実績で18百万米ドル（約26億円）であった償却前営業利益は、中長期的には35百万米ドル（約52億円）まで向上することを期待しております。

 

 (３) 企業結合日

2025年７月２日

 

 (４) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

 (５) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

 

 (６) 取得した議決権比率

100％

 

 (７) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2025年７月２日から2025年７月31日まで

 

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 (１) 発生したのれんの金額

　16,703百万円

　なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

 (２) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

 

 (３) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

 

５．取得原価の配分

　当中間連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当中間連結会計期間において、新たに株式会社アクトプロ（現 株式会社SMART EXCHANGE）を連結の範囲に含めたことに伴い、当中間連結会計期間より「ツーリズム」区分を追加しております。

 

前中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

 （単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

 

当中間連結会計期間（自　2025年２月１日　至　2025年７月31日）

（単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。

　　　２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2025年８月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGENDA Europe Ltd.がInspired Gaming (UK) Limited（以下「Inspired Gaming (UK)」）が行うアミューズメント施設運営事業を事業譲渡により取得するInspired Gaming (UK)の子会社Indigo Newco Limited（以下「Indigo」）の株式の100％を取得することを決議いたしました。

 

１．企業結合の概要

 (１) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Indigo Newco Limited

事業の内容　　　：アミューズメント施設運営事業

 

 (２) 企業結合を行う主な理由

　Inspired Gaming (UK)は英国全土のホリデーパークやエンターテイメント施設約170拠点にてアミューズメント施設約100店舗及びミニロケ（主に30台以下のゲーム機を設置するゲームコーナー）約125箇所を運営しています（2025年8月現在）。Inspired Gaming (UK)は本株式取得以前に、このアミューズメント施設運営事業をIndigoへ事業譲渡いたします。Indigoが譲受予定のアミューズメント施設は、主に「ホリデーパーク」と呼ばれる施設内で展開しています。ホリデーパークは、グランピング施設と各種エンターテイメント施設を掛け合わせたような、大衆向け宿泊滞在型リゾートです。自然の中にトレーラーハウスのような宿泊棟が多数設置されており、家族連れで一棟を借り切って滞在するのが、欧州で一般的な休暇の過ごし方となっています。ホリデーパークには宿泊棟のほか、アミューズメント施設やプール、アスレチック、ショーシアターといった娯楽施設が揃っており、滞在者はその中で遊びや食事を完結させることができます。ホリデーパークは大衆的な休暇の過ごし方として景気に左右されない安定した集客力があり、その中でもアミューズメント施設は天候に左右されないエンターテイメントとして、安定したキャッシュフロー創出力を有します。また、大規模なリゾート内という立地を活かし、最大でゲーム機500台超の大型拠点、小規模でも60～70台を擁する拠点の展開が可能となっています。収益には季節性があり、特にファミリー層が長期滞在するイースターや夏休みといった長期休暇期間（４～10月）にピークを迎えるため、下期（８～１月）偏重である当社既存事業との間で、季節的な業績変動を一部補完できることが期待されます。

 

 (３) 企業結合日

2025年11月３日（予定）

（2025年12月31日をみなし取得日とする予定です。）

 

 (４) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

 (５) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

 

 (６) 取得する議決権比率

100％

 

 (７) 取得企業を決定するに至る主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

 

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

 

（株式交換による完全子会社化）

　当社は、2025年８月27日開催の取締役会において、フォトスタジオ事業等を運営する株式会社キャラット（以下「キャラット」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）し、その後、当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議いたしました。

 

１．企業結合の概要

 (１) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社キャラット

事業の内容　　　：フォトスタジオ事業

 

 (２) 企業結合を行う主な理由

　キャラットは、「写真撮影」という心はずむ体験を通して、人生を彩り、社会を幸せにするコミュニケーションを創造することを理念に、全国で「スタジオキャラット」や「スタジオコフレ」、「セルフ写真館Original」等108店舗（2025年８月27日現在）のフォトスタジオを展開しています。キャラットの強みは、カメラマンが手持ちカメラで撮影を行うことにより、お客様の一瞬一瞬の自然な表情を捉え、SNSでも映える現代的でおしゃれな写真を提供できる点にあります。また、七五三や成人式といった従来の記念撮影市場に留まることなく、気軽に日常使いできるセルフ写真館など、若年層やファミリー層のニーズを捉えた多様なコンセプトのフォトスタジオを展開しています。また、出張撮影サービスや衣装レンタル、スタジオの空間デザインまで総合的に手掛けることで、お客様の人生のあらゆるシーンに「写真」を通じて寄り添うサービスを展開しています。キャラットは、単なる撮影サービスではなく、写真撮影そのものを「体験型エンターテイメント」として提供し、体験の中から生まれる人と人、人と社会のコミュニケーションを創造しています。

キャラットが当社グループへ参画することにより、当社グループの既存事業と、キャラットのフォト事業との連携を強化し、双方のエンターテイメント体験価値の最大化を目指してまいります。キャラットの顧客層である若年層からファミリー層は、当社グループが運営するアミューズメント施設「GiGO」やカラオケ施設「カラオケBanBan」の顧客層と親和性が高く、「みんなで集まって楽しむ」という利用機会も共通しており、相互の送客効果が期待できます。また、GENDA IDが保有する240万人を超える顧客情報と、キャラットの顧客データを連携させることで、双方の顧客基盤を活用した相互送客を最大化いたします。具体的には、キャラットの顧客情報とGENDAのサービス顧客及び利用データ等を活用し、顧客層ごとに最適なGENDAのサービスをレコメンドすることで、GENDAの顧客のLTV（顧客生涯価値）最大化を図ってまいります。更に、当社グループが持つIPとのコネクションを活用し、キャラットのサービスとIPのコラボなど、新たな顧客体験を創出することが可能となります。当社グループの店舗型ビジネスである「GiGO」や「カラオケBanBan」で既に実行しているのと同様に、テナント情報の共有を行い、適切な立地への出店を効率的に行うことも可能となります。

 

 (３) 企業結合日

2025年10月１日（予定）

 

 (４) 企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価として株式取得

株式交換：当社を株式交換完全親会社、キャラットを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

 

 (５) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

 

 (６) 取得する議決権比率

 

 

 (７) 取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、キャラットの議決権の100％を取得することによるものです。

 

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

３．本株式交換に係る割当の内容

（注）１．当社は、キャラットの普通株式１株に対して、当社普通株式9.884株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するキャラットの普通株式を除きます。）。

２．当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,896,838株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式1,896,838株の発行を行う予定です。

 

４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びキャラットから独立した第三者算定機関として株式会社AGS FASを選定し、株式価値の算定を依頼しました。株式会社AGS FASから提出を受けた株式価値の算定結果、及びキャラットに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、キャラットの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。