当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。機関設計は監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会及び各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。
更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。具体的な内容につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。
当社は、今後も引き続き、より充実したコーポレートガバナンス体制を実現してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しております。
これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。
また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとに投下資本利益率（以下、「ＮＧＫ版ＲＯＩＣ」という。）管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。
政策保有株式に係る議決権については、議案の内容が株主利益を損なうものとなっていないかとの観点に加え、保有先において企業価値の向上及び株主利益を重視した経営が行われているか等に着目して行使します。

【補充原則２－４①】
当社の中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標とその状況のうち「外国人」及び「中途採用者」の管理職の登用等については以下の通りです。

＜外国人の管理職の登用＞
当社では、グループ従業員約20，000人のうち、約12，000人が、海外に所在しております。グループ運営のためには、それぞれの地域の事情、文化、習慣に基づく素早く適切な意思決定が必要で、現地人材の活躍は不可欠と考えており、中核人材においても現地人材の積極的な登用を基本に海外事業を拡大してまいりました。
現在当社は、海外拠点の部長層の約70％を現地化しております。さらに、海外子会社の外国籍役員を本社執行役員に登用しております。このような状況から、外国人に特化した管理職への登用に関する施策をとる状況にはないと認識しております。

＜中途採用者の管理職の登用＞
当社では、従前より、新卒採用・キャリア採用（中途採用の当社における呼称）を問わず、経験・能力等に基づいて広く人材を求めております。また、管理職登用につきましては、新卒採用・キャリア採用の違いを考慮することなく、能力と適性等に基づいた判断を行っており、現在、キャリア採用者から複数名を本社執行役員に登用している事例もあることから、今後もこの方針を継続してまいります。このような状況から、キャリア採用者に特化した管理職への登用に関する施策をとる状況にはないと認識しております。

補充原則２－４①に基づくその他の開示事項については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】をご覧ください。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び執行役員との取引については、法令に定められた利益相反取引に係る手続に則って取締役会の承認事項としており、取引の内容や条件が適切かどうか、会社を害することがないかといった観点から審議、決議し、取引の主な内容を事業報告や有価証券報告書にて開示することとしております。法令上、利益相反取引とされていない、監査役及び主要株主との取引についても、上記同様に取締役会の承認事項として取り扱い、同様の開示を行うこととしております。

【補充原則２－４①】
当社の中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標とその状況、並びに中核人材の多様性の確保にむけた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況は以下の通りです。

＜女性管理職の登用＞
女性の活躍につきましては、新卒採用に占める女性比率の数値目標（営業・管理系　40％以上、技術系 20％以上）を設定するとともに、従来女性が少なかった部署への配属・異動を増やすことで職域の拡大を図っております。また、テレワークの導入、男性の育児休業取得の促進、仕事と家庭の両立への理解を深める啓発活動など、女性が活躍しやすい環境づくりにも力を入れてきました。
海外への駐在や、部長、課長職など、当社事業の中核を担う女性社員も増え、その活躍の場も拡大しております。また、現在、複数名の女性執行役員を登用しております。こうした一連の取り組みによって、えるぼし認定段階３を取得、プラチナくるみんの認定を受けております。2023年度と2024年度には、「共働き・共育てを可能にする男女問わない両立支援」に関する取り組みが特に優れた企業として評価され、“Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業”に２年連続で選定されました。
今後も女性活躍推進のための環境づくりと自律的な成長をサポートする施策の提供に継続的に取り組んでまいります。本社の女性管理職比率は2025年４月現在4.8％にとどまっていますが、2030 年までには10％程度、2050年までには20％以上にすることを目指しております。

＜外国人の管理職の登用＞
前頁の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　【補充原則２－４①】　＜外国人の管理職の登用＞　をご覧ください。

＜中途採用者の管理職の登用＞
前頁の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　【補充原則２－４①】　＜中途採用者の管理職の登用＞　をご覧ください。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社は、2023年６月に以下の通り「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を開示しました。

「人材育成方針」
ＮＧＫグループは、５つの変革を実現するため、以下のような能力、マインドを持つ人材を育成していきます。
　・高度な知識、技術、能力を身につけ、主体的に問題に取り組む人材
　・チームワークを発揮し、粘り強く成果につなげる人材
　・自律的に成長し、自身と会社を変革し続ける人材

「社内環境整備方針」
ＮＧＫグループは、人材が持てる力を十分に発揮できる舞台として、以下のような職場環境をつくり上げていきます。
　・多様性を尊重し、さまざまな人が活躍できる職場
人種、国籍、性別、年齢や信念、経験、価値観などにかかわらず、誰もが認められ、尊重される職場。
　・豊かで活気あふれる職場
多様な人材が、やりがいをもって、尊敬できる仲間と楽しく働くことができ、こころと体の健康、仕事と生活の調和が保てる職場。
　・挑戦を後押しするオープンな職場
果敢な挑戦を後押しする、風通しよく心理的安全性が守られた職場。

多様性の確保に向けた人材育成・社内環境の整備については当社ウェブサイトをご覧ください。
（人材育成） https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-skills.html
（ワーク・ライフ・バランス）https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-diversity.html
（健康経営） https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-health.html
（人材マネジメント）https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-hr-management.html

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　
当社は、2020年４月に確定給付企業年金の運営体制を、独立法人の基金が運営する基金型から会社が直接運営する規約型に変更しました。
受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、人材統括部に事務局を置き適切な資質を持った人材を配置して管理すると共に特定の運用機関の系列に属さない中立的な社外の年金コンサルティング会社の助言を受けながら、企業年金の資産運用を行っております。
また、会社による選任者（人事部門や財務・経理部門の適切な資質を持った者）及び受益者代表の労働組合による選任者で構成する企業年金運営委員会を設置し、会社と受益者間の利益相反上の適切性をチェックしつつ年金制度や資産運用の運営・管理に関する事項を審議したうえで意思決定をしております。

【原則３－１．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の理念は次の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　NGKグループ理念
　　　　　　　　　　　　　　　　　 NGK Group Philosophy
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　私たちの使命
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Our Mission

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　社会に新しい価値を
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　そして、幸せを
　　　　　　　　　Enriching Human Life by Adding New Value to Society.


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　私たちが目指すもの
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Our Values

　　　　　　　　　　　　　　　　人材　　　　　　　　　　　　挑戦し高めあう
　　　　　　　　　　　　　Quality of People　　　　　　Embrace challenges and teamwork.　
　　　　　　　　　　　　　　　　製品　　　　　　　　　　　　期待を超えていく
　　　　　　　　　　　　　Quality of Product　　　　　Exceed expectations.　　
　　　　　　　　　　　　　　　　経営　　　　　　　　　　　　信頼こそが全ての礎
　　　　　　　　　　　　　Quality of Management 　　Social trust is our foundation.


また、当社は2021年４月にＮＧＫグループビジョンを策定しました。
2050年の未来社会を見据え、カーボンニュートラルの実現とデジタル社会への爆発的進化という大きな流れを新たな発展機会と捉え、①ＥＳＧ経営の推進、②収益力向上、③研究開発への注力、④商品開花への注力、⑤ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進の５つの変革に取り組み、“Surprising Ceramics.”をスローガンに当社独自のセラミック技術を活かし、「第三の創業」に向けて事業構成の転換を図ってまいります。
ＮＧＫグループビジョンの詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
（ＮＧＫグループビジョン）https://www.ngk.co.jp/info/vision/

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書のⅠの「１. 基本的な考え方」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。また、当社のコーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を次の通りといたします。
（１）株主の権利・平等性の確保
株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に係る適正な手続を遵守するとともに、適時適切な情報開示により、株主に対し質量ともに十分な説明となりうる情報を提供してまいります。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の理念に基づいて、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働を積極的に推進することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
適切な情報開示が会社経営の透明性の確保、ひいてはコーポレートガバナンスの向上に資するものと認識し、会社の財政状態・経営成績等の財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやコーポレートガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、積極的に発信してまいります。
（４）取締役会等の責務
取締役会の主要な責務は、経営の基本方針を示すことと取締役の業務執行を監督・監視することであるとの認識に基づき、取締役会がその責務を十分果たすことができるよう、業務執行に係る各種委員会や社外役員を中心とする諮問委員会を最大限活用してまいります。
（５）株主との対話
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主との建設的な対話が重要であるとの認識に基づき、株主からの対話の申込みについては、必要に応じ関係部門が連携して真摯に対応することにより、株主の意見・懸念の経営陣への効果的なフィードバックに努めてまいります。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬決定の方針と手続につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」 「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」[役員候補者の指名及び経営陣幹部の選解任に関する方針と手続]の（指名及び選解任の方針）及び（指名及び選解任の手続）に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
第159期定時株主総会にて選任された取締役・監査役の指名の理由につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ngk.co.jp/ir/）に掲載しております「第159期定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。また、社外取締役及び社外監査役の指名の理由につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「会社との関係（２）」及び【監査役関係】「会社との関係（２）」に記載しております。
任期中の社内監査役の指名の理由につきましては、次の通りです。　

八木　尚也
金融機関での業務経験に加え、当社入社以来、財務部門、海外子会社、経営企画部門など多様な業務を経験いたしました。また、業務監査部長を務め、海外を含めた当社グループの財務会計及び業務監査の実務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社内監査役に指名しております。

【補充原則３－１③】
＜サステナビリティについての取組み＞　
当社取締役会はＮＧＫグループのサステナビリティに関する考え方を2023年４月サステナビリティ基本方針として策定しました。
（基本的な考え方）
日本ガイシ株式会社（ＮＧＫ）及びそのグループ会社は、ＮＧＫグループ理念「社会に新しい価値を そして、幸せを」に基づき、独自のセラミック技術で新しい価値を提供することで持続可能な社会の実現に貢献し、社会の皆さまからの期待に応え、信頼を得たいと考えています。これをＮＧＫグループのサステナビリティに係わる基本的な考え方とし、ＮＧＫグループ理念の実現に向けて、ＥＳＧ（環境・社会・企業統治）及びＳＤＧｓ（持続可能な開発目標・Sustainable Development Goals）を念頭に置きつつ、カーボンニュートラルとデジタル社会の実現に貢献し、持続的な企業価値の向上を目指します。
（重要な課題（マテリアリティ）の特定と取組みの推進）
ＮＧＫグループ理念の実現、また社会とＮＧＫグループの持続的な発展のために、ＮＧＫグループ及びステークホルダーの双方にとって重要な課題をマテリアリティとして特定し、行動の道しるべとなるNGKグループ企業行動指針に従って取り組みます。
（取締役会の責任）
取締役会は、ＥＳＧ要素を始めとするＮＧＫグループのサステナビリティ課題を正しく認識し、サステナビリティ課題への取組みを適切に監督し対応を進めることで中長期的な企業価値の向上に結びつけることを目指します。また取締役会は、適切に情報を開示し、様々なステークホルダーとの対話を重視してその意見をもとに、経営の改善に努め、社会からの信頼と期待に応えます。

ＮＧＫグループは、サステナビリティ基本方針に基づき、2023年４月にマテリアリティを特定しました。このマテリアリティは、当社グループとステークホルダー双方にとって重要な課題であり、様々ある社会課題の中でも当社グループが注力すべき課題として特定しました。当社グループは、グループの限りある経営資源を効率的かつ効果的に活用し、マテリアルな課題に取り組むことで、当社グループとステークホルダー双方に対する価値創造を最大化することを目指しています。このことは、ＮＧＫグループビジョンの実現につながると考えています。

取組みの詳細につきましては当社ウェブサイトをご覧ください。
(サステナビリティ基本方針）　https://www.ngk.co.jp/info/policies/sustainability.html
（ESG推進体制） https://www.ngk.co.jp/sustainability/management.html
（環境への取組み） https://www.ngk.co.jp/sustainability/environment-vision.html
(人権の尊重) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-humanrights.html
（人材マネジメント）https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-hr-management.html
（サプライチェーン） https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-scm.html
（リスクマネジメント） https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance-risk.html

＜人的資本への投資＞
当社は人的資本への投資に関する考え方を、以下の通り2023年６月に開示しました。

[ＮＧＫグループ人的資本経営方針]
当社グループは、ＮＧＫグループ理念の中で、挑戦し高めあう人材を私たちが目指すものの１つと位置づけ、「社会に新しい価値を　そして、幸せを」という私たちの使命の実現に取り組んでいます。また当社グループは、ＮＧＫグループビジョンの実現に向けて、「５つの変革」に取り組んでいます。５つの変革を成し遂げるためには、人材一人ひとりの活躍が不可欠です。採用や育成を通じて５つの変革に取り組む人材の充実を図ること、その人材が持てる力を十分に発揮できる環境を整えることを、当社グループの人的資本経営の基本とし、次の通り「人材育成方針」ならびに「社内環境整備方針」を定めます。

「人材育成方針」
ＮＧＫグループは、５つの変革を実現するため、以下のような能力、マインドを持つ人材を育成していきます。
　・高度な知識、技術、能力を身につけ、主体的に問題に取り組む人材
　・チームワークを発揮し、粘り強く成果につなげる人材
　・自律的に成長し、自身と会社を変革し続ける人材

「社内環境整備方針」
ＮＧＫグループは、人材が持てる力を十分に発揮できる舞台として、以下のような職場環境をつくり上げていきます。
　・多様性を尊重し、さまざまな人が活躍できる職場
人種、国籍、性別、年齢や信念、経験、価値観などにかかわらず、誰もが認められ、尊重される職場。
　・豊かで活気あふれる職場
多様な人材が、やりがいをもって、尊敬できる仲間と楽しく働くことができ、こころと体の健康、仕事と生活の調和が保てる職場。
　・挑戦を後押しするオープンな職場
果敢な挑戦を後押しする、風通しよく心理的安全性が守られた職場。

詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
（人材育成）　https://www.ngk.co.jp/sustainability/society-skills.html

＜知的財産への投資＞
当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と位置付け、これまでグローバルに特許等の権利を取得することを中心とした活動を行い、事業を支えてきました。近年、無形資産への投資・活用の重要性が一層高まる中、経営戦略との整合性を持った投資を行い、戦略的な知的財産の創出、保護、活用を通じて、知的財産の価値を最大化させることにより、競争力を高め、NGKグループビジョンの実現に貢献します。このため、「2030年の目指す姿」として、
1）事業戦略／開発戦略／知的財産戦略の三位一体での推進
2）経営・事業を成功に導く知的財産活動の実施
を掲げ、これに向けた取り組みを推進していきます。
詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
（知的財産）　https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance-property.html

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
当社は、地球の持続可能性において気候変動対応は最重要課題の一つと認識し、ＮＧＫグループ環境ビジョンに基づき事業活動を通じての2050年までのカーボンニュートラル実現を目指しています。そして気候変動がグループの経営にもたらすリスクと機会のような課題の解決と必要な情報開示に、TCFDの枠組みを活用すべく、2020年２月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同し社内プロジェクトを立ち上げ、その検討を進めてきました。その結果として、TCFD提言で開示を推奨している、ガバナンス、戦略、リスクマネジメント、指標と目標 の４つの項目に沿って、シナリオに基づき分析した関連情報を2022年４月に当社Webサイトに開示し、さらに2023年５月には、重要なリスクと機会の定量的な財務影響を開示しました。引続き分析を深化させ、開示情報を充実させるとともに、ステークホルダーとの対話を進めてまいります。また、気候変動関連の経営への影響を明確にし、対応戦略を講じることにより、事業の持続的な成長を図っていきます。
(TCFD提言に基づく情報開示)　https://www.ngk.co.jp/sustainability/environment-tcfd.html

【補充原則４－１①】
当社は、取締役会において、法令上取締役会において決議することが定められている事項、並びに、これに準ずるものとしてその重要性及び性質等から取締役会において決議することが適当であると認められる事項について、判断・決定を行っております。取締役会はＮＧＫグループ理念の実践、NGKグループビジョンの実現に向け経営戦略や経営計画策定等を議論し、その方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しております。
取締役会が判断・決定する事項は、具体的には当社定款及び取締役会規則に定めており、その主なものは、全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、株式取扱規則、株主総会の招集の決定、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産（長期保有の有価証券、土地、設備等）の処分及び譲受、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更です。
当社は執行役員制度を導入して経営の意思決定と業務執行の分離による意思決定の迅速化を図っており、上記以外の事項は、別に定めた職務権限表に基づいて経営陣が決定しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。
なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社または関連会社を指すものとします。
１．当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。
２．当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。
３．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。
４．当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円または当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。
５．直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。
６．上記５．に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記５．に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。
７．当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。
８．上記１～７項に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。

【補充原則４－１０①】
当社は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に、独立社外取締役を過半数として構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの諮問を受け取締役及び監査役の人事に関する事項（最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応含む）、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画（後継者計画の制定および改廃、後継者候補の育成状況、後継者候補の決定）等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。委員長及び委員は取締役会にて選任され、委員長は独立社外取締役が務めており、審議の過程では独立社外取締役から客観的立場による適切な関与・助言を得ております。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役がオブザーバーとして出席しております。
同委員会の構成の詳細は本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」[会社機関の内容]の＜指名・報酬諮問委員会＞をご参照ください。


【補充原則４－１１①】　
当社の取締役会において、取締役の総数は定款により15名以内と定め、ジェンダー、年齢、国籍及び人種を問わないという方針の下、女性の取締役や海外の子会社運営の経験を有する取締役を選任するなどで、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を高めていきます。また、取締役の１／３以上を当社において定める独立社外取締役とすることで独立性を担保すべく努めています。
取締役のスキルとしては、当社グループの事業分野における各種の実務経験とリーダーシップ及び、財務、法務、人事労務、情報通信などの専門知識、また、独立性の高い社外者には法律知識や企業財務などの高度な専門性や国際情勢、技術動向、企業経営に関する見識、これらが必要なものとします。現行の各取締役のスキルマトリックスについては、当社ウェブサイトをご確認ください。
（https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance-board.html）

取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

【補充原則４－１１②】　
当社は、取締役及び監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書において毎年開示しております。

【補充原則４－１１③】
取締役会の実効性について、当社取締役会は毎年度終了時に取締役及び監査役を対象としてアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しております。そこで示された課題については、その重要性と必要性に鑑みて、次年度の取締役会で取り組みを強化するなどし、継続的な実効性向上を図っております。

１．2023年度を対象とした実効性評価を踏まえた2024年度の取組み方針と主な取組み
（１）取締役会の取組み方針
　　・NGKグループビジョンの実現に向けて、引き続き以下の項目を取締役会に定期的に報告し、モニタリングを行う
　　　-　事業ポートフォリオの見直し状況
　　　-　New Value　1000（2030年に新事業化品売上高1,000億円を目指す）の進捗状況
　　　-　各種委員会活動、全社プロジェクトの進捗状況
　　　-　人材戦略に関する進捗状況
　　　-　全社リスクマネジメントの状況
　　　-　IR・SR活動
　　 【主な取組み】
　　　　 　上記項目について、年間予定議題として各々複数回の報告時期を定め、取締役会に報告いたしました。
　　　　　　とりわけ、人材戦略については多様な人材の最大活用と自律的行動の促進を図るため、基幹職（管理職）の人事制度のあるべき姿等を討議し、基幹職人事制度の改定を決議いたしました。

・重点的に議論すべき課題を峻別し、長期経営計画並びに事業戦略（グループ会社含む）に関する議論の深化を図る
【主な取組み】
2023年度に引き続き社外役員も出席する拡大戦略会議を2回開催し、エナジーストレージ事業、グループ子会社戦略について重点的に議論を行いました。

・引き続き経営陣幹部と社外役員との対話機会の充実化を図るとともに、後継者計画・経営陣幹部の育成に関する議論の深化を図る
【主な取組み】
経営陣幹部と社外役員との昼食懇談会を月に1度自由席形式で開催いたしました。また、社外取締役と各執行役員との面談を設定する等、より活発かつ実質的な意見交換を促進するとともに、監査役・社外取締役ヒアリングに経営陣幹部が出席し、事業の概況等について報告を行いました。

・社外役員への情報提供の一層の充実を図る
【主な取組み】
取締役会上程案件に関し、担当部門等による個別説明の機会を一層充実させるとともに、経営会議、戦略会議、各種委員会等で使用される業務執行に関する資料を、社外役員が常時閲覧できる体制を整備しました。

（２）指名・報酬諮問委員会の取組み方針
　　・引き続き委員会から取締役会への協議状況の一層の共有を図る
　　 【主な取組み】
委員会での審議状況、議論の内容等については、委員会資料を活用し、取締役会に対して丁寧に共有いたしました。加えて、組織・人事の意思決定に際しては、代表取締役社長より、経営陣幹部の配置に関する意図を取締役会へ報告いたしました。

　　・引き続き報酬及び指名に関する委員会への情報提供の更なる充実を図る
　　 【主な取組み】
新任取締役及び監査役候補者の経歴、保有スキル、並びに期待する役割等、より詳細なデータについて、委員会事務局より各委員に対して提供いたしました。

２-①．2024年度を対象とした実効性評価の方法
（１）2025年４月初頭に全取締役（１０名）及び全監査役（４名）に対し、全30問、2024年度取組み方針評価６問及び自由記述２問からなる
アンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。
　　 　なお、アンケートの設問は昨今の環境変化を踏まえ、定期的に見直しを行っております。
（２）加えて、取締役会の実効性評価の一環として、指名・報酬諮問委員会についても、同委員会メンバー（委員長、委員、オブザーバー）に対し、
アンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。

２-②．2024年度の評価結果の概要
（１）2025年６月６日開催の取締役会において、評価結果の概要を報告しました。
（２）アンケート結果から、取締役会（指名・報酬諮問委員会含む）の実効性に関する外部評価は総じて高く、適切に運営されていると評価しました。
（３）外部機関の総評コメントは以下の通りです。
　　・当社の取締役会は、適切なメンバー構成のうえで、各メンバーのコミットメントや健全なボード・カルチャーなどの取締役会の機能を支える基盤となる部分が適切に形成されており、これらは過去数年の結果から見ても強みとして継続して維持されているといえる
　　・指名・報酬諮問委員会についても、実効的な議論を行い、取締役会への適切な共有がなされているとの自己評価がなされている
　　・昨年度の実効性評価結果を踏まえて打ち出された「2024年度取組み方針」を受け、事業戦略にかかる議論の場の設定、社外役員への情報提供の拡充、指名・報酬諮問委員会からの答申内容の拡充が図られたことが見受けられ、実効性強化に寄与していることが伺える
　　・事業戦略にかかる議論については一定の進展が見られたものの、継続的に議論を深化させていくことが重要であり、さらなる実効性向上のためにグループビジョンの実現に向けて事業ポートフォリオの最適化や不採算事業の議論を含む具体的な方針策定や施策につなげていくことが必要と認識されている
　　・これらの議論を適切に行うためにも、取締役会に上程する議題の峻別・絞り込みは継続的な課題と考えられる
　　・議論の深化にあたっては、過去の経営判断に対する振り返りを適切に行い、今後につなげていくことの重要性が指摘されている
　　・また、後継者計画・育成についての更なる取り組みの充実や、経営陣幹部のパフォーマンスの評価・処遇等の取締役会における議論についても継続的な課題と考えられる


３．更なる実効性向上に向けた2025年度の取組み方針
2024年度の評価結果及び取締役会での議論を踏まえて以下の通り2025年度の取組み方針を策定いたしました。
継続的な取組みを通じて、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の実効性の向上に努めてまいります。
（１）取締役会の取組み方針
　 ・NGKグループビジョンの実現に向けて、以下の項目を取締役会に定期的に報告し、討議・モニタリングを行う　
　 　- 中期経営計画全般の進捗状況
　　 -　事業ポートフォリオの転換への取組み
　　 -　New Value　1000（2030年に新事業化品売上高1,000億円を目指す）の進捗状況
　　 -　全社リスクマネジメントの状況
　　 -　IR・SR活動、各種委員会活動
　 ・重点的に議論すべき課題を峻別し、事業戦略（グループ会社含む）に関する議論の深化を図り、不採算事業のモニタリングや具体的な方針策定や施策につなげる
　 ・経営陣幹部と社外役員との対話機会の更なる充実を図るとともに、後継者計画・経営陣幹部の育成及び経営陣幹部の処遇等に関する議論の深化を図る
（２）指名・報酬諮問委員会の取組み方針
　 ・委員会から取締役会への審議状況の一層の共有を図るとともに、委員会の審議プロセスの適正性を一層確保する
　 ・報酬及び指名に関する委員会への情報提供の更なる充実を図る

【補充原則４－１４②】
当社は、取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、各々経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者としての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としております。
１．社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する研修
２．社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供及び意見交換の場の提供

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に取り組んでおります。
株主の皆様からの株主総会での質問、当社ウェブサイトへのお問合せについては、財務部及び総務部の各所管取締役の指揮のもと、両部門が必要に応じて関係部門（経営企画室・サステナビリティ推進部・法務部等）と密接に連携しながら真摯に対応することで、建設的な対話の促進を心掛けております。
また、機関投資家の皆様に向けた直接的な対話の機会も重視し、経営層（社長、財務部所管取締役等）が関与して決算説明会、海外IR等の各種ミーティングを実施しております。これらの対話の結果を定期的に取締役会に報告することにより、マネジメントへのフィードバックを行い、経営効率の改善や経営の透明性の向上に努めております。
株主・投資家の皆様との対話は、企業価値及び資本効率の向上や持続的な成長に向けて、市場環境や収益性向上に向けた取組み、各事業の展望を中心にコミュニケーションを行っております。対話において未公表の重要事実を開示することは株主間の平等を害することに鑑み、原則として実施しないものとしております。

＜株主との対話の実施状況等＞
株主との対話の実施状況については、当社ウェブサイト内で開示しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.ngk.co.jp/resource/pdf/ir/dialog/dialog_jp.pdf

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、有価証券報告書、決算短信、決算補足資料、投資家向けの決算説明会資料等において、当社グループの経営戦略や資本政策、事業ポートフォリオ方針、セグメント別の業績見通しや展望とともに、設備投資、研究開発などを開示しております。更には、当社の資本コスト及びROE、ＮＧＫ版ROIC等の資本収益性の改善に向けた取組み、成長性を確保する研究開発・新事業創出などの財務価値の向上に加えて、非財務価値の向上に向けた「環境」「社会」「ガバナンス」の取組みを開示しております。非財務価値向上においては、利益の追求と将来の企業価値の源泉となる人的資本や知的資本への投資を両立させ、同時に環境負荷の低減や人権尊重への取組みなどサステナビリティに関する取組みも総合的に評価すべく、管理指標として営業利益にＣＯ２排出コストや労務費、研究開発費、ＥＳＧ目標達成率を加味したＮＧＫ版付加価値（NGK Value-added）を導入し、企業価値の向上に取り組んでいることを公表しております。

【補充原則５－２①】
＜事業ポートフォリオの基本方針＞
当社は独自のセラミック技術で社会に新しい価値を提供する企業でありたいと考えます。
事業ポートフォリオの検討に際しては、各事業の単年度及び中期的な経営計画を半期ごとの予算策定作業を通じて、ＮＧＫ版ROICを用いた収益性と売上高成長率を用いた成長性の二軸で精査しております。ＮＧＫ版ROICは投下資本の代わりに事業資産（売掛債権、棚卸資産、固定資産）、税引後利益の代わりに営業利益を用い、 事業部門の業績と直結するよう、また事業部門が自ら目標管理できることを狙いとするものです。
当社は、新製品や新事業の創出に際しては、材料技術や生産技術などの独自性により、世界市場で他の追随を容易に許さない高い競争力を持つことを重視しており 、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要します。 また、当社の事業は資本集約度の高いプロセス型産業で、収益性は高い反面、資産の回転率が低めとなる傾向があります。
コア事業や今後の成長が期待される事業群への経営資源の投入を検討するほか、低成長・低収益に区分される事業については、今後の事業継続の判断について単年度及び中期的な経営計画に基づく計数面での評価に加えて、長期的な視点での成長可能性、収益性等を個別の戦略会議等で議論し、経営に関する重要な事項として取締役会が監督していきます。また研究開発の注力分野及び個別項目への開発費投入についてＮＧＫグループビジョンをもとに判断していくとともに、設備投資の意思決定に際しては、個別の投資の回収期間に加えて、ＮＧＫ版ROICや2022年度より導入したインターナルカーボンプライシング（ICP）を用いたESG視点の価値評価を加え、判断をしていきます。

＜事業ポートフォリオの見直しの状況＞
取締役会は、 ＮＧＫ版ROICを用いた収益性と売上高成長率を用いた成長性の二軸での評価について定期的に報告を受けています。低成長・低収益に区分される事業については、長期的な視点での成長可能性、収益性等を、戦略会議等で議論しております。

当社は、資本コストや株価を意識し、これらを改善すべく、資本収益性の向上、成長性の確保、非財務価値の向上の３つの取組みを推し進めております。
資本収益性については、株主資本コストを上回るべく中長期の観点でROE10％以上の水準を目標としており、社内展開にあたっては、ROEと関連性の高いＮＧＫ版ROICを管理指標に用いて収益改善に努めております。
成長性の確保については、事業ポートフォリオを管理し投資の優先順位を検討しているほか、研究開発を強化し、2030年に新事業化品の売上高1,000億円以上を目指すNew Value 1000に取り組んでおります。
非財務価値の向上については、管理指標としてＮＧＫ版付加価値を導入し、環境負荷の低減や人権尊重等に取り組んでおります。
経営方針や経営指標、2030年のターゲット等の詳細については、投資家向けの「2025年3月期決算説明会 プレゼンテーション資料」の15頁において開示しております。以下URLをご参照下さい。
https://www.ngk.co.jp/ir/news/__icsFiles/afieldfile/2025/05/08/20250428_presen.pdf

上記【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
当社株式の保有に関し、以下の大量保有報告書に係る変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１社
提出日：2024年５月８日
報告義務発生日：2024年４月30日
保有株券等の数（株式保有割合）：15,736千株（5.04％）

保有者：株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社
提出日：2024年７月29日
報告義務発生日：2024年７月22日
保有株券等の数（株式保有割合）：21,355千株（6.85％）

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指名・報酬諮問委員会の詳細は、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」[１．基本的な考え方] 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【補充原則４－１０①】をご参照ください。

監査役監査、会計監査、内部監査はそれぞれ独立して実施していますが、監査の実効性、効率性をあげるため、監査役（会）、会計監査人及び内部監査部門は、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
社外取締役と社外監査役の独立性基準、方針は当社ウェブサイトをご覧ください。
（https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance-compensation.html）

その他： 譲渡制限付株式報酬制度
Ⅱの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

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有価証券報告書で社内取締役及び社外取締役ごとに報酬の種類別総額を開示しており、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を個別開示しています。
なお、2025年３月期において連結報酬等の総額が１億円以上である者は次の２名（役職は2025年３月31日時点）です。
代表取締役会長　大島 卓　報酬等の総額141百万円（固定報酬67百万円、業績連動報酬54百万円、株式関連報酬19百万円）
代表取締役社長　小林 茂　報酬等の総額140百万円（固定報酬67百万円、業績連動報酬52百万円、株式関連報酬19百万円）

【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針」を、取締役会の諮問を受け、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）において審議し、取締役会が同委員会の答申を踏まえて決定しております。その内容の概要は以下の通りです。

１．基本的な考え方
当社の役員報酬については、ＮＧＫグループ理念の実践、ＮＧＫグループビジョンの実現を通じ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的としてその制度を定める。報酬等の水準や構成等は上記の目的に照らして適切であるか適宜見直しを行い、また、報酬ガバナンスの透明性と公正性を確保すべく努める。

２．報酬等の水準
報酬等の水準の決定に際しては、社会経済情勢や当社が置かれた経営環境に拠り、信頼できる外部調査機関の役員報酬に関する集計データを参照し、また、必要に応じて類似規模の企業群や国内外の人材市場における報酬水準等を勘案する。

３．報酬等の構成
（１）取締役（社外取締役を除く）及び執行役員
業績向上のための健全なリスクテイクを促し役員の意欲を高めること、株主との価値共有を進めること、将来の企業価値向上に対する意識付けを行うこと、これらの観点から報酬等の構成を以下の通りとする。また、現金報酬部分についてその職分に応じた代表取締役手当、取締役手当を設定する。
　・現金報酬①：年額固定の基本報酬
　・現金報酬②：単年度の業績に応じて変動する業績連動賞与
　・株式関連報酬：株価を通じて中長期の企業価値向上に連動する譲渡制限付株式
（但し、譲渡制限付株式の付与について、一時的ではない海外居住者である執行役員に対しては別の取扱いをすることがある）

（２）社外取締役及び監査役
それぞれ、経営の監督機能、経営の監査業務を担うことから、経営からの独立性を重視する観点に立ち、年額固定の基本報酬のみを支給して業績連動賞与及び譲渡制限付株式は支給しない。
監査役の個人別の報酬等は監査役の協議により決定する。

４．報酬等の内容
（１）基本報酬の算定方法の決定方針
報酬全体の水準並びに後記（２）及び（３）の変動報酬部分の割合を決定した上で、適切な年額固定の基本報酬額を設定する。その額は役職位に応じて決定する。

（２）業績連動賞与に関わる業績指標の内容及び算定方法の決定方針
連結の売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、純利益という。）、資本効率等の指標、並びに当社の中期的な重要経営課題として掲げる事項を指標とし、当該年度の業績の実績と外部公表を行った業績目標及び前年度業績との比較、また、中期的経営課題の当該年度の達成度の評価等により業績連動賞与の支給額を算定する。
その算定の考え方は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の役職位毎に基準となる賞与額を定め（以下、基準額という。）、基準額に対して一定の幅で変動するターゲット方式とする。

（３）譲渡制限付株式の内容及び算定方法の決定方針
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限付株式は、予めこれを付与した上で原則として在任中は保有を義務付け、譲渡制限は当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任した時をもって解除する。ただし、正式な事由以外の事由により退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び時期を必要に応じて合理的に調整し、当社は、譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与金額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定する。

（４）基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式が占める割合の決定方針
当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定と向上を重視する観点に立ち、業績連動賞与の額と譲渡制限付株式の金額換算を合計した変動報酬部分が、報酬等の合計額の適切な割合を占めるよう設定する。

（５）報酬等を支給または付与する時期
年額固定の基本報酬は、その１２分の１を毎月末に支払う。
業績連動賞与は、当期の業績確定後にこれを反映した額を毎年６月末に支払う。
譲渡制限付株式は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の選任後原則１ヶ月の内に取締役会で行われる決議に基づき各対象者に支給される金銭報酬債権の全部について、当該取締役会決議後原則１ヶ月の内に定められた払込期日において現物出資財産として払い込みを受け、これに対し当社普通株式の付与を行う。

５．報酬ガバナンス
（１）役員の報酬等に関わる指名・報酬諮問委員会の権能
独立社外取締役を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員及び監査役の報酬等に関わる以下の項目について取締役会からの諮問を受け、これを審議し、決議した内容を取締役会に答申する。
・報酬等の決定に関する方針と手続
・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限
・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数（譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準）
・取締役の各個人の業績連動賞与の支給額
また、執行役員の各個人の業績連動賞与の支給額は、取締役会からの諮問を受け、指名・報酬諮問委員会が確認し、取締役会に報告する。

（２）取締役会決議による決定
取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、その決議により取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた基本報酬額、業績連動賞与の基準額、及び譲渡制限付株式の付与数（譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭債権の水準）並びに取締役の各個人の業績連動賞与の支給額を決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2024年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）において当該方針と報酬等の額の決定方法の整合性、報酬等の額を算出する方法の合理性をはじめとする事項について審議し、取締役会は同委員会の審議及び答申の内容を確認した上で決定を行っていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
2024年度における指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等は以下の通りです。また、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。
委員長　社外取締役　浜田恵美子※
委員　　 社外取締役　佐久間浩※、川上紀子※、宮本健悟※
代表取締役　大島卓、小林茂
オブザーバー　社外監査役　坂口正芳※
※社外取締役の４名及び社外監査役１名は当社の独立役員であります。

②役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について
役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容については、「Ｖその他」「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」 の参考資料３をご覧ください。

③業績連動報酬等に関する事項
１．業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び理由
当社は、業績連動報酬等として業績連動賞与を取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に支給しており、その算定に用いる指標は以下の通りです。
短期的な指標としては、業績目標の達成と毎年度の成長を重視しつつ、資本効率の観点を加味し、以下の連結業績数値を採用しております。
（１）当事業年度の売上高、営業利益、純利益について、前事業年度との増減率
（２）当事業年度の投下資本利益率※について、期首(又は期中)に設定した目標との増減率
※ＮＧＫ版ＲＯＩＣ（営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産を基に計算）

また、中期的な成長を重視し、ＮＧＫグループビジョンの達成及びＥＳＧ重視の観点より、以下の重要課題について、各年度の目標に対する達成度等を指標といたします。
（１）ＮＧＫグループビジョンの中長期業績目標のうち営業利益の増減率
（２）新製品・新事業の創出－Keep Up 30※の達成度
（３）ＣＯ２排出量削減の単年度目標達成度
※新製品（当社定義による）の売上高比率30％目標

２．業績連動報酬等の額の算定方法
業績連動賞与については、以下の方法に則って個人別の支払額を決定しております。
（１）役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定する。
（２）基準賞与額を各業績指標に配分する。配分は短期視点より中長期視点の項目の比率を高め、代表取締役以外の取締役、及び執行役員については個人業績に対する代表取締役の査定を配分項目に加える。
（３）配分された各項目について▲100％から＋100％の範囲で評価し、各項目の評価額を算出する。
（４）これらの額を合計して業績連動賞与の額を算出する。
これらにより、業績連動賞与の実際の支払い額は基準賞与額に対して▲100％から＋100％の範囲で変動いたします。

３．業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数（除く個人評価）、2024年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績
業績連動賞与の項目別の配分割合と業績評価指数（除く個人評価）、2024年度の業績連動賞与の算出に用いた主な指標の実績については、「Ｖその他」「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」 の参考資料４をご覧ください。

④非金銭報酬等に関する事項
１．非金銭報酬等の内容
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く）に対して、株価への感度をより引き上げること、株価変動によるメリットとリスクの株主との一層の共有、中長期的な企業価値向上への意欲を高めること等を目的として譲渡制限付株式報酬を付与いたします。株価の変動がその価値に直結することから、譲渡制限付株式は付与額を固定するのではなく、その付与数を役職位に応じて固定的に設定しております。

２．クローバック条項
当社は、譲渡制限付株式の割当対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、累積した本割当株式の全部を無償で取得する条項を定めております。

３．取締役及び執行役員の株式保有ガイドライン
取締役及び執行役員と株主との価値共有意識を醸成し、ＮＧＫグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的に、自社株式等※の保有ガイドラインを定め、原則として就任から３年以内に以下の価値に相当する自社株式等の保有に努めることとしております。
※権利行使開始日到達前の株式報酬型ストックオプションを含んでおります。
・取締役（会長、社長）：基本報酬（年額）の150％以上
・取締役(注)１、及び執行役員(注)２：基本報酬（年額）の100％以上
（注）１. 会長、社長、社外取締役を除きます
２. 一時的でない海外居住者である執行役員を除きます

取締役会での建設的な議論、意見交換を促進すべく、社外取締役及び社外監査役に、取締役会事務局（秘書室）より議事資料を事前に送付し、必要に応じて事前説明を行っております。さらに、経営会議、戦略会議、各種委員会等の資料を送付し情報提供の機会を増やしております。

当社は、元代表取締役社長等の相談役・顧問等への就任について取締役会で決議しており、その報酬を含む処遇は代表取締役の合議により定めた内規で規定しております。その業務は当社グループにとって重要な経済団体の活動や特定分野に関する助言が主なものであり、経営上の意思決定には関与しておりません。

[業務執行の状況]
本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」をご参照ください。

[会社機関の内容]
＜取締役会＞
取締役会は、９名（男性６名、女性３名）の取締役(うち３分の１以上が社外取締役）により構成されており、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。
取締役会議長　　　 大島卓（代表取締役会長）
社内取締役　　　　　小林茂、神藤英明、森潤、稲垣真弓
社外取締役　　　　　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟
また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

＜監査役会＞
監査役会は、監査役４名（男性４名）により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下の通りです。
監査役会議長 八木尚也（常勤監査役）
常勤監査役 　 長谷川耕司
社外監査役 　 坂口正芳、木村高志

＜経営会議＞　　　　　　
経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・副社長・各事業本部長・ＮＶ推進本部長・研究開発本部長・製造技術本部長・各部門の所管取締役・常勤監査役及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しており、男性15名、女性１名となっております。その構成員の氏名等は以下の通りです。
議長　　　　　　　　　　　　　　　小林茂（社長）
各事業本部長　　　　　　　　 則竹基生、篠原宏行、藤田浩基
NV推進本部長　　　　　　　　 大津武嗣
研究開発本部長 大西孝生
製造技術本部長 宮嶋敦
各部門の所管取締役 　 神藤英明、森潤、稲垣真弓
常勤監査役 八木尚也、長谷川耕司
社長の指名する執行役員・部長 　　石原亮、野崎正人、津久井英明、濱嶋一広

＜指名・報酬諮問委員会＞　
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役及び監査役の人事に関する事項（最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応含む）、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画（後継者計画の制定及び改廃、後継者候補の育成状況、後継者候補の決定）等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。同委員会（男性４名、女性２名）は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役から選出しております。委員長及び委員は取締役会が選定しており、その氏名等は以下の通りです。また、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役がオブザーバーとして出席しております。
委員長　 社外取締役 浜田恵美子※
委員 　 社外取締役　佐久間浩※、川上紀子※、宮本健悟※
代表取締役　大島卓、小林茂
オブザーバー　社外監査役　坂口正芳※、木村高志※
※社外取締役の４名及び社外監査役２名は当社の独立役員であります。

＜経営協議会＞　
経営協議会は、社外役員と代表取締役等の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。男性８名、女性３名で構成されており、その氏名等は以下の通りです。
社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟
社外監査役　坂口正芳、木村高志
社内取締役　大島卓、小林茂、神藤英明、森潤、稲垣真弓

＜社外役員会議＞　
社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。男性４名、女性２名で構成されており、その氏名等は以下の通りです。
社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟
社外監査役　坂口正芳、木村高志

＜監査役・社外取締役ヒアリング＞　
監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。男性６名、女性２名で構成されており、その氏名等は以下の通りです。
常勤監査役　八木尚也、長谷川耕司
社外監査役　坂口正芳、木村高志
社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

＜経営倫理委員会＞　
経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。男性４名、女性３名で構成されており、その氏名等は以下の通りです。
委員長　　 社外取締役　 浜田恵美子
委員　　　　 社外取締役 　佐久間浩、川上紀子、宮本健悟
　　　　　社外監査役 　坂口正芳、木村高志　　　　　　　　
　　　　　　　　社内取締役 　稲垣真弓

[取締役会、指名・報酬諮問委員会、監査役会の活動状況]
＜取締役会の活動状況＞
2024年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
役職名 　　　　　　　　　　　　氏名 　　出席状況（出席率）
代表取締役会長　　　　　　　　　　　◎ 大島　卓 　　16回　/16回　(100%)　◎は議長を示しております
代表取締役社長 　　　　　　　　　　　 小林　茂 　　16回　/16回　(100%)
代表取締役副社長 　　　　　丹羽　智明 　　16回　/16回　(100%)（注１）
代表取締役副社長 　　　　　岩崎　良平 　　16回　/16回　(100%)（注１）
取締役専務執行役員 　　　　　神藤　英明 　　16回　/16回　(100%)
取締役常務執行役員 　　　　　稲垣　真弓 　　12回　/12回　(100%)（注２）
社外取締役 　　　　　　　　　　　　 浜田　恵美子　　　　　16回　/16回　(100%)
社外取締役 　　　　　　　　　　　　 佐久間　浩　　　　　 　12回　/12回　(100%)（注２）
社外取締役 　　　　　　　　　　　　 川上　紀子　　　　　 　12回　/12回　(100%)（注２）
社外取締役 　　　　　　　　　　　　 宮本　健悟　　　　　 　12回　/12回　(100%)（注２）
（注１）丹羽智明氏、岩崎良平氏は2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
（注２）稲垣真弓氏、佐久間浩氏、川上紀子氏、宮本健悟氏の取締役会への出席状況は 2024 年６月 26 日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会では、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。
2024年度のカテゴリー別の主要議題と時間配分については、「Ｖその他」「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」の参考資料５をご覧ください。
　
＜指名・報酬諮問委員会の活動状況＞
2024年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、同委員会の構成員及びオブザーバー個々の出席状況については以下の通りです。
役職名 　氏名 　　出席状況（出席率）
社外取締役 　　　　◎浜田　恵美子 ３回　/３回　(100%)　◎は委員長を示しております
社外取締役 　　　　　　佐久間　浩 ３回　/３回　(100%)
社外取締役 　　　　　　川上　紀子 ３回　/３回　(100%)
社外取締役 　　　　　　宮本　健悟　 ３回　/３回　(100%)
代表取締役会長 　　大島　卓　 　３回　/３回　(100%)
代表取締役社長 　　小林　茂　　　 　 ３回　/３回　(100%)
社外監査役 　　　　　※坂口　正芳 　　　３回　/３回　(100%)　※はオブザーバーを示しております

指名・報酬諮問委員会では、取締役から諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
2024年度の主要な審議事項については以下の通りです。
・取締役、代表取締役、役付取締役、監査役の人事
・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた報酬（現金報酬及び株式関連報酬）
・取締役の各個人の2024年度における業績連動賞与の支給額
・最高経営責任者の後継者の育成状況

＜監査役会の活動状況＞
監査役会は、取締役会開催前後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。2024年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約1.0時間でした。監査役の出席率は以下の通りです。
役職名 　　　　　　　　　氏名 　　　　　　　　出席状況（出席率）
常勤監査役　　　　◎佐治　信光（注） 　13回／13回　（100％）　◎は議長を示しております
常勤監査役 　 　八木　尚也 　13回／13回　（100％）
監査役 　　　　　坂口　正芳 　13回／13回　（100％）
監査役 　　　　　木村　高志 　13回／13回　（100％）
(注) 佐治信光氏は2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任しております。
年間を通じ次のような決議、報告がなされました。
決議　12件：監査役監査方針・監査計画、監査役会の監査報告、会計監査人の報酬等に関する同意、株主総会に提出される議案及び書類の確認、監査役候補者基準の制定、会計監査人の所属する監査法人及びそのネットワーク・ファームが提供する非保証業務の包括事前了解に関する同意等
報告　34件：常勤監査役の監査活動報告、会計監査人監査計画、会計監査人による会計監査報告、財務部による決算案の報告、業務監査部の内部監査結果報告、電子提供措置事項記載書面の確認等

[監査の状況]
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。また、監査役・社外取締役ヒアリングにおいて各本部長及び本社部門所管取締役から予算の内容、事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換し、社外取締役との連携を図っています。2024年度において、監査役・社外取締役ヒアリングは14回行われました。その他、必要に応じ、取締役や執行役員、各部門担当者、子会社の取締役等から事業の状況、リスク管理の状況、法令遵守体制などをヒアリングし、意見を交換しています。さらに、社外監査役は、経営倫理委員会に出席し、当社の役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議に参加しているほか、社外監査役の坂口正芳氏は指名・報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席し、取締役及び監査役の人事に関する事項や取締役及び執行役員の報酬等に関する事項等、役員の人事及び報酬等に関する審議が適切に行われていることを確認しています。
上記のほか常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の社内の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行の判断プロセスや管理状況等を確認しました。また、各代表取締役との面談を半期毎に開催し、監査結果の共有や意見交換を行ったほか、企業集団の監査として、海外子会社の中から重要性及びリスク・アプローチに基づき対象を選定し、海外子会社14社の往査を実施しました。さらに、国内子会社のうち大会社の監査役との会議を年２回実施したほか、国内子会社２社の往査を行い、その他の国内及び中国・韓国の子会社の監査役・監事、または監査担当者が参加する監査報告会を年２回実施しました。
さらには、重要な決裁書類等の閲覧、業務監査部による内部監査の結果の確認、安全・環境・品質の各分野での監査を担当している部門からの情報入手、財務報告に係る内部統制監査について会計監査人による監査の講評の聴取、財産状況の調査として会計監査人等による棚卸資産の実地棚卸立会い同行等を行いました。これらの常勤監査役の監査活動の内容は、監査役会等を通じて社外監査役とも適時に共有しております。
2024年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、河嶋聡史及び水越徹であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
内部監査部門としては、業務監査部（20名）を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。業務監査部は取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長及び取締役会並びに監査役会に対し監査結果を報告しております。内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、社長及び常勤監査役に報告しております。また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

[役員候補者の指名及び経営陣幹部の選解任に関する方針と手続]　　　　　　　　　　
（指名及び選解任の方針）　
当社グループは、セラミックス等の素材及びその関連製品を多様な事業領域や海外も含めた広範な地域に供給する製造業を主たる事業としております。その経営陣幹部である代表取締役及び役付取締役、業務執行を担う取締役及び執行役員は、性別、年齢、国籍及び人種の区別なく、当社グループの各事業分野の事業内容や製造技術、研究開発に精通した個別の知見、また財務、法務、労務などの知識に基づいて経営判断や意思決定を行うことが求められ、常勤監査役も同様に財務などの専門知識と個別の事業経験から得られた知見に基づいて監査業務を行う必要があります。そのため取締役及び常勤監査役候補者の指名に際しては、事業分野における製造技術、研究開発、営業、企画、海外事業などの実務経験とリーダーシップ、または財務、法務、労務、情報通信などの知識の有無を重視しております。社外取締役及び社外監査役については、法律知識や企業財務などにおける高度な専門性や、国際情勢、社会経済動向、技術動向、企業経営に関する見識等を持つ者から候補者を指名しております。
代表取締役及び役付取締役の選定に当たっては、当社グループの課題に対する洞察と対策を設定する能力、及び当社グループのあるべき姿を示して組織を動かすリーダーシップを有することを重視しております。他方、法令、定款その他当社グループ規程等への重大な違反や、職務執行に著しい支障が生じるなど、指名・報酬諮問委員会が解職を妥当と判断し取締役会の決議を得た場合には、これを解職いたします。
本方針については、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において審議し、その決議内容を取締役会に答申しております。

（指名及び選解任の手続）　
取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、各候補者について代表取締役全員で協議を行い、監査役候補者については監査役会の同意を取得いたします。加えて、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において各取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役及び役付取締役の選定、解職について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申することで、指名及び選解任の手続における公正性、透明性、適時性の確保に努めております。取締役会では、同委員会の答申を十分に斟酌した上で、取締役及び監査役候補者を指名、株主総会の目的事項（議案）として決議いたします。株主総会で取締役が選任された後は、同委員会の答申を踏まえて取締役会が代表取締役及び役付取締役を選定いたします。

[責任限定契約の締結]　
当社は全ての社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度としております。

豊富な経験と高い見識を有する独立性の高い社外取締役からの提言を、合理的な経営判断や経営の透明性・健全性の確保に活かすとともに、同じく豊富な経験と高い見識を有する独立性の高い社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行・業務・財政状況の監査により、コーポレートガバナンスが有効に機能すると考えることから、現状の体制としています。

当社取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を以下の通り構築し、社長以下の業務執行機関がその運用にあたる。
１． 当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 取締役会は、取締役が法令、定款及び企業倫理に則りその職務を執行するため、取締役会規則、並びに子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を制定し、取締役はこれを遵守する。
（２） コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動基本要領に基づいて法令・企業倫理の遵守活動、特別危機管理事案への対応等を審議する。また、本委員会に各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される推進部会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図る。
法令・社内規則違反その他、ＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとしてヘルプライン制度を設置し、ヘルプライン制度運用規程に基づき運営する。
（３） 内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行う。
業務監査部を設置し、内部監査の専門部署として各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。
品質委員会及び環境安全衛生委員会を設置し、その事務局である各部署は専門分野に特化した形でグループ内の監査（以下、「専門監査」という。）を実施する。専門監査には、必要に応じてコンプライアンス委員長が関与する。
（４） 経営倫理委員会を設置し、社外役員を主要な構成員として、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取り扱う。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置するホットライン制度を利用する。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告する。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
（５）取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じる。
（６）取締役は、個別の業務領域におけるコンプライアンス管理について、コンプライアンス活動基本要領を構成する基本的な考え方に留意しつつ、必要に応じて適切な体制を構築し、継続的に見直しを図る。
２． 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規程等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。
３． 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）全社的なリスクについては、リスク統括委員会がリスク統括委員会規程に基づき、リスクマネジメントに係る方針策定、体制構築、リスクマネジメント全般の執行状況のモニタリング等を取り扱う。
また、個別のリスク事項（管理すべき重要なリスクを含む）への対処は、当該リスク事項を管理、監督すべき部門または次に掲げる委員会の長の責任の下で、当該部門または委員会が一義的に行う。
　・サステナビリティ統括委員会：ＥＳＧ・ＳＤＧｓ要素を含むサステナビリティ課題に関する事項
　・開発・事業化委員会：開発・事業化に関する事項
　・設備委員会：設備投資・情報システムに関する事項
　・品質委員会：製品等品質問題に関する事項
　・環境安全衛生委員会：法令対応等の環境管理及び安全衛生に関する事項
　・コンプライアンス委員会：法令・企業倫理に関する事項
　・内部統制委員会：財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する事項
　・ＨＲ委員会：人権・人事施策に関する事項
　・ＢＣＰ対策本部：事業継続に関する事項
　・中央防災対策本部：設備等関連事件・事故・災害に関する事項
　・サイバーセキュリティ対策本部：サイバーセキュリティに関する事項
　・安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会：輸出管理等に関する事項
　・経営倫理委員会：上記１．（４）に定める本件事項
（２）災害、事故その他のリスクが現に発現した場合等には、危機管理基本規程に基づき、同規程が定める部門及び委員会等が対応する。このうち著しく重大なリスクに関しては、サステナビリティ推進部担当執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たる。
（３）日常的な事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の決裁プロセスにおいて総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防する。
４． 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会、開発・事業化委員会、設備委員会、品質委員会、環境安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＨＲ委員会、その他の委員会を設置し、総合的に審議・調整を行う。
（２） 取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規程・各種決裁手続規程によって、それぞれの責任者及びその責任範囲、並びに執行手続の詳細について定めることで各部門の長等に権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 取締役会は、使用人が法令及び定款並びに企業倫理に則りその職務を執行するため、ＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を定める。また、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施、ヘルプライン制度及びホットライン制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図る。
（２） 使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告する。
（３） 業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。また、品質委員会・環境安全衛生委員会の事務局である各部署は専門監査を実施し、必要に応じてコンプライアンス委員長がこれに関与する。
６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、必要に応じてグループ会社統括事務局である経営企画室に報告し、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。
② 当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受、設備投資、資金借入、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。
（３） 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。
② 子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規程を作成させ、これらの規程においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。
（４） 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図る。当社のヘルプライン制度及びホットライン制度については、子会社の役職員も利用可能とする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備する。
７．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処する。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行う。
（３）監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行う。
８．当社監査役への報告に関する体制
（１） 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
① 取締役は、上記１に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。
② 使用人は、上記５に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。
③ コンプライアンス体制の運用状況、ヘルプライン制度の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。
④ 監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要な情報を適時に入手する。
（２） 子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
① 子会社の役職員又は上記６（１）①の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。
② 当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。
③ 子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。
９．上記 ８の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。
１０．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置する。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じる。
１１．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

当社及びその子会社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、法令に基づき断固たる行動をとるものであり、これらの勢力との一切の関係を排除することをＮＧＫグループ行動規範において規定しております。

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