当社は、社会とともに持続的な発展を遂げるため、「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という企業理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題と位置づけ、株主の皆さまを始め全てのステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業価値の最大化に努め、社会に貢献し続けることが重要であると考えています。そのため、経営の効率性及び健全性を確保した、透明性の高い経営に取り組んでまいります。
（当社におけるコーポレート・ガバナンスの重点事項）
・監査等委員会等による経営の監督を充実させ株主の皆さまに対して説明責任が果たせること
・コンプライアンス及び内部統制機能を強化し、企業価値向上を実現する体制構築に努めること
・適時適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図ること

【補充原則4-1②　中期経営計画の開示】当社業界では、環境・技術の変化が激しく、具体的な目標数値である、中長期計画を策定することは適切ではないと考えております。当社は、IR活動等を通じて中長期的な経営戦略の説明を行い、株主や投資家の皆さまの理解促進に努めております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、保有を検討する場合には、その合理性及び適正性について取締役会で精査の上で実施することとしています。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、基本的に関連当事者取引を行わない方針でありますが、仮に当社役員または役員が代表を務める会社（関連当事者間）との取引を行う場合には、取締役会での事前審議・決議を要することとしています。また、当該取引の状況に関しては、定期的に取締役会へ報告することとしています。

【補充原則2-4①　多様性確保の自主的かつ測定可能な目標】
当社は、社員が最も重要な資産であり、企業としての成長基盤であると考え、多様な価値観や専門性を持った社員それぞれが最大限に能力を発揮できる組織作りや、人材の育成等に注力しております。若手職員や女性社員の管理職としての活躍を推進するなど、年齢や性別にかかわらず活躍できる職場作りにも取り組んでまいります。また、優秀な人材の獲得を第一の目標と掲げ、性別、国籍等に依ることなく、平等に評価した上で、積極的な採用を行っております。多様性確保の状況につきまして、管理職における女性比率は21％となっており、今後も当比率を維持・向上させていくことを目標とします。一方、外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、 現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。当社の人材育成、多様性に対する考え方や方針、取り組みなどについては、当社ウェブサイト（https://esg.userlocal.jp/）をご参照下さい。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
現在においては、当社は企業年金制度を導入しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
①会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、会社経営の基本方針
当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念を抱き、この理念を具現化するため日々邁進しています。ユーザーは常に正しいという視点でユーザーの行動を観察し、今の時世に合ったサービスを提供すること、また、長期的に多くの皆さまに提供できるローコストオペレーションの仕組化を実現していきます。
翌年度の業績予想につきましては、決算短信にて開示しています。
②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと基本方針
本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
③取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、透明性、公平性、客観性をもって、当該事業年度の当社の業績推移、他社水準等を勘案し、役員（監査等委員である取締役を除く。）の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。具体的には、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して報酬決定方針及び報酬総額を決定のうえ、それに沿った個別の報酬等配分については代表取締役が委任を受けるものとし、その内容について指名・報酬委員会の諮問・答申を経て決定します。監査等委員である取締役の報酬等に関しては、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会において業務の分担等を勘案し、協議により決定しております。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2024年9月20日の株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人給与 分を含まない。）と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2024年９月20日の株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象 となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役３名であります。 また、当該金銭報酬枠の内枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対す る譲渡制限付株式報酬の額を取締役について年額100,000千円以内（普通株式総数年8万株以内）、監査等委員について年額25,000千円以内（普通株式総数年2万株以内）と2024年９月20日の株主総会において決議しております。
④取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　　　　　　　　　
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役の評価や社員の人事考課の結果を基に、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会へ答申を行うこととしており、取締役会の決議を経て、定時株主総会の議案としています。社外取締役につきましては、高い独立性に加えて、専門性・経験等の観点から取締役会が多様性を踏まえたバランスの取れた構成になることを考慮し、取締役会の決議を経て、定時株主総会の議案としています。監査等委員である取締役につきましては、高い独立性に加えて、退任もしくは留任する社外監査等委員の専門分野等を勘案し、適した候補者を各方面から検討し、監査等委員会の決議を経て、定時株主総会の議案としています。
⑤取締役会が上記原則3-1④を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補（監査等委員である取締役を除く。）の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の選任理由につきましては、招集通知にそれぞれの略歴と合わせ記載しています。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み】
当社のサステナビリティの考え方や方針、人的資本に関する取り組み、及びTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については、当社ウェブサイト（https://esg.userlocal.jp/）をご参照下さい。

【補充原則4-1①　経営陣への委任の範囲】
当社取締役会は、会社の業務執行に関する重要事項等を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。当社は、「取締役会規程」により、取締役会の決議事項を定め、業務意思決定を迅速に行うため、取締役会決議事項を除くその他業務執行に係る権限の多くを社長または各業務を担当する役職員に委任しています。また、監査等委員会設置会社への移行以後、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することが可能となり、経営の意思決定及び業務執行のさらなる迅速化を図っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任に関する判断基準として、東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」や「上場管理等に関するガイドライン」に記載されている社外役員の独立性に関する事項などを参照し、その基準を満たす者の中から、多様かつ専門的な知識・経験を有する人物を独立社外取締役として選定しています。

【補充原則4-10①．指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、主として取締役の選任や報酬の策定を担っており、取締役の選任・報酬議案については指名・報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決議されます。

【補充原則4-11①　取締役会実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役の選任に関しては、様々な分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有している者を、総合的に精査をした上で、候補者として選任する方針としています。現在、当社取締役会は、企業規模に応じて迅速かつ適正な意思決定を行うことができる取締役会の規模を検討した結果、社外取締役5名を含む現在9名で構成されています。今後も当社にとって適正な規模の範囲内で多様性を意識した構成とするべく取締役の追加について検討してまいります。取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、本報告書最終頁に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11②　役員の兼任状況】
当社は、取締役の責務が十分に果たせるよう、社外取締役に対して定期的に兼任状況の確認を行っており、現時点における兼任状況は、当社の経営の監督を行う上で支障はないものと判断しています。社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知にて毎年開示を行っています。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要について】
取締役会全体としての実効性に関し、次のとおり「取締役会の実効性に関するアンケート」を実施することにより、分析・評価しています。 　
(1) 評価対象期間　2024年7月1日～2025年6月30日
(2) 評価実施対象　全取締役（取締役及び監査等委員） 　
(3) 実施の目的　　取締役会の実効性に関して客観的に分析・評価することにより、実効性の向上を図る。
(4) アンケート項目　取締役会の運営・情報提供、構成、役割・責務、実効性
(5) 取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要
実効性の全項目において、適正との回答が多く、取締役会の実効性は概ね確保できていると評価いたしました。　取締役会の更なる実効性向上に向けて、以下の取組みが有効との意見がありました。
- 中長期的な経営戦略や事業環境、課題などに関する議論のさらなる充実
- 事業展開を見据えたダイバーシティの必要性
　今後、当社取締役会では以上の分析・評価を踏まえて十分な議論を行い、対応策の策定及びその実行を迅速に進めてまいります。

【補充原則4-14②　取締役のトレーニング】
当社では、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるよう、外部機関が提供する教育プログラムの斡旋、外部団体への加入等、費用面も含めたサポートを行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は、当社の「情報開示方針」に基づき、関連法令を順守して適時かつ公平に開示することを方針とし、情報開示の責任者として取締役CFOを任命し、管理部門と連携し業務を進めています。株主や投資家に対しては、決算説明会を年2回開催するとともに、ミーティング等も積極的に実施するよう努めています。また、株主の皆さまとの対話において把握した意見・懸念等については適宜検討し、必要に応じて取締役会へ報告を行い、情報共有を図っています。投資家との対話の際は、決算説明会やミーティング等を問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報の管理に留意しています。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、決算発表等を通じて今後の事業成長と企業価値向上に向けた取組みを公表しております。具体的な取組みについては当社ウェブサイトに掲載のIR関連資料（https://ir.userlocal.jp/library/）をご参照ください。進捗状況については、決算説明会、統合報告書等を通じて定期的に公表し てまいります。

当社は、資本効率の向上を意識した事業成長を目指しており、2025年6月期のROEは17.4％となりました。今後もこの水準を維持上昇できるよう、中長期的な収益力の向上に努めて参ります。また、当社は、中長期的に株主のみなさまに対して利益還元していくことを重要視しており、安定した成長を支える人材や研究開発への成長投資とのバランスを考慮しながら継続的な配当を目指します。当社の役員及び従業員が、中長期的な成
長を視野に、企業価値の向上、株主価値の創造を高めていくことを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

大株主の状況は、2025年6月30日現在の状況です。

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当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じてその人員を確保する方針としております。本提出日現在においては、常勤監査等委員が他の監査等委員に社内の情報を共有し、管理部が監査等委員会の職務を補助する役割を担っております。

監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な指示を行う等、定期的に、また必要に応じて意見交換を行い、三者間で連携を図っています。

取締役会の諮問機関であり独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名、報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社の中長期的な成長や、企業価値向上にむけ、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の中長期的な成長や、企業価値向上にむけ、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、取締役、監査等委員、従業員に対してストックオプションを付与しています。

報酬等の総額が1億円以上のものが存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）にかかる報酬の額またはその算定方法の決定方針は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して報酬決定方針及び報酬総額を決定のうえ、それに沿った個別の報酬等配分については代表取締役が委任を受けるものとし、その内容について指名・報酬委員会の諮問・答申を経て取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等に関しては、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会にて業務の分担等を勘案し、協議により決定しております。

社外取締役へのサポートは、管理部で行っています。取締役会の資料は事前に資料配布し、社外取締役が十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っています。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち社外取締役2名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しています。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成され、毎月1回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っています。
なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しています。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めています。
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。内部監査担当者が内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長に報告し、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用については、会計監査人とも意見交換を行い、効果的な監査のあり方等を検討し実行に移しています。
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けています。
また、当社は、非業務執行取締役及び監査等委員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結しています。

当社は機動的な業務執行を行うために、業務執行取締役を4名としています。また、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を５名置き、そのうち監査等委員を３名（うち社外監査等委員３名）選任しております。牽制機能は十分有効であると判断し、上記のガバナンス体制を採用しています。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っています。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(4) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。
(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(3) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。
５．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査等委員からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員の同意を得るものとする。
６．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査等委員への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員に遅滞なく報告する。
(2) 代表取締役社長その他取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査等委員は内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う
(6) 監査等委員に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
７．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査等委員が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。
(2) 監査等委員は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

当社では、方針・基準として、「反社会的勢力対策規程」を定め、「会社はいかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ことを基本方針としています。また、反社会的勢力排除についての統括部署を管理部とし、反社会的勢力に関する事前の情報収集の手順を定めるとともに、万が一反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し対応を行う体制を構築しています。
当社ではインターネット検索及び帝国データバンク、日経テレコンを用いて株主、役職員、取引先の全てを調査しており、特段問題ないことを確認しています。取引先についても新規取引開始時並びに継続取引先については毎年確認を行うことで反社会的勢力と非関与であることを確認しています。株主については、期末株主確定後上位20名については確認することとしています。

該当事項はありません。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制に関して、以下の事項を重点施策として取り組んでいます。
・取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ株主の皆さまに対して説明責任が果たせること
・経営者として企業を規律し、内部統制の充実を図ること
・適時適切な情報開示が出来ること月１回の定時取締役会においては、社外取締役、社外監査等委員が出席して積極的に意見陳述することにより重要な業務執行に関して、公正な意思決定がなされるよう監督しています。また、内部監査において常勤監査等委員とも協力しながら、日々の業務フローにおいて適切な牽制が働いていることを確認しています。会計監査においても、会計監査人である監査法人による監査が行われ、重要な会計処理及び内部統制システムについて適宜アドバイスを受け、適切な情報開示に努めています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。