当社は、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な考えにしており、その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社の経営理念は、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」です。また、当社の行動指針において、以下のとおり、ステークホルダー（顧客、社員、株主、社会）に対する会社の行動を定め、役職員の指針として明確にしております。
＜行動指針＞　見つめよう市場　見なおそう慣行　見つけよう新発想
●顧客に対して
商品およびサービスは、十分な顧客満足を果たさなければならない。
新商品開発は、市場開拓型の独創的な企画を追求しなければならない。
その品質は顧客の求める水準に維持され、かつ適正な価格でなければならない。
●社員に対して
社員の個性を尊重した能力開発とともに、自由闊達な提案や意見具申ができるなど、能力を生かせる職場環境を保たなければならない。
待遇は能力と実績に応じ、公正かつ適正なものでなければならない。
●株主に対して
常に株主の信頼と理解を得られるよう、情報を積極的に開示しなければならない。
企業価値の増大と株主への利益還元に努めなければならない。
コーポレートガバナンスを強化し、公正かつ透明性の高い経営を行わなければならない。
●社会に対して
商品は、文化の向上に貢献できるものでなければならない。
社内のコンプライアンス体制を整備し、社会の一員としての意識とモラルを持たなければならない。
商品と企業活動を通して、常に環境と資源の保護に努めなければならない。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を取得し、保有いたします。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会で保有する意義を個別に検証し、意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響等に考慮しつつ売却を行い、その結果、2015年より12銘柄を売却いたしました。
検証する方法については、個々の銘柄ごとに保有の便益（受取配当金や事業取引利益）と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社および投資先企業の中長期的な企業価値の向上を期待できるか否かという点等を総合的に勘案して、議案ごとに判断いたします。なお、当社は、株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をいたしません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、当社と取締役との利益相反取引については、法令および取締役会規程に基づき、取締役会の承認および報告を要するものとしております。なお、全役員に対し、期末日において関連当事者間取引に関する調査を実施し、取引内容の把握、監視を行っております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社では、優秀な人材については性別・国籍・入社時期等の属性に依ることなく積極的に採用および登用する方針です。
業務内容や商品カテゴリーが多岐にわたる当社において、男性だけでなく、女性の戦力は重要と認識しており、多様性の確保としてまずは女性活躍の制度を整備し、女性管理職登用を推進しております。

＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標と状況＞
女性管理職については、女性管理職比率は18.6％（16名／86名）となっておりますが、女性活躍推進法の趣旨も踏まえ、2030年にその比率を全体の30％に引き上げることを目標にしております。女性役員については、取締役が４名、監査役が１名、執行役員が１名選任されております。また、独立社外役員に占める女性の比率は66.7％（４名／６名）となっております。なお、新卒採用における直近５年間の女性の採用比率は48.7％の実績となっております。
外国人について、現在管理職はおりませんが、採用時や管理職への登用をする上で外国人採用枠は設けずに日本人と同一基準で選考・登用を行っており、今後もその方針を維持します。海外子会社では、取締役や、部長・課長相当の役職者として現地国籍の従業員を多く登用しており、今後も積極的な登用を進めてまいります。
中途採用者については、その管理職比率はすでに18.6％（16名／86名）と高い水準にあります。当社では、新卒採用・中途採用等の属性に依ることなく個々の能力によって活躍できる風土が社内に根付いているため、今後も実力次第での登用を行っていく方針です。


＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針とその実施状況＞
当社では、個々の社員が持つ能力を最大限に発揮できる環境の整備に努めております。
女性の管理職登用において、結婚・出産・育児を機とした退職による男女間の平均勤続年数の差異などを課題としてとらえ、取り組みを進めており、育児休業等の取得に関わらず能力に応じての昇進・昇格が可能となる昇格基準の設定、産休育休前・後面談、産休育休取得者へ会社情報メールの配信、産休育休から復帰までの社内制度・手続きをまとめた資料の提供等を実施しております。また仕事と家庭の両立支援を目的に、新たに配偶者同行転勤・休業制度やジョブ・リターン制度を導入しております。
管理職向けの教育としては、新任管理職向けの集合研修や実務マニュアルの配信を実施したほか、次世代管理職登用の促進に向けた研修等を実施しております。
その他、男性の育児休業取得の推進、障がい者雇用の推進、テレワーク勤務・時差勤務制度の導入等、多様性の確保に向けた取り組みを進めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の制度を導入しており、確定給付企業年金の年金資産の運用は、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、長期にわたり安定的な運用を目指しております。また、社内の担当部門において、各運用機関から四半期ごとに報告を受け、運用状況を適切に管理するとともに、資産運用セミナーへの参加等を通じて専門性を有する人材の育成に努めております。

【原則３－１　情報開示の充実】
ⅰ.経営理念、経営計画
経営理念、中期経営計画は当社ウェブサイトに開示しております。
・経営理念
ウェブサイト：https://www.kingjim.co.jp/company/concept.html
・中期経営計画
ウェブサイト：https://www.kingjim.co.jp/ir/management/strategy.html

ⅱ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１.に記載のとおりです。また、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由については、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載しております。

ⅲ.経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されております。なお、社外取締役および監査役は、役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。詳細については、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ⅳ.経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・執行役員の候補者の指名を行うに当たっては、人格識見に優れており、担当した業務で実績を上げた人物、会社経営に精通した人物、専門性の高い人物を候補者としております。監査役候補者の指名を行うに当たっては、人格識見に優れ、専門性の高い人物を候補者としております。また、職務執行において不正、重大な法令違反または定款違反等があった場合は、解任いたします。
取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」が当社の取締役、監査役および執行役員の選解任の候補者を検討の上、取締役会に提案を行い、取締役会で審議・議決された後、取締役および監査役の選解任の候補者については、最終的には株主総会に議案として提出された上で、決定されます。なお、監査役候補者の選任を行うに当たっては、監査役会の同意を得ております。

ⅴ.個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明は、招集通知の選任議案に記載しております。

第74回定時株主総会招集通知：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_09/20220825ir_74syousyuuJ.pdf
第75回定時株主総会招集通知：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m003-m003_03/20230823ir_75syousyuuJ.pdf
第77回定時株主総会招集通知：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_09/20250826ir_77syousyuuJ.pdf

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等】
当社は、経営理念「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」のもと、経営戦略の遂行に努めており、サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資、気候変動への対応について、以下の取り組みを行っております。

＜サステナビリティについての取り組み＞
当社はサステナビリティの向上を推進するにあたり、「キングジムグループ サステナビリティ基本方針」を定め、当社ウェブサイトに開示しております。
ウェブサイト：https://www.kingjim.co.jp/sustainability/policy/policy.html
また、「キングジムグループ サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティ向上のための取り組みを進めるため、部門横断的な組織であるサステナビリティ委員会を設置しています。委員会においてサステナビリティの方針や活動を立案し、各部門・グループ会社と連携してサステナビリティの向上を推進しております。
当社の経営理念およびサステナビリティの考え方に基づき、ESGの観点から当社の事業活動と社会課題の関連性が高い項目として、「独創的な商品の開発による社会貢献」「環境への配慮」「多様な人材の活躍推進」「ガバナンスの充実」の４つをマテリアリティ(重要課題)として特定し、これらに紐づく重要テーマを選定し、開示しております。
特定したマテリアリティ(重要課題)をSDGsと関連付け、マテリアリティ(重要課題)の解決に向けた取り組みを行っております。
有価証券報告書（第77期）：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m005-m005_02/77th_yuukasyoukenhoukokusyo.pdf
ウェブサイト：https://www.kingjim.co.jp/sustainability/policy/materiality.html

＜人的資本への投資＞
当社は中期経営計画において、人材育成、DE&Iの推進、エンゲージメント向上をテーマに掲げ、キングジムと社員が共に成長し、挑戦し続ける組織を目指しております。多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮できる環境の整備に努めており、テレワークや時差勤務、各種休暇制度や社員ひとりひとりの成長をサポートする人材育成制度を充実させております。

＜知的財産への投資＞
当社は、ファイル依存の収益構造からの脱却を図ることを経営課題と捉えており、文具事務用品事業におけるキングファイル、テプラと並ぶ第３の柱の構築のため、新規事業と次世代商品の開発に積極的に投資をしてまいります。また、当社の強みである柔軟な開発体制により創出される独創的で多彩な商品群を権利保護するため、知的財産権の獲得を推進しております。

＜気候変動への対応＞
当社は、気候変動への対応を経営の重要課題の一つととらえており、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、TCFD提言の枠組みに基づき、気候変動への対応について情報開示を行っております。
また、当社グループ全体のCO2排出量の算定も行っており、Scope1、Scope2、Scope3、それぞれの排出量を開示しております。
有価証券報告書（第77期）：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m005-m005_02/77th_yuukasyoukenhoukokusyo.pdf
ウェブサイト：https://www.kingjim.co.jp/sustainability/env/climate_change.html

【補充原則４－１－１　取締役会の経営陣への委任の範囲】
取締役会は、社内規程（取締役会規程、職務権限規程等）に基づき、法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項、経営上の重要事項および重要な業務執行に係る意思決定を行うこととしています。取締役会から経営陣に対する委任の範囲は、職務権限規程、職務分掌表において定めております。
また、当社では、2003年より執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、取締役と執行役員の職責・機能について再検討を行った結果、経営の意思決定の迅速化、業務執行機能の充実および取締役会の監督機能強化を図ることを目的に、2020年９月17日に執行役員制度を変更いたしました。執行役員は、当社および子会社を含めた業務の執行状況や重要事項を取締役会に報告し、取締役およ
び監査役が監督・監査を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社では、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たした社外役員の独立性に関する基準を定め、招集通知および有価証券報告書にて開示しております。
第77回定時株主総会招集通知：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_09/20250826ir_77syousyuuJ.pdf
有価証券報告書（第77期）：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m005-m005_02/77th_yuukasyoukenhoukokusyo.pdf

【補充原則４－１０－１　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、役員候補者の選解任および報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、年間で計２回ほど開催しております。
＜指名・報酬委員会の権限・役割＞
・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会に対し以下の事項の検討・提案を行います。
（１）取締役、監査役候補者の選任および解任に関する株主総会議案
（２）代表取締役社長候補者の選任および解任ならびにその後継者について
（３）前号以外の代表取締役候補者の選任および解任
（４）執行役員候補者の選任および解任
（５）取締役、監査役および執行役員の報酬等に関する方針
（６）取締役の報酬等の総額
（７）取締役、監査役および執行役員の個人別の報酬等
（８）前各号に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
・指名・報酬委員会は、取締役会の委任を受け、取締役の個人別の報酬等（基本報酬および賞与に限る）の内容の決定を行います。
なお、指名・報酬委員会は、取締役、監査役および執行役員の候補者の選任、取締役等のスキルマトリックス作成、後継者計画の策定等について、スキルやジェンダー等の多様性の観点を含め検討し、適切な関与・助言を行っております。
＜委員会構成の独立性に関する考え方＞
指名・報酬委員会は、取締役会が選定する取締役で組織され、構成は４名以上とし、そのうち半数以上は社外取締役とすることを指名・報酬委員会規則にて定めており、社外取締役が半数にとどまる場合は、社外取締役が委員長になること、可否同数の場合は、指名・報酬委員長が決定することにより、独立性を確保しております。現在は、社外取締役３名（垣内惠子、岩城みずほ、倉島薫）および社内取締役３名（宮本彰、木村美代子、原田伸一）の計６名で構成されており、社外取締役の垣内惠子を委員長としております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス等、多様性および規模に関する考え方】
取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書の【原則３－１　情報開示の充実】に記載しております。
また、当社は、指名・報酬委員会、経営会議、取締役会での議論を踏まえ、取締役等の主なスキル・経験・知識等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、招集通知等に記載しております。（本書末巻に掲載）
第77回定時株主総会招集通知：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_09/20250826ir_77syousyuuJ.pdf
現在の取締役会の構成は、取締役を９名、監査役を３名とし、うち社外取締役が４名、社外監査役が２名であります。また、役員のうち女性の比率は41.7%（５名/12名）であります。取締役会は全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を確保するとともに、適切な規模を維持しております。

【補充原則４－１１－２　社外役員の兼任状況】
取締役・監査役の兼任については、その役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保できることが前提であると考えており、合理的な範囲にとどまっていると考えております。有価証券報告書等にその内容を開示しております。
有価証券報告書のうち、第一部第４の４【役員の状況】をご参照ください。
有価証券報告書（第77期）：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m005-m005_02/77th_yuukasyoukenhoukokusyo.pdf

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、2016年から計10回（毎年６月）、取締役会参加メンバー全員に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。
アンケートを踏まえて、改善策を都度実施しており、以下の点から、取締役会の実効性は十分に確保できていると結論付けております。
・取締役会による経営・監督レベルについて、全回答者が肯定的な回答をしていることから、現在の取締役会による経営・監督のレベルは問題ないレベルと判断されること。
・取締役会の経営判断に係る質問について、ほとんどの項目で肯定的な回答をしていることから、取締役会はおおむね適正に運営されていると判断されること。
また、2025年に実施したアンケートにおける主な課題は次の通りです。
・社外役員のみでの交流機会の提供
・重要審議事項の議論の活性化
・現場課題の共有
・取締役の多様性向上
・ステークホルダーとの対話の活性化
・資料の早期提出
それぞれの課題項目に対する改善策を検討し、着実に実施することにより、取締役会の実効性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めます。

【補充原則４－１４－２　トレーニング方針の策定】
当社では、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、経営やコンプライアンス、あるいは特定分野に関する有識者による講演会への参加など、必要な知識を習得する機会を提供しています。さらに、役員が持つ専門的な知識を共有できるように社内勉強会を実施しています。社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に、当社の経営戦略、事業内容、中期経営計画の内容などを説明し、当社の理解を深めるためにオリエンテーションを実施しています。また、社内会議への出席や、グループ会社を実際に訪問するなど、幅広く業務内容を習得する機会を提供しています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との対話については、広報・IR部を設置し、総務部、経理部、経営企画部と連携して取り組んでおり、持続的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを推進しております。
株主・投資家との個別面談や、個人投資家向け会社説明会の実施に加え、株主総会での質問・意見に対する丁寧な説明、年2回の決算説明（動画配信）における代表取締役社長による詳細な説明をはじめとして、機関投資家との対話の充実を図っております。また、IRサイトの拡充や東京証券取引所でのタイムリーな開示などウェブサイトによる情報発信にも積極的に取り組んでおります。
IR活動を通して得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、経営陣幹部に対して取締役会等で適切にフィードバックされたうえで、経営の質的向上に役立てております。
なお、対話に際しては、フェアディスクロージャールールに従うとともに、社内規程に基づき、未公表のインサイダー情報の管理を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた応】【アップデート日付：2025年10月2日】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2025年6月期決算説明資料をご参照ください。
2025年6月期決算説明資料：https://www.kingjim.co.jp/ir/upload_file/m005-m005_01/20250731irk.pdf

●大株主の状況は、2025年6月20日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式3,333,516株があります。

―――

―――

役員候補者の選解任および報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。当該「指名・報酬委員会」は、社外取締役の垣内惠子を委員長とし、社外取締役３名（垣内惠子、岩城みずほ、倉島薫）および社内取締役３名（宮本彰、木村美代子、原田伸一）の計６名で構成されております。取締役、執行役員および監査役の候補者の選解任に関する事項、取締役、執行役員および監査役の報酬等に関する事項等について検討するほか、各取締役の基本報酬および賞与の額を決定しております。社外取締役が半数にとどまる場合は、社外取締役が委員長になること、可否同数の場合は、指名・報酬委員長が決定することにより、独立性を確保しております。

監査役は、監査計画の策定にあたっては、会計監査人および内部監査部門との調整を行っております。また、監査の方法および監査業務の役割分担などは、監査役会で決定しております。
常勤監査役は、会計監査人が実施する３回の四半期レビューの会社宛てヒアリングに同席し、会計監査人からそれぞれのレビュー結果の報告を受けて監査役会に報告するとともに、監査役会の活動状況を会計監査人に適宜報告しております。
会計監査につきましては、常勤監査役が会計監査人から会計監査・レビュー計画の説明を受け、監査役会にて監査計画の妥当性について議論を行っております。
年次決算監査では、監査役３名全員が会社法監査結果報告会に出席して会計監査人から監査結果の報告を受けており、これに基づき監査役会で議論を行っております。また、金融商品取引法監査の結果については常勤監査役が会計監査人から報告を受け、監査役会に報告しています。
監査上の主要な検討事項（KAM）については、監査計画報告時、期中、期末において、常勤監査役と会計監査人が打合せを行っており、打合せ状況を監査役会に報告しております。

当社の内部監査を行う監査室は、監査役および監査法人と連携し、専任４名と兼任１名の計５名が監査計画に基づく内部監査を行っております。監査室は、常勤監査役および監査法人と意見交換を行い、監査計画の策定、監査内容の報告を行っております。また、監査室は、監査法人との連携を取りながら、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用の評価を行っております。

独立役員の資格を充たす社外取締役4名、社外監査役2名の全員を独立役員として指定しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、本制度の導入に伴い、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度は廃止しております。

―――

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
●取締役（社外取締役を除く）
　報酬等の総額164,242千円、基本報酬132,360千円、業績連動報酬8,297千円、非金銭報酬23,585千円、
　対象となる員数６名
●監査役（社外監査役を除く）
　報酬等の総額17,910千円、基本報酬17,910千円、対象となる員数１名
●社外役員
　報酬等の総額33,660千円、基本報酬33,660千円、対象となる員数７名
なお、業績連動報酬の額の算定に用いた前事業年度の業績指標は、ＲＯＥ△１.３％です。

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社は、役員報酬に関する決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、社外取締役３名および社内取締役３名で構成される指名・報酬委員会を設置しており、当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
決定方針の概要は以下の通りです。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されております。なお、社外取締役および監査役は、役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
基本報酬（固定報酬）については、経営環境や世間動向を勘案した上で、各取締役の役位ごとに定められた基準額の範囲内で決定しています。
業績連動報酬である賞与については、賞与算出のための業績指標として、株主の皆様と同じ視点から中長期的な企業価値の向上および株価上昇への貢献意欲を高めるため、ＲＯＥを採用し、該当年度のＲＯＥに応じて定められている係数を基本報酬に乗じて算出された額に、期末に実施する役員相互評価の結果を踏まえ、最終的に社長評価によって各取締役の賞与額に反映して決定されます。
非金銭報酬である株式報酬については、中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式を取締役（社外取締役を除く）に対し、毎年一定の時期に支給しております。譲渡制限付株式の割当数の計算の基準となる支給額は、株主総会において決議された報酬限度額（年額40,000千円）の範囲内、かつ毎年株主総会後の取締役会で決議された各対象者の新月額報酬に役位ごとの係数を乗じた額を基準としております。
個人別報酬における割合は、業績により変動しますが、基本報酬７、業績連動報酬２、非金銭報酬１を目安としております。
上記に基づき、指名・報酬委員会において審議した上で、基本報酬および賞与の総額については、９月の取締役会に付議されます。また、当社は、取締役会の決議により、決定プロセスの客観性および透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会に対して、各取締役の基本報酬および賞与の額の決定を委任しており、指名・報酬委員会は審議の上、適切に当該決定を行っております。譲渡制限付株式報酬については、例年10月開催の取締役会において具体的な支給時期・支給総額等を決定しております。また、当社は、取締役会の決議により、代表取締役社長木村美代子に対して、各対象者への譲渡制限付株式報酬の具体的配分を委任しております。中長期的なインセンティブ報酬としての性質から、会社の業務執行を統括する代表取締役社長が配分の決定を行うことが適切であると考えられるため、上記の権限の委任をしたものであります。代表取締役社長は、当社譲渡制限付株式報酬規程に基づき、適切に各対象者への具体的配分を決定しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役報酬については、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まれない）と決議されております。当該決議時の対象となる取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）であります。
これとは別枠で、2020年９月17日開催の第72回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、報酬総額は年額40,000千円の範囲内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年７万株以内と決議されております。当該決議時の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。
監査役の報酬限度額は、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議されております。当該決議時の対象となる監査役の員数は４名（うち社外監査役３名）であります。

取締役会においては総務部が、監査役会においては監査役補助役が事務局として招集手続きを実施しており、社外取締役および社外監査役へ会議資料を事前に送付し、必要に応じて説明を行っております。

当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役９名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役の経営責任をより明確化するために取締役の任期を１年としているほか、取締役会における社外取締役の比率を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

取締役会は、原則月１回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員により審議しております。
議長：代表取締役社長 木村美代子
構成員： 取締役 宮本 彰、取締役 萩田 直道、取締役 原田 伸一、取締役 亀田 登信、
　　　　　　社外取締役 垣内 惠子、社外取締役 岩城 みずほ、社外取締役　平木　いくみ、社外取締役　倉島　薫、
　　　　　　常勤監査役 清水 和人、社外監査役 今堀 克彦、社外監査役 林 陽子
なお、取締役会の充実を図るために事前審議機関として、社内取締役等で構成される経営会議を原則月１回開催しております。
また、当社では、2003年より執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、取締役と執行役員の職責・機能について再検討を行った結果、経営の意思決定の迅速化、業務執行機能の充実および取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に、2020年９月17日に執行役員制度を変更いたしました。執行役員は、当社および子会社を含めた業務の執行状況や重要事項を取締役会に報告し、取締役および監査役が監督・監査を行っております。

監査役会は、原則月１回開催しております。監査役は、2019年９月19日より常勤監査役１名および社外監査役２名の３名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の執行状況の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、社外監査役２名は、高い見識と豊富な経験を有する弁理士と、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士であります。
議長：常勤監査役 清水 和人
構成員：社外監査役 今堀 克彦、社外監査役 林 陽子

●当社は経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、社外取締役４名を選任しております。さらに、監査の実効性を図るため、監査役、内部監査部門および会計監査人との連携を保っております。このような現状の体制によって、ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。
●当社は、上記体制により、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図り、ステークホルダーの視点を活かす仕組
みを構築してまいります。
●現状におきましては、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社に移行する特段の理由がなく、上記施策による監査役会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社グループの業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたキングジムグループコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守するとともに、企業倫理の実践を図るため、当社グループの役職員が自らを律し行動する。当社は、当社グループのコンプライアンス問題に関する調査、諮問、決定をする機関であるコンプライアンス委員会を設置している。当社グループのコンプライアンスに関する総責任者であるコンプライアンス統括責任者は、キングジムグループコンプライアンスプログラムの運用、およびコンプライアンスの状況について監視し、監督する。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けている。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、スピークアウト担当弁護士に通報することができる体制となっている。通報者は匿名性が保障されており、通報者の正当な行為は従業員就業規則およびスピークアウト制度運用細則によって保護され、通報したことにより不利益となる扱いは受けない。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査するとともに、スピークアウト担当弁護士からの通知およびンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理される。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険の管理は、キングジムグループ危機管理規程に基づき、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員または子会社社長が日常での全体管理を行う。また必要に応じ、各本部長、担当役員または子会社社長は、業務規程の整備を充実させる。平常時においては、当社社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がグループ全社的なリスクマネジメント推進に関わる重要なテーマや課題が生じた場合の対応策を協議・承認する組織として設置されている。万一、損失の危険が当社グループの業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、当社グループ各社が制定する危機管理細則に基づき、損失を極小化すべく対応する。危機発生の状況および対応の状況は、取締役会、監査役会に報告するものとする。また、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告するとともに、適時開示等によりステークホルダーに開示する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループの成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長、担当役員または子会社社長は具体策を実行する。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月１回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっている。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である経営会議を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保している。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性等を確保するための体制を整備する。
キングジムグループコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、子会社においても運営される。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当役員が把握するとともに、子会社の経営状態その他の重要な情報について、当社への定期的かつ継続的な報告を義務付けている。当社内部監査部署は子会社の業務の適正を監査し、その結果を監査役に報告するとともに、特に重大な事項については取締役会に報告する。子会社においては、キングジムグループコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進している。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重する。

６．反社会的勢力排除に係る体制
当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配置を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配置する。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事評価、懲戒について事前に監査役の同意を得ます。

８．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社および子会社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行う。また、当社および子会社の取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行う。当社および子会社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益となる扱いをしない。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定する。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施する。当社は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するため必要な費用を負担する。監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行う。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができる。

上記記載のとおり、当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保する。

（１）基本方針の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③多様な販売チャネルと顧客サポート力、④ファンとのコミュニケーション展開、さらには⑤全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）基本方針実現のための具体的取組みの概要
１．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
＜基本施策＞
当社は、中期経営計画において「社会の変化の波をチャンスと捉え新たな成長へ」をテーマに掲げ、既存ビジネスを強化しながら、「サービス事業への展開」「ライフスタイル分野の拡大」「海外事業の強化」の３つの骨太の方針を遂行してまいります。
＜コーポレート・ガバナンスの強化＞
当社は、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。また、当社から独立した社外取締役４名の体制とし、取締役の３分の１以上が社外取締役となります。社外取締役は取締役会に出席して専門的な立場から各取締役の業務執行を監督しています。また、当社では執行役員制度を採用することにより、業務の監督と執行を分離するとともに意思決定の迅速化を図っています。さらに、当社は監査役会設置会社を選択し、常勤監査役１名のほか当社から独立した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は専門的な立場から監査しています。
また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役３名および社内取締役３名の計６名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、当該「指名・報酬委員会」にて取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討することにより、これらに関する決定プロセスの一層の透明化を図っております。当該「指名・報酬員会」は、社外取締役が半数にとどまる場合は、社外取締役が委員長になること、可否同数の場合は、指名・報酬委員長が決定することにより、独立性を確保しております。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2025年７月31日開催の取締役会において、株主総会の承認を条件に、「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収への対応方針）」を更新することを決議し（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）、同年９月18日開催の第77回定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランの概要は以下のとおりであります。
本プランは、以下の(a)または(b)に該当する当社株券等の買付けその他の取得またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得または第三者が自己の共同保有者となる関係の組成
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
本プランは、これらの買付等が行われようとする際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案（もしあれば）が、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社または当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同様とします。）〕、または社外の有識者（現時点においては業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、ならびに以下の勧告等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、かつ、株主総会開催の時間がないと判断される場合には、株主意思の確認のための株主総会を開催することなく、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
また、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際しては、独立委員会の勧告、買付等の内容、株主総会開催に要する時間等諸般の事情を踏まえた上で、事前に株主の意思を確認する株主総会を招集し、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の意思を確認する議案を株主総会に上程することとします。
この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されております。この新株予約権を割り当てられた株主は、原則として、１円（を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等の決議を行うものとします。
本プランの運用に際しては、当社取締役会は、適用ある法令または東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と判断する事項について、適時に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2025年９月18日開催の第77回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、本プランによって株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株主の皆様が保有する株式の希釈化は生じません。）。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載されている2025年７月31日付プレスリリースをご覧ください。（https://www.kingjim.co.jp/）

（３）具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定され更新されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入され更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）、または社外の有識者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で外部専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

・適時開示体制の概要
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
　当社は、情報の積極的な開示、コーポレートガバナンスの強化、公正かつ透明性の高い経営を行うことを行動指針において宣言しております。重要な決定事項・発生事項に関する情報については、適時適切に開示できるよう以下の体制を構築しております。
●重要な意思決定事項は、社外取締役を含む取締役会で審議・決定され（決算事項の承認を含む）、総括管理責任者（管理本部長）が開示判断を行います。重要な発生事実は、各部門の担当役員から社長に報告され、社長の指示を受けて、総括管理責任者が開示判断を行います。
●総括管理責任者が開示を必要と判断した事項は、直ちに管理責任者に指示し、適時開示を行います。マスコミ等への広報発表が必要な場合は、総括管理責任者が、管理責任者または広報部門に指示し、マスコミ等へ発表するほか、当社ウェブサイトに掲示し、投資者・ステークホルダーに対する適時適切な情報開示を徹底しております。
●重要情報は社内規程に従い適切に管理され、株式売買はインサイダー取引管理規程により規制されております。
●なお、適時開示規則等による開示義務を伴わない情報であっても、投資者の投資判断に影響を及ぼすと判断した場合は、上記と同様の手続きで公表しております。

・内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
　以下に記載の模式図をご参照ください。


＜コーポレート・ガバナンス体制　模式図＞