当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

１．【大株主の状況】は、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．上記のほか当社所有の自己株式420,168株があります。
３．2021年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、畑中洋亮氏が2021年７月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株）　　株券等保有割合（％）
畑中　洋亮　　　　　　　　　　　　東京都世田谷区　　　　　　　　　　　　　　　 399,430　　　　　　　　　　　7.66
４．2022年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株）　　株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 　　　　　　 東京都中央区日本橋一丁目13番１号　　 200,200　　　　　　　　　　　3.80

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針です。当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、一般的な第三者との取引と同様に公正かつ適切であるかなどに留意しながら、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について検討し、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。
当社は「関連当事者管理規程」を策定し、当社の主要株主及びその近親者との取引について適切に管理しており、取引を新たに開始する場合、取引担当者は事前に新規取引の開始を申請し、その申請内容によって管理本部は関連当事者に該当するかどうかを判定し、関連当事者との取引に該当する場合は、取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を検討し、取締役会の承認を得る必要があります。当該取引が取締役会にて承認された場合、管理本部は関連当事者取引リストに当該取引先を登録し、管理本部長は、関連当事者取引リストに基づき、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引について、当該取引継続の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を検討し、新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告するように定めております。

該当事項はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室１名及び社外取締役である監査等委員４名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員にその結果を報告しております。監査等委員は、監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査等委員は取締役会に出席するほか、取締役会以外の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査等委員と意見交換を行い相互連携を図っております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

譲渡制限付株式報酬の導入
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

従業員に対して、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a. 基本方針
　 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭による基本報酬のみを支払うこととします。

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
　 当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
　 非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当該譲渡制限付株式の具体的な内容等については、2022年９月28日開催の定時株主総会で決議され、当社の取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、総額は年額１億円以内としております。また、付与される譲渡制限付株式の総数は年１万株以内としております。各対象取締役への譲渡制限付株式の具体的な支給時期及び配分については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう適切な時期及び配分を取締役会において決定します。

d. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　 取締役（監査等委員であるものを除く。）の種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、業績、各取締役の職責と目標達成の難易度等を踏まえ、取締役会決議により委任された代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議のうえ、社外取締役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。

e. 取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　 個人別の報酬額については、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業における個々の成果の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会決議により委任された代表取締役執行役員社長CEO（全部門統括）佐々木勉がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議のうえ、社外取締役及び監査等委員会の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。

②　報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　個人別の報酬等については、監査等委員の客観的立場からの意見も踏まえて議論が行われ、その審議を十分に尊重して決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。
　なお、2022年９月28日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬等は、当該範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を、上記とは別枠で年額１億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役４名）であります。

社外取締役に対して、管理本部が取締役会の開催日時や議案等の資料を事前配布を行うとともに、必要に応じて補足説明を行う等、サポートしております。
また、社内重要情報については、必要に応じて共有しており、社外取締役がその職務を円滑に行えるよう、随時コミュニケーションを取っております。

a. 取締役会
　 当社の取締役会は、取締役６名（うち４名が社外取締役）により構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
b. 監査等委員会
　 当社の監査等委員会は、社外取締役４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監督を行っております。また、監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
c. 執行役員会
　 当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、機動的に成長戦略を実行する目的で、執行役員制を導入しております。執行役員会は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びその他取締役が必要と認める者が参加し、代表取締役執行役員社長 CEO　佐々木勉が議長を務めております。原則として月１回以上開催し、各業務執行部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討及び事業計画等の審議を行っております。
d. 会計監査人
　 当社は、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
e. 内部監査人
　 当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室担当者が当社業務執行部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。

当社は、経営経験や専門的見識を有した社外取締役で構成された監査等委員会を設置し、独立した立場から取締役会を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実及び強化を図っております。また、内部監査人を任命し、日常的な業務執行を監査しております。これらの各機関の相互連携が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、2022 年９月28 日の取締役会にて「業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）の構築の基本方針」を決議するとともに、当社に対する社会的信頼を確保し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア. 行動規範、コンプライアンス管理規程を定め、取締役はこれを遵守します。
イ. 取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行います。
ウ. 取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めた上で、適切に保存・管理します。
c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ア. 事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行います。
イ. 各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図ります。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア. 事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開します。
イ. 各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行います。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア. 行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底します。
イ. 業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用します。
ウ. 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施します。
f. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告します。
イ．リスク管理推進委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてリスク管理推進委員会にて報告します。
ウ．内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導します。
g. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助者を任命することができます。
h. 前号の使用人の独立性に関する事項
ア．監査等委員会の補助者の職務執行について、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
イ．監査等委員会の補助者の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重します。
i. 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査等委員は出席します。
イ．監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行いません。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査人と監査等委員との緊密な連携などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行います。

当社の代表取締役社長である佐々木勉は、かねてより反社会的勢力とは絶対に交際しないという信念のもと、現在まで反社会的勢力と関係を持ったことはありません。また、取締役会や経営会議等において、反社会的勢力の排除について、代表取締役社長自ら従業員へ啓蒙を実施しております。
当社としては、「反社会的勢力対応規程」を策定しており、反社会的勢力との対応方針、体制、具体的な対応内容を規定しております。新規取引の開始時には「取引先の属性チェックに関するマニュアル」に沿って外部の調査ツールを利用した調査を実施したうえで取引を開始するようワークフロー化されており、もし反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しております。
また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、役員、管理部門の従業員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。

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