当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。
これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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（アクセンチュア株式会社による当社株券等に対する公開買付の実施について）
当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、アクセンチュア株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」において定義します。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権（いずれも以下に定義します。）の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第３回新株予約権（以下に定義します。）の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
詳細につきましては、同日に公表いたしました「アクセンチュア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。

当社は、「報酬諮問委員会規程」に基づき、報酬諮問委員会を設置しています。当該委員会では、代表取締役社長の諮問に対し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬やその算定方法について答申を決議をし、代表取締役社長に提言しております。代表取締役社長は、取締役会からの授権に基づき、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で当該委員会の答申を最大限尊重しつつ、担当業務、業績、貢献度などを総合的に考慮して、取締役の報酬やその算定方法について決定しています。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、監査の実効性を高めるため、相互に連携して三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有を実施しており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への意欲と士気を高めることを目的として、導入しております。

社内取締役及び従業員へのストックオプションの付与は、当社の継続的な成長および企業価値の向上への意欲と士気を高めることを目的として、導入しております。
また、社外取締役へのストックオプションの付与によって、社外取締役は企業の経営に対する責任をより感じ、経営陣の監視・評価をより積極的に行うよう促すことができると考えております。
一方、社外監査役へのストックオプションの付与によって、社外監査役は企業の経営に対する責任をより感じ、より高品質な監査を行うよう促すことができると考えております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社の各取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会により選定された代表取締役社長が委員長を務める報酬諮問委員会において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案したうえで答申を決議をし、その内容を代表取締役社長に提言しております。代表取締役社長は、取締役会からの授権のもと、報酬諮問委員会からの提言を最大限尊重して意思決定をしております。監査役については、監査報酬総額の範囲内おいて、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会で決定しております。なお、役員の報酬等は、固定報酬のみで構成されております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、コーポレート本部において、取締役会付議事項について、資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するようにしております。また、必要に応じて適宜、電子メールや電話などにより情報の共有を行う等のサポート体制を敷いております。

取締役会
　当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、そのうち２名が社外取締役であります。取締役会は、毎月１回定例の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
　なお、社外役員の職務遂行が円滑に行えるよう、関連部署の社員が事前の資料配布や会議結果等、役員相互間の情報共有のため補助的業務を行っております。

監査役及び監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例の監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役会・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
　常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

会計監査人
　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

内部監査
　当社では、代表取締役社長直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。
　なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。

リスク管理・コンプライアンス委員会
　リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、当該規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

品質管理委員会
　当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長が品質管理統括責任者、技術本部本部長が品質管理委員長となり、当社の定める障害対応フロー及びクレーム対応フローに従事する者、その他委員長が指名する者で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
　具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るとともに、監査役３名のすべてが社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役４名のうち２名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用し、取締役の任期を１年、執行役員の任期を１年としております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。
(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督 機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。
(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
(2)「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速 かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。
(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行うものとする。
(2)「子会社管理規程」を定め、子会社経営状況について定期的に当社の取締役会に報告を行うとともに、子会社の重要な業務執行は当社の取締役会で報告又は承認を行うものとする。
(3)子会社に対する監査は、当会社の「内部監査規程」に基づき定期に実施するものとし、当該監査は当社の内部監査室が行うものとする。

６．監査役監査の実効性を確保するための体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等の閲覧の機会を確保するものとする。
　取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うものとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影 響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。
(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告したことを理由して報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を受けることを禁止するものとする。
(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助 すべき使用人を置くものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要 でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制
　監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役社長に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。

７．反社会的勢力排除に向けた体制
(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。
(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。

当社は、「反社会的勢力等排除規程」を定め、すべての役職員に対して、反社会的勢力と関係排除を周知徹底させております。その概要は以下のとおりです。

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
(2) 取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
(3) 取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
(4) 平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。

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