１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………３
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………３
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………４
３．財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………５
（１）貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………５
（２）損益計算書 …………………………………………………………………………………………………８
（３）株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………10
（４）キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………12
（５）財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………14
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………14
(持分法損益等) …………………………………………………………………………………………………14
(会計方針の変更) ………………………………………………………………………………………………14
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………14
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………17
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………17
１．経営成績等の概況
当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。
不動産業界におきましては、建築コストの高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境は先行きが不透明な状況が続いておりますが、当社におきましては、当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に活動いたしました。開発事業につきましては、足立区千住東の新規物件を開発中であり、不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市、草加市、渋谷区幡ヶ谷および江戸川区平井の土地、長野県佐久平の複数の分譲地、複数の区分マンション等を売却いたしました。
これらの結果、当事業年度における売上高は5,419百万円（前年同期比13.7％増）、営業利益は200百万円（前年同期比32.0％減）、経常利益は222百万円（前年同期比26.4％減）となり、当期純損失は657百万円（前年は212百万円の当期純利益）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（開発事業）
開発事業につきましては、前期から販売している「ベルドゥムール秋田千秋公園」の戸別販売を継続し、売上高が27百万円（前年同期比98.3％減）、セグメント損失57百万円（前年同期はセグメント利益31百万円）となりました。足立区千住東においてマンションを開発中であり、当事業年度に着工しております。
（建築事業）
建築事業につきましては、請負工事を主体とした株式会社シーラとの共同プロジェクトである川崎、大宮案件などの売上高が850百万円（前年同期比48.7％増）、セグメント利益が5百万円（前年同期はセグメント損失30百万円）となりました。
（不動産販売事業）
不動産販売事業につきましては、鶴ヶ島市、草加市、渋谷区幡ヶ谷及び江戸川区平井の土地、長野県佐久平の複数の分譲地、複数の区分マンション等を売却したことによる売上高が4,044百万円（前年同期比92.7％増）、セグメント利益が531百万円（前年同期比7.1％減）となりました。
（その他事業）
その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が495百万円（前年同期比12.6％増）、セグメント利益が168百万円（前年同期比36.1％増）となりました。
（資 産）
当事業年度末における総資産は16,748百万円となり、前事業年度末に比べ1,591百万円増加いたしました。このうち、流動資産は12,399百万円となり前事業年度末に比べ2,626百万円増加いたしました。主な要因は、借入金の借入に伴い現金及び預金（2,147百万円）、販売用不動産（563百万円）などが増加したことによります。また、投資その他の資産は前事業年度末に比べ1,016百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式の現物配当及び評価減による減少（1,455百万円）などによります。
（負 債）
当事業年度末における負債は5,682百万円となり、前事業年度末に比べ1,778百万円増加いたしました。このうち、流動負債は2,404百万円となり前事業年度末に比べ1,100百万円増加いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金（694百万円)、未払法人税等（195百万円）の増加によるものです。また、固定負債は3,278百万円となり前事業年度末に比べ677百万円増加いたしました。主な要因は、長期借入金（979百万円）の増加によるものになります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は11,066百万円となり、前事業年度末に比べ186百万円減少いたしました。主な
要因は、第三者割当増資により、資本金（299百万円）、資本準備金（299百万円）が増加したこと、自己株式の
消却により自己株式が減少（161百万円）したこと、および、当期純損失の計上、配当金の支払い及び自己株式
消却を行ったことにより、利益剰余金が減少（949百万円）したことなどによります。
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、6,697百万円となり、前事業年度末に比べ1,747百万円増加しました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失（573百万円）、棚卸資産の減少等（566百万円）や契約負債の増加（338百万円）などにより551百万円の収入となり、前年同期と比べ334百万円の減少となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入（1,395百万円）がありましたが、定期預金の預入による支出（1,795百万円）や債務保証の履行（226百万円）などにより、658百万円の支出となり、前年同期と比べ、939百万円の増加となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入（2,304百万円）および株式の発行による収入（599百万円）のほか、長期借入の返済（653百万円）、社債の償還による支出（330百万円）および、配当金の支払（130百万円）などにより、1,857百万円の収入となり、前年同期と比べ、3,297百万円の増加となりました。
2025年６月２日付け「株式交換による株式会社シーラテクノロジーズの完全子会社化完了に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、2025年６月１日に株式交換の効力が発生し、当社は株式会社シーラテクノロジーズを完全子会社化しております。
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することとなるため、2026年５月期の業績予測については、株式会社シーラテクノロジーズを取得企業とする連結決算数値となっております。
2026年５月期の連結業績につきましては、売上高34,500百万円、営業利益2,413百万円、経常利益1,350百万円、当期純利益868百万円を予想しております（※）。
当社は、株主に対する利益還元を重要項目の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。この方針に基づき次期につきましては、業績動向、財務状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり年間配当金12円（普通配当10円00銭、経営統合の記念配当２円00銭）を予定しております。
また、企業結合日（2025年６月１日）における簡易的な連結貸借対照表数値は以下の通りとなります。
現金及び預金 103.6億円
総資産 580～620億円
純資産 180～210億円
上記の数値は、2025年５月31日時点の当社、及びシーラグループの財務数値をベースとしておりますが、取得資産及び引受負債の公正価値、負ののれんの金額については概算値であり、また、主要な連結修正を反映した数値であります。
（※）当社は、2026年５月期より連結決算に移行するため、連結での業績予想に変更しており、対前期増減率については、比較する連結会計年度がないため記載しておりません。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は連結財務諸表を作成していないため、国際会計基準に基づく財務諸表を作成するための体制整備の負担等を考慮し、日本基準に基づき財務諸表を作成しております。
３．財務諸表及び主な注記
前事業年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
当事業年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
※ 子会社である㈱WAKABAからの現物配当、および交換差損等の調整を含みます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
(セグメント情報等)
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業部を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「開発事業」、「建築事業」、「不動産販売事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。
「開発事業」は、マンション・ビジネスホテル等の開発分譲を行っております。「建築事業」は、注文住宅及び型枠大工工事の施工を行っております。「不動産販売事業」は、一般不動産の販売を行っております。「その他事業」は賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
（報告セグメントの変更等に関する情報）
当事業年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、販売費及び一般管理費の各報告セグメントへの配賦方法を変更しております。
なお、前事業年度のセグメント情報については、変更後の配賦方法により作成したものを記載しております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
（単位：千円）
(注) その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。
当事業年度(自 2024年６月１日 至 2025年５月31日)
（単位：千円）
(注) その他事業は、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等であります。
４ 報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰資金及び管理部門に係る資産等であります。
(注) 全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る長期借入金等であります。
(注) 減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整は、全社資産に係るものであります。
(注) １ 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎
３ １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）の算定上の基礎
(株式交換)
当社は、2024年12月２日開催の取締役会、及び2025年２月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、2025年６月１日を効力発生日として株式交換を行いました。
これを受け、株式会社東京証券取引所は、当社が実質的存続会社ではないと認められることから、有価証券上場規程第 601 条第１項第５号 a の規定により、2025年５月30日付で「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入り（猶予期間は 2025年６月1日から 2029年５月31日まで）を公表しております。
当社が、上記の猶予期間中に新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を申請し、かかる基準に適合すると認められた場合には、猶予期間が解除され、当社の上場は維持されることになります。一方で、猶予期間内に当該基準に適合しない場合には、上場廃止となるおそれがあります。
当社は、今後見込まれる新規上場に準じた審査を通過できるよう、2025年６月１日からの新経営体制（同日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更）の下で最善を尽くしてまいります。
本株式交換による経営統合について
１. 本経営統合の背景・目的
近年、我々を取り巻く外部環境は急速に変化しており、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進展」「都市化の進行」「建設コストの高騰」「市場金利の上昇」など、長期的に経済の動向を左右する構造的な潮流が加速しております。こうした環境変化を受け、不動産業界においても、従来のビジネスモデルからの転換や、急速に変化する市場への柔軟な対応が求められています。特に、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセスの構築、少人数によるプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその有効活用、人材の柔軟な活用などが、重要な経営課題となっています。このような認識のもと、当社およびシーラは、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、双方の強みとノウハウを活かしながら、ビジネスモデルを相互に補完し、事業シナジーの創出に取り組んでまいりました。
しかしながら、今後ますます加速する環境変化に的確かつ迅速に対応し、先進的な不動産ビジネスのさらなる開拓と、スピード感をもって高水準な事業展開を実現していくためには、統一されたビジョンと理念のもと、両社が一体となって事業を推進する必要があるとの認識に至りました。
その結果、両社は、より強固な協力関係と資本関係の構築を通じて、事業基盤の拡大および財務基盤の強化を図るべく、早期の経営統合が不可欠であるとの結論に達し、このたび株式交換契約の締結に至ったものです。
当社はこれまで、不動産開発事業、建築事業、不動産販売事業を主軸とし、地域に根差したサービス体制と取引先との強固なネットワークを強みに、堅実で実行力のある事業運営を展開してまいりました。
一方、株式会社シーラは、不動産事業および不動産管理事業に加え、不動産クラウドファンディング事業を展開しており、AIやビッグデータを活用した仕入・販売の最適化、ならびにクラウドファンディングによる機動的な資金調達を通じて、先進的かつ柔軟な不動産ビジネスを推進しております。加えて、東京都心部を中心に、川崎市・横浜市など首都圏の主要エリアにおいて数多くの開発実績を有し、都市型不動産開発における高い専門性を備えております。
本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、ならびに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。
２.企業結合の概要
（１） 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業 ：株式会社シーラテクノロジーズ
事業の内容 ：資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、
利回りくんAIの開発
（２） 企業結合日
2025年６月１日
（３） 本経営統合の法的方式
当社を株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換
（４） 結合後企業の名称
2025年６月１日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更
（５） 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率： 0.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 ： 100.00%
取得後の議決権比率 ： 100.00%
（６） 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、シーラを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
（７） 本株式交換に係る割当ての内容
（８） 本株式交換比率の算定方法
当社及びシーラは、本株式交換に係る株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。
当社は、第三者算定機関として株式会社Stand by Cを、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、シーラはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業を選定いたしました。
当社及びシーラは、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、法務アドバイザーの助言を参考に、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（９） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シーラは、2025年６月30日現在残存している新株予約権として、下表「シーラが発行している新株予約権」列記載の新株予約権（合計6,215個、目的となるシーラ株式の数の合計47,176株）を発行しております（なお、シーラが過去に発行した第２回、第３回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。）。
(注１) 目的となる株式の種類はシーラ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となるシーラ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。
(注２) 目的となる株式の種類は当社株式であり、上表中では、各回号の新株予約権１個につき目的となる当社株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。
(注３) 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。
当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、当社が発行する第１回新株予約権乃至第８回新株予約権をそれぞれ割り当てております。
当社は、上記取得したシーラが発行する第１回新株予約権及び第４回新株予約権乃至第10回新株予約権を消却する予定です。
３. 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することを予定しております。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、負ののれんが発生する見込みですが、金額は現時点で未定です。
４．企業結合日における簡易的な連結貸借対照表
企業結合日（2025年６月１日）における簡易的な連結貸借対照表数値は以下の通りとなります。
現金及び預金 103.6億円
総資産 580～620億円
純資産 180～210億円
上記の数値は、2025年５月31日時点の当社、及びシーラグループの財務数値をベースとしておりますが、取得資産及び引受負債の公正価値、負ののれんの金額については概算値であり、また、主要な連結修正を反映した数値であります。