当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

１．企業統治に関する事項
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、２名の社内取締役と４名の社外取締役の計６名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回以上、社内役員を中心とした会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。
内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。
さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。

(2)リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。

(3) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。
法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修並びに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

２．内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は社長に提出され、また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。
当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。各々が、企業の管理部門や専門家としての業務経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

―――

―――

―――

当社は、取締役会に対する牽制を強化するために、2023年６月より指名・報酬委員会を設置しました。
構成員は、独立社外取締役が過半数を占め、コーポレート・ガバナンスに知見をもつ外部有識者をオブザーバーとして招聘しております。
開催は年１～２回を想定し、指名・報酬委員会は、取締役会に対して、提案、提言を行う機能を有し、取締役会は、指名・報酬委員会による提案、提言を最大限尊重して意思決定を行うことを社内規程に定めております。

監査役は、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役会その他基幹会議への出席、各取締役や内部監査室等からの業務執行状況聴取を実施しております。

また、会計監査人と適時情報交換を行なっており、会計監査上の重要な事項を都度把握いたしております。

内部監査については、各事業年度において設定された内部監査計画に基づき、実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長報告され、取締役会及び監査役会に報告されており、連携を図っております。内部監査室及び監査役は、監査活動の効率化や実効性向上に努めております。

―――

ストックオプションは、各人の能力と会社に対する貢献度に照らし合わせて、取締役会にて発行を決議いたしております。

ストックオプションは、各人の能力と会社に対する貢献度に照らし合わせて、取締役会にて発行を決議いたしております。

年間報酬額が1億円以上の者がおりませんので、個別報酬の開示は行っておりません。
2025年６月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬15百万円

取締役の報酬等の限度額は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役９名に対し年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、取締役7名に対し年額50百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年９月20日開催の第３回定時株主総会において、監査役１名に対し年額30百万円以内と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、監査役３名に対し年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
（取締役）
　取締役の報酬等につきましては、現時点では当社事業はまだ成熟しきっていないことや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、原則として職責や役位に応じた固定報酬とストック・オプションのみとなっております。
　なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。
　当社は、取締役会の決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法や決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
①基本方針
取締役の報酬等については、現時点では当社事業がまだ成熟しきっていないこと、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に表れる段階ではないことから、原則として職責や役位に応じた固定報酬とストック・オプションのみとする。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則として固定報酬のみとする。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針については、取締役会にて、株主総会決議の範囲内において決定する。
②個人別の報酬等の内容及び額の決定に関する方針
当社取締役の固定報酬は月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて決定する。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
決定機関は取締役会決議に基づき代表取締役社長杉浦元が委任をうけるものとし、代表取締役が決定する。その権限の内容は具体的な各取締役の報酬の額を決定する。この権限を委任した理由は当社の業績及び財政状況を勘案し各取締役の担当部門の実績等を踏まえた評価、検討を行うには代表取締役が適任であると判断したためであり、取締役会は当該権限が適切に行使されるよう必要に応じて原案を審議できるものとする。
④非金銭報酬等に関する決定に関する方針
取締役に対して、中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、以下の決定方針に従い、「株式報酬」としてストック・オプション（新株予約権）を付与する。各取締役にストック・オプションを付与する時期及びその個数は、株主総会において基本報酬及び役員賞与と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績を総合的に考慮のうえ取締役会において決定する。
　なお、具体的な取締役の報酬の決定につきましては、2025年９月27日の取締役会にて決定しております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は2023年７月20日の取締役会において、取締役１名に対しストック・オプションを付与することを決議しております。
（監査役）
　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2025年９月27日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

日常的に社内役員と社外役員が直接情報交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役が適切な判断を行えるよう、取締役会の開催に際して取締役会事務局が資料の事前配付を行っております。

当社は、企業価値最大化のため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、業務執行、監査・監督等に係る事項について
は以下のとおりです。
１．役員の状況
（１）取締役
社内取締役２名／社外取締役４名
（２）監査役
社外監査役３名

２．業務の執行に係る事項
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。
議　 長　代表取締役　杉浦　元
構成員　取締役　　　　新田　義寛
　　　　　　社外取締役　山本　峰義
　　　　　　社外取締役　関　常芳
　　　　　　社外取締役　中村　真広
　　　　　　社外取締役　片田　朋希
　　　　　
・なお、当社は2019年10月１日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。
・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議　 長　常勤監査役　瀧野　章
構成員　社外監査役　山田　徹
　　　　　 社外監査役　長尾　拓真　　　　　

３.監査・監督に係る事項
（１）監査役の機能強化に関する取組状況
本報告書［経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況］の【監査役関係】に記載の通りであります。
（２）会計監査の状況
会計監査は公認会計士柴田洋氏、公認会計士大滝秀樹氏を選任しており、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。
同社と当社の間には特別の利害関係はありません。

当社は実効性の高い経営の実現を目的とし、創業メンバーと社外取締役を含む各業界での経験豊富なメンバーで構成された取締役会と、実務経験および専門的な知見を豊富に有したメンバーで構成された監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。
社外取締役については、各業界での豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役の構成により、経営に対する監督を強化しております。
さらに、執行役員制度を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務執行における権限委譲の推進を図っております。
このような体制のもと、経営と執行の分離を図ることで、意思決定機能と監督機能の充実を目指します。また、社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。
経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。

当社が会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として取締役会にて決議した事項の概要は以下のとおりであります。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び子会社の業務執行にあたっては当社及び子会社の取締役会及び各会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた各社の規程に基づき、適切に付議します。
（２）各種会議・システム等を活用して、適切な情報共有体制を確保することによって、コンプライアンスに係る情報が取得しやすい環境を整えます。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役会議事録、各種契約書等、職務執行に係る重要情報について、文書管理規程に保存対象文書、保存期間および文書管理責任者を定め、適切に保存・管理します。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能とします。
（２）情報資産の機密性・完全性・可用性を確保し、各種情報の不正使用及び漏洩の防止に努め、効果的な情報セキュリティ施策を実行します。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社及び子会社の重要な情報について、関係者に対し適時に情報が届くようにシステムと体制を整え、即時対応ができるよう準備を行います。　　
（２）当社と子会社の管理担当部門は相互に連携し、子会社の業務の適正化を図ります。当社の管理担当取締役は、子会社及び関連会社企業活動に関するリスク管理をグループ横断で統括します。

４．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）経営の重要な事項に関しては、関係会社管理規程に基づき、当社の関係会社管理を担当する部門への報告を行い、取締役会の承認を受けるものとします。業績については、関係会社管理規程に基づき、必要に応じ適宜報告を行うものとします。
（２）当社は子会社と協議のうえ子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行います。

５．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）子会社の自主性と独立性を尊重したうえで、経営の健全化と業務の効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を制定しています。
（２）子会社の業務の効率的な遂行を図るため、目標に対する進捗状況を、当社取締役会において随時確認しています。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置いたします。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）当該使用人の任命・異動等人事権に係る決定には監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。
（２）監査役が定期的に取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的に行われることを確保するため、関連部門が監査役の業務を補助いたします。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
（１）取締役は、主な業務執行について取締役会その他基幹会議等を通じて適宜監査役に報告するほか、当社に著しい影響を及ぼす恐れのある重要事項については、即時報告する体制とします。
（２）監査役は、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役会その他基幹会議への出席、各取締役や内部監査部門等からの業務執行状況聴取を実施しております。監査役は、会計監査人と定例会合を開き、報告を受け意見交換を実施します。
（３）内部通報は、当社社内の内部通報窓口、監査役、並びに外部弁護士に直接連絡をできるものとしております。内部通報制度の利用に関しては、グループ会社全体を対象とし、コンプライアンス研修を実施し周知します。

９．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）就業規程に内部通報制度に関する細則を定め、通報者等が相談または通報したことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととしています。
（２）通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規程に従って処分することができるものとします。

１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役は、職務上必要が生じた場合には、当社に予算額を提示したうえで、法律・会計の専門家を活用できるものとし、その費用は当社が負担するものとします。

（１）反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としております。また、当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底します。

（２）警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化を推進します。

―――

―――