当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
≪補充原則４－１－２≫
当社は中期経営計画を策定しており、中期経営計画の終了年には、その結果を評価しております。ただし、当社の主な事業分野である自動車業界は、グローバルでの競争も激しく、また、自動車の生産・販売状況により大きく左右されることも多いため、当社が策定する中期経営計画の業績数値は、当社が数年後に目指す目標であり、コミットメントとは考えておりません。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】
≪補充原則４－２－２≫
サステナビリティについては、基本的な方針を定め、課題に対する取り組みを推進しております。経営資源に関しては、キャッシュアロケーションを策定し、当社の成長につながるよう適切な配分を行っております。事業ポートフォリオは、当社および子会社、また、地域セグメントに照らして審議しておりますが品種別等のさらに細かな議論について、今後の課題として検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
≪補充原則５－２－１≫
当社の中期経営計画の策定に際しては、取締役会にて、当社および子会社、また、地域セグメントに照らして、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分に関する議論・監督を通じて企業価値の向上に資しております。ただし、コードに規定された「事業ポートフォリオに関する基本的な方針、事業ポートフォリオの見直しの状況、経営資源の配分等の具体的な実行内容」については記載・開示しておりません。今後の課題として、検討してまいります。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
上場株式の政策保有について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないこととしております。保有の意義が認められる場合とは、保有先との保有目的、取引関係を考慮するほか、保有先の株価の状況、リターン等の検証結果を踏まえ、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合としております。また、毎年1回、取締役会において、保有先ごとに保有目的、配当収益、取引による利益、株価の状況等を総合的に評価し、当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、取引先企業の十分な理解と市場への影響等を勘案のうえ売却を進めることとしております。
２．議決権の行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から銘柄毎に賛否の判断を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が役員や関連当事者との取引を行う場合において、取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。全ての取引先とは、関係法令を遵守し、自由で公平かつ公正な取引を行うことを「ニチリングループ企業行動憲章」に定め、周知徹底を図っております。また、当社と取締役および執行役員との間の競業取引および利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、個別取引にかかる承認および報告を通じて監視を行っております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
≪補充原則２－４－１≫
当社は、多様性の確保の重要性を認識しており、人材育成方針および社内環境整備方針を制定しており、女性・外国人・中途採用者の積極的な採用に努めております。女性雇用比率の目標値を20％、外国人雇用比率（当社が指定する主要部門における比率）を15％に定めており2024年度の実績としては、女性雇用比率19％、外国人雇用比率14％となっております。
詳細は当社のウェブサイト（https://www.nichirin.co.jp/ir/library/securities-report）2024年12月期の有価証券報告書14ページの（3）人的資本に関する戦略および指標と目標に掲載しておりますので参照願います。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．経営戦略、経営計画
経営理念と中期経営計画を当社のウェブサイトで開示するとともに、当期の経営計画については決算短信等にて業績予想を開示しております。
経営理念　https://www.nichirin.co.jp/corporate/corporate07
中期経営計画　https://www.nichirin.co.jp/corporate/corporate08
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当報告書「１－１．基本的な考え方」に記載の通りです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針
業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持、向上を図るインセンティブとなること、ならびに、株主の皆様と価値を共有化できることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。執行役員の報酬は、取締役に準じた内容で構成されております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者および執行役員候補者は、当社業務の専門的知識、広い視野、先見性、戦略的思考、経営的知識、法的知識、熱意や意欲など総合的に勘案して、取締役会が候補者を人選し指名報酬委員会に諮問しております。指名報酬委員会が候補者を審議決定し、取締役会に対して答申を行い取締役会で決議いたします。
監査役候補者は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有し、中立的・客観的な視点から監査を行うことができることを勘案して、代表取締役社長が人選し、監査役会の同意を得て取締役会の決議を行います。また、監査役会も監査役候補者を推薦することができます。
経営陣幹部の解任については、会社の業績と評価を踏まえ、取締役会において、公正かつ透明性の高い審議をもとに、状況に応じて機動的に決定し、指名報酬委員会に諮問し審議決定した上で、取締役会に対して答申を行い取締役会で決定いたします。
５．個々の指名・選解任についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を株主総会招集通知に開示しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
≪補充原則３－１－３≫
当社は、サステナビリティ経営を推進し、企業価値の向上を図ることを経営上の重要課題として捉えております。代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ戦略を策定し実行しております。
詳細は当社のウェブサイト（https://www.nichirin.co.jp/toppage/csr/csr16）のサステナビリティレポートを参照願います。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
≪補充原則４－１－１≫
当社は、執行役員制度を導入し、経営の重要な意思決定および監督を行う機関と業務執行機関を分離しております。
取締役会は法令・定款および取締役会規則に定められた事項ならびにニチリングループに係る重要事項に関して意思決定を行うとともに執行役員の業務執行を監督しております。
常勤取締役および執行役員で構成される経営会議において、代表取締役社長執行役員が議長となり、取締役会から委譲された事項の決定、各部門の重要課題等について協議・決定を行っております。
代表取締役社長執行役員の指揮のもと、各執行役員は担当部門の業務について、適時・迅速に執行する責任を負っております。
執行役員の業務執行状況については、各執行役員から取締役会へ概ね３カ月に１回報告され、取締役および監査役が課題や進捗状況を的確に把握できるようになっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立取締役の候補者選定にあたっては、次の独立性基準を定め、いずれの項目にも該当しない者を選定いたします。
１．当社および当社の子会社（以下当社グループという。）の役員、使用人および従業員（以下役員等という。）
２．過去10年間において当社グループの役員等であった者
３．当社連結売上高の２％以上の取引がある顧客の役員等
４．当社グループへの売上比率が20％を超える取引先の役員等
５．当社グループから1,000万円/年以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計事務所または法律事務所に属する者
６．当社グループの監査を行っている監査法人に属する者
７．当社グループから100万円以上の寄付または助成を受けている組合・団体等の職員または個人
８．当社グループの期末借入総額の10％以上の借入をしている金融機関またはその親会社もしくは子会社の役員等
９．当社グループから取締役を受け入れている会社およびその親会社または子会社の役員等
10．過去３年間において上記2.～9．に該当していた者
11．上記1．～10．に該当する者の配偶者および2親等以内の親族

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
≪補充原則４－１０－１≫　
指名報酬委員会は、取締役および執行役員の選解任および報酬等に関する手続きの透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会決議に基づき設置している任意の諮問機関であり、取締役会の諮問により、取締役および執行役員の報酬ならびに株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等について審議・答申するものとしています。また、指名報酬委員会は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定しております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
≪補充原則４－１１－１≫
１．取締役会の構成に関する考え方
　1．取締役候補者は、当社業務の専門的知識、広い視野、先見性、経営的知識、法的知識、熱意や意欲等などを総合的に勘案して選定します。
　2．独立社外取締役は、当社の独立性基準に基づき2名以上選任することを基本とし、企業経営者としての豊富な経験または高度な専門的知識を有する人材から選定します。
　3．取締役の員数に関しては、定款で13名までとしています。
２．取締役の選任手続き
　上記1．2．の条件にあう人材の中から取締役会が候補者を人選し指名報酬委員会に諮問しております。指名報酬委員会が候補者を審議決定し、取締役会に対して答申を行い取締役会で決議いたします。
　なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知の取締役選任議案で開示しております。

≪補充原則４－１１－２≫
社外取締役および社外監査役の他社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知書で毎年開示しております。
業務執行取締役および常勤監査役においては、当社グループ以外の上場会社の役員を兼任することは基本的に認めず、取締役および監査役の業務に専念することとしています。社外取締役および社外監査役については、1～2社の兼任であり、その数は合理的な範囲であると判断しております。

≪補充原則４－１１－３≫
当社は、全ての取締役・監査役に対して11項目、社外取締役・監査役に対して更に追加9項目の取締役会の実効性評価に係るアンケートを実施しました。アンケートは5段階での評価とし、かつ自由記入欄を設け現状の問題点や改善点などの意見を得るようにしました。また、前述のアンケートに加え、2024年1月に設置した指名報酬委員会に関するアンケートも実施いたしました。アンケート項目の評価は、ほぼすべての項目で評価点の平均が高く、取締役会の実効性は概ね確保されているものと判断いたしました。 一方で、役員に対するトレーニング、リスクを特定しレビューするプロセスの有効性、取締役会資料の質・配布時期については、課題もあることが判明しました。指名報酬委員会の活動については、役員の指名・報酬の決定に関して客観性や透明性が高まったとの意見が多く、有効に機能していることが確認されました。今後もアンケート結果に基づく議論を踏まえ、更なる改善に向けた取り組みを推進してまいります。

【原則４－１４　取締役・監査役のトレーニング】
≪補充原則４－１４－２≫
業務執行取締役・執行役員・監査役を対象とした集合研修を年１回実施し、取締役・執行役員・監査役の全員に必要に応じて事業・会計・コーポレートガバナンスに係る外部講習に参加する機会を設けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
■株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
当社では、株主・投資家と対話を推進するため、管理本部の下に人事総務部、経営企画部、財務経理部から選抜されたIRチーム（管理本部長をIRの責任者）を設置し、IRの内容充実と人材育成を図っております。なお、株主・投資家からの重要な意見については、IRチームから管理本部長または代表取締役社長へ適宜報告するとともに、四半期ごとに対話の概要を取締役会へ報告することとしております。また、株主総会終了後の当社の概況等に関する説明会や当社ホームページを利用した情報提供など多様でタイムリーな情報開示を行うことを基本方針としております。

■株主との対話の実施状況等
2025年9月9日公表の「2025年12月期　中間決算説明および資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての進捗状況」の18-19ページに最新の状況を記載しております。
当社のウェブサイト（https://www.nichirin.co.jp/ir/library/material）を確認ください。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析を行い、改善に向けて取り組んでおります。詳細は以下をご参照ください。
2025年9月9日公表の「2025年12月期　中間決算説明および資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての進捗状況」の14-17ページに最新の状況を記載しております。
当社のウェブサイト（https://www.nichirin.co.jp/ir/library/material）を確認ください。

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当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等の決定については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。また、指名報酬委員会は、その半数以上を社外取締役とし、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定しております。

内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役を除く。）報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成しております。対象取締役の種類別の報酬構成比率については、各KPI目標100%達成時の目安として、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝60：25：15としております。なお、社外取締役については、業務に応じた額を固定報酬として支給しております。

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当社の取締役に支払った報酬（社外取締役を除く）は、年俸225百万円、株式報酬15百万円であります。監査役に支払った報酬（社外監査役を除く）は31百万円であり、社外役員に支払った報酬は27百万円であります。

取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。取締役の報酬は、2019年度定時株主総会において、年俸制に改め、その総額を年額3億円以内として承認されております。前記の報酬枠とは別枠として、株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は、2025年3月27日開催の第141期定時株主総会において、年額1億円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認を得ております。なお、社外取締役については、業務に応じた額を固定報酬（本固定報酬は上記総額3億円の枠内に含みます。）として支給します。
基本報酬は基礎的な役務提供に対する対価として、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位ならびに当社の財務状況を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払います。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給します。業績連動報酬の算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は前期の当期純利益とします。上記に加えてサステナビリティの実現に寄与することを目的に、±10％の範囲内でESG指標として複数の外部評価機関による格付け結果を業績連動報酬の算定に反映します。株式報酬は、連結純利益が5億円以上の場合に支給し、役位、前期の連結業績および今期の連結業績予想ならびに当社株価動向を勘案して、決定いたします。また、株式報酬については、30年の譲渡制限を付けた譲渡制限付株式の制度を用いて、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとしております。
なお、詳細につきましては、当社のウェブサイト（https://www.nichirin.co.jp/ir）の有価証券報告書を確認ください。

専任のスタッフはおいておりませんが、必要に応じて要請があれば総務グループまたは内部監査部門の担当者が補佐することとなっております。

定款に取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができると定めていますが、現在、対象者がいません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な設置機関の詳細は以下の通りであります。
（取締役会）
取締役会は、前田龍一（取締役会長）、曽我浩之（代表取締役社長執行役員）、難波宏成（取締役専務執行役員）、菊元秀樹（取締役常務執行役員）、遠藤真一郎（取締役執行役員）、矢野　進（社外取締役）、鈴木一史（社外取締役）、木村美樹（社外取締役）の8名で構成されており、原則として月1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令および取締役会規則に定められた経営の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の担当部門の状況および執行役員の業務執行状況を報告させ、監視する体制をとっております。2024年度において当社は取締役会を14回開催（原則月1回開催）しており、具体的な活動内容として、取締役会規則に定める決議事項、報告事項に加えて、資本政策に関する検討（配当方針の見直し、自己株式の取得、政策保有株式の見直し等）、役員報酬の改定、Ｍ＆Ａ案件、サステナビリティに関する課題への取り組み、東京証券取引所から要請されている資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について審議等を行いました。
（監査役会）
監査役会は、前田　学、西村孝彦、髙畑新一（社外監査役）、川村真司（社外監査役）の4名で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会およびその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
（会計監査人）
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名（岡本健一郎氏、濵中　愛氏）、公認会計士12名、その他16名で構成されています。
（指名報酬委員会）
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数が社外取締役で構成されており、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定しています。代表取締役の選定・解任、取締役および執行役員候補者の指名、取締役および執行役員の報酬などに関して、取締役会の諮問を受け、審議の結果を答申しています。
（執行役員）
当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定・業務執行の迅速化を目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、社長執行役員の指揮監督のもと、取締役会または取締役から委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、13名（取締役5名を含む。）であります。
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役および執行役員の13名で構成されており、原則月1回開催し、取締役会から委譲された事項およびニチリングループのリスク管理その他規定に定める重要な事項についての審議および部門間の情報の共有化を図るとともに業務執行の相互牽制の役割を担っております。
（内部監査室）
内部監査室は、代表取締役社長直轄のもと室長のほか5名で構成されており、内部監査基本計画書に基づき、当社およびグループ子会社における業務全般について各業務の運営・管理の仕組みおよび遂行状況に関して、適法性・適格性・信頼性の観点から内部統制監査を実施するとともに各部門の業務監査を実施します。
（内部統制委員会）
内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長、内部統制推進室担当役員を副委員長とし、各部門長および事務局で構成されており、原則年4回開催し、財務報告に係るリスクの識別および評価ならびに対応策および内部統制の有効性の検討等を行っております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員で構成されており、ニチリングループコンプライアンス方針等のコンプライアンス推進のための活動方針の策定、ニチリングループのコンプライアンスに係る事案の調査、審議を行うため設置しております。
（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、サステナビリティ推進室担当役員を副委員長とし、委員長が任命する常勤取締役および執行役員ならびに事務局で構成されており、原則年3回開催し、サステナビリティへの取り組みに関する方針の策定、ニチリングループのサステナビリティ経営を推進するため設置しております。
（危機管理委員会）
危機管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員および部門長で構成され、当社が定める緊急事態が発生した時に設置し、当社が被る損害の最小化を図る活動を行います。

当社は、監査役制度を採用しており、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視・監督するため社外取締役を選任し、監査役と内部監査室との連携等も図り、経営の透明性を確保しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行を分離することにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。これら経営の効率性、機動性等のバランスを考え、現体制を採用しております。

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきその整備を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用についてもその取り組みを行っております。

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報（文書および情報には電磁的記録を含む。以下同じ。）について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。
なお、情報セキュリティの重要性を認識し、職務の執行に係る情報は、社内規定を定め、適切に保存および管理する。

３．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。
更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。

４．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とし、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアインス方針」を定める。
この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。
また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。
更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。
(1) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。
当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。
なお、情報セキュリティに係るリスクは、優先順位の高いリスクと位置付け、「情報セキュリティ委員会」により、情報漏洩や情報システムが正常に機能しないことによるリスクに対し事業継続を確保する体制構築を図る。
また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。
更に、当社は、当社グループに火災・地震など自然災害・法定感染症のまん延など、緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法、事業継続計画を「危機管理マニュアル」・「危機管理基準」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。

(2) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。
グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。
更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。
なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ マネジメント カンファレンス（TMC）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。
当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。

(3) 当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアインス方針」を定める。
当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアインス方針」に従い、法令および定款を遵守するとともに、人権を尊重し、ハラスメントのない活気ある職場づくりに取り組む。また、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。
当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。
また、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ　マネジメント　カンファレンス（TMC）において、コンプライアンスをはじめとする各種研修やグループ内部統制に関する検討会を実施し、グループにおける内部統制強化につなげる。
当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。
「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報受付窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報受付窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。更に、「公益通報者保護法」に基づき、通報者に不利益が生じないことを徹底する。
また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。
また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。
なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも3か月に1回の開催を求める。

５．監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。
なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。

６．当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項
当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。
また、コンプライアンスに関する通報受付窓口として当社監査役への通報も可能とする。
なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。

７．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。
監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。
また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。

社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する旨取締役会で決議しております。また、反社会的勢力との関係を遮断する旨は「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアインス方針」に記載しており、全従業員に定期的に教育を行っております。

買収防衛策は導入しておりません。

（1）適時開示の基本方針
当社は、金融商品取引法および東京証券取引所が定める適時開示規則の定めに従い内部情報等管理規定を制定しております。ステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うよう努めるとともに適時開示体制の充実を図っております。

（2）適時開示に係る社内体制
当社は、内部情報等管理規定に定める開示対象となる事象等があった場合は、財務経理部、経営企画部、人事総務部に報告する体制を整えており、この情報はIRチームに集約され、管理を行います。IRチームは開示資料を作成し、情報取扱責任者に開示内容と開示日時を報告し、通常は取締役会の承認を得て開示することとなります。なお、開示日時等の関係上、経営会議または代表取締役の承認を得て開示する場合もあります。