当社は、企業理念として、「東海ソフトは顧客に信頼される誠実な企業である。」、「東海ソフトは技術・商品を常に研く企業である。」、「東海ソフトは社員に信頼される誠実な企業である」を掲げ、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じた社会への貢献ならびに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーへの適切な利益の還元を行うべく、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
　なお、本報告書は2021年6月11日付け改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき開示を行っております。

【補充原則１－２－④】
　当社株主における機関投資家や海外投資家の構成比率はそれぞれ10%以下で相対的に低い状況であり、業務の効率面から招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの採用を行っておりません。インターネットによる議決権行使の受付については、2021年８月開催の定時株主総会より実施しております。今後は、株主構成の推移を見ながら招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの採用等について実施すべきかどうか適宜判断してまいります。

【補充原則３－１－②】
　当社株主における海外投資家の構成比率は10%以下で相対的に低い状況であり、業務効率面から各種情報開示における資料の英訳等を行っておりません。今後は、海外投資家の株主構成比率の推移を見ながら実施すべきかどうか適宜判断してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。保有株式については、毎年取締役会において、保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しており、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。なお、政策保有株式に係る議決権行使につきましては、政策投資保有目的の達成状況ならびに政策保有先の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を原則として禁じております。
ただし、業務上の必要性においてやむなく関連当事者間の取引を行う場合には、「関連当事者取引管理規程」に基づき,事前に監査等委員会及び取締役会において承認を得ることにより、当該関連当事者間の取引が当社経営の健全性を損なっていないかを合理的に判断し、適切に管理できる体制を整えております。また、当社役員に関しては事業年度ごとに関連当事者間取引に関する調査を実施し、当社との取引の有無について監視を行っております。

【補充原則２－４－①】
　当社の女性管理職への具体的な登用目標に関しましては、現在女性管理職は居りませんが、今後多くの女性が当社の中核人材として活躍することを実現するため取り組みを進めております。その対応については、多様性の確保と女性を含む様々な特性を持つ人材が活躍できるフィールドの提供として、男女の区別なく当社事業に貢献できる人材の採用、また、女性活躍の推進と性別に関わらず柔軟な働き方を選択できる環境づくりとして、男性の育児休業取得を奨励しております。
　人的資本に関する指標及び目標といたしましては当社グループとして、管理職に占める女性労働者比率について2028年度期初までに３％の目標、新卒採用に占める女性率について毎年25％の目標、男性労働者の育児休業取得率について毎年60％の目標を設定しております。
　外国人・中途採用者の管理職への具体的な登用目標は現在定めておりませんが、従来から性別や国籍や採用歴に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用や育成を実施しており、人事制度も整備しております。また、以上の人材育成の方向性により、中長期的な企業価値の向上も担保できると考えております。
　社内環境整備については、新本社ビルを多様な従業員の更なる活躍を意識した設計とし運用している他、柔軟な働き方の推進や休暇取得促進等によるワークライフバランスの向上についても積極的に取り組んでおります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。また、従業員の資産形成の一助として、確定拠出年金制度も導入しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。

【原則３－１ 情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、「顧客に信頼される誠実な企業」、「技術・商品を常に研く企業」、「社員に信頼される誠実な企業」を経営理念に掲げ、時代を先取りするICT(Information and Communication Technology)企業として常に高い技術力と誠実に業務を遂行する姿勢をもってより良い社会を実現するために日々事業活動を行っております。なお、経営戦略や経営計画につきましては、決算説明資料（当社ホームページ）のなかで開示しております。

(ii)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議によって定められたそれぞれの報酬総額の限度内において、自社の業績、個別の貢献度、世間相場等を考慮のうえ、報酬委員会の諮問を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員会においてそれぞれ決定しております。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役・監査等委員候補者の指名方針と手続き
当社の取締役候補者の指名については、指名委員会にて適確かつ迅速な意思決定ができる能力と適材適所の観点より総合的な検討を行い取締役会に対して答申し、株主総会付議議案として取締役会で決議した上で、株主総会議案として提出しております。特に、社外取締役は監査等委員として経営監査という機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを十分に検討した上で選任しております。経営幹部の解任につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）は設定した目標や期待した成果と取組みの結果(毎期の業績、戦略の遂行状況等)を定期的に取締役会で審議し、目標未達や取組結果が不十分の際に、組織運営や資質面を総合的に勘案し、改善が期待できないと結論した場合、もしくは、取締役の職務執行に不正または重大な法令・定款違反があった場合において、取締役会で株主総会に対する解任議案を決議できることとしております。株主総会においては普通決議として解任議案を諮ることができることとしております。監査等委員である取締役につきましては、監査等委員としての職務執行に怠慢、重大な法令・定款違反があった場合は、監査等委員会の同意を受けて取締役会で株主総会に対する解任議案を決議できることとしております。株主総会においては、特別決議で解任議案を諮ることができることとしております。
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　本報告書の別表をご参照ください。

【補充原則３－１－③】
　当社は、産業向けDX関連開発技術に強みがあり、製造業のお客様の省エネ・省資源を支えるソフトウエアシステム開発を通じて、持続可能な社会の実現に寄与してまいります。
　人的資本への投資については、ソフトウエア開発事業における競争力の源である人材育成に関しまして、社内教育中心の技術教育に加え外部機関による総合的人材育成プログラムを活用して、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、人材の多様性に配慮し広い視野で実施し、新卒採用と中途採用のバランスを取りながら、将来を担う優秀な人材の確保に努めてまいります。
　知的財産への投資については、当社事業が受託ソフトウエア開発という性格上、知的財産への投資はありません。知的財産ではありませんが、業務部門が事業の発展・拡大といった中長期の事業戦略に則り、必要に応じ研究開発や教育に関する投資を実施しております。

【補充原則４－１－①】
　当社の取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、決議事項については取締役会規程にて具体的に定められた経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置付けております。また、当社常勤取締役の一部は業務執行取締役として取締役会の決議もと業務執行を委嘱されており、委嘱の範囲については職務権限規程で明確にしております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、社外取締役の選定にあたり、会社法が定める要件および東京証券取引所の独立性に関する判断基準を遵守し、加えて一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い専門性と豊富な経験に基づき客観的かつ中立な見地から当社経営陣に対して経営監督機能を果たせることを重視しております。

【原則４－10－① 指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。委員は取締役会決議により選定された３名以上の取締役で、その過半数は独立社外取締役で構成しております。取締役の指名や報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、それぞれの委員会の適切な関与・助言を得る体制を整備しております。

【補充原則４－11－①】
　当社取締役会は、社内取締役においては、業務全般の知識・経験・能力のバランス感覚と業務の適正な監督を行うための識見や能力を有することが重要であると考えており、社外取締役においては高度な専門性と高い倫理性を有することを選任の基準としております。また、定款にて取締役の数を12名までと定め、現在、業務執行取締役４名により迅速な意思決定を行うよう努めております。社外取締役につきましては３名を監査等委員として選任することで経営監督体制の強化を図っており、４名の業務執行取締役と３名の取締役監査等委員（社外取締役３名）により、取締役会は、バランスよく運営されているものと考えております。各取締役に対して特に期待する分野を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書の別表をご参照ください。なお、取締役の選任に関する方針・手続については、【原則3-1 情報開示の充実】(iv)取締役・監査役候補者の指名方針と手続きに記載のとおりであります。

【補充原則４－11－②】
　当社は、取締役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の開示資料を通じて毎年開示してまいります。他の上場会社の役員を兼任する場合において、十分な時間と労力をもって当社に対する役割・責務が果たせるよう、兼任は合理的な範囲内にとどめるよう努めてまいります。

【補充原則４－11－③】
　当社取締役会は監査等委員会より取締役会の審議や決定に至るまでの意思決定プロセスの妥当性、適正性について評価を受けるとともに、取締役会の議事運営に関する事務局から取締役会の開催状況（開催回数、各取締役の出席率）および提出議案の「取締役会規程」への適合性等について報告を受け、各取締役からの自己評価を合わせたうえで、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しております。
第56期(2025年５月期)は、取締役会の「議論・検討」「監督機能」「リーダーシップ」「環境整備状況」「ステークホルダーへの対応」「取締役会の構成」等の実効性について、分析した結果、総合的に実効性が必要十分に確保できていると評価いたしました。一方で、議論・検討のための事前準備や企業価値向上等に対する積極的な対応が引き続き課題であることを認識し、これらについて引き続き改善を図って参ります。

【補充原則４－14－②】
　当社の取締役は、その役割を果たすため個々の役割・責任に応じた外部機関のセミナー・交流会等へ積極的に参加し関連知識・スキルの修得に努めております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、企業価値の持続的な拡大のために幅広いステークホルダーとの信頼関係の構築が重要であると認識しており、常に適切な説明責任を果たすべく株主との積極的な対話の維持に努めてまいります。
　株主・投資家への対応を担当する専任部署としては、経営企画室にIR担当を設け株主・投資家への対応を総括しており、IR担当である経営企画室員は、社内関連部署と情報共有に努め、当社ホームページにおいて株主・投資家向けの情報の掲載を行うとともに問い合わせ窓口を開設しております。

上記大株主の状況は、2024年５月31日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

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該当事項はございません。

当社は、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議し、監査等委員である社外取締役及びその使用人がその役割を十分に果たせる環境を保証しております。なお、経営企画室員１名が補助者として監査等委員長の要請に基づき、資料の準備等、限定的な範囲で監査等委員を補助し、監査活動が円滑に行われる様サポートしておりますが、業務執行役員から経営企画室への関与はなく、監査等委員の活動の独立性は確保されております。

毎四半期に三様監査を行い、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携を図ると共に、定期的に協議の場を設け計画のすり合わせ、情報交換及び意見交換を行っております。また内部監査報告書は代表取締役の承認を得たのち監査等委員会および取締役会において報告され、会計監査人にも提出され、外部監査人からの助言等も参考に、監査の品質について客観的評価に努めております。

　2021年９月13日に取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置いたしました。

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　2022年６月14日開催の取締役会及び2022年８月30日開催の定時株主総会決議により役員報酬制度の見直しを行い、報酬枠の改定、業績連動報酬、株式報酬制度等を採用しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、本報告書の別表をご参照ください。

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報酬総額が1億円以上の者が存在していないため、開示しておりません。

当社は、2022年６月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を、2022年８月30日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の額改定及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬を決議しております。また監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、2020年８月28日開催の定時株主総会において決議されております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、本報告書の別表をご参照ください。

当社は、取締役会において「財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議し、監査等委員である社外取締役がその役割を十分に果たせる環境整備を保証しております。
社外取締役には、社内の重要会議で審議・報告等のなされた内容を取り纏めた資料が随時経営企画室から配布されるとともに、社外取締役の要請に従い補足の説明及び追加資料の提供がなされます。取締役会の資料は社外取締役を含む全取締役に事前配布され、緊急の開催の場合を除き検討のための十分な時間を確保しております。

１．経営管理体制の概要
１）取締役・取締役会
当社の取締役会は独立役員でありかつ監査等委員である社外取締役３名を含む７名の取締役で構成され、原則毎月1回開催される定時取締役会において、経営の基本方針 や法令で定められた経営に関する重要な事項を決定するとともに、監査等委員が代表取締役ならびに取締役の職務執行に関する監督を行っております。尚、株主が業績結果に基づいた取締役評価をよりタイムリーに行えるように、取締役の任期は1年となっております。（監査等委員である取締役の任期は２年）
なお、2025年５月期において定時取締役会を含む取締役会は19回開催され監査等委員を含む取締役の出席率は100％であります。
２）監査等委員・監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立役員である社外取締役３名の監査等委員で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員全員は、株主総会・取締役会に出席し、当社のコーポレート・ガバナンスの状況とその管理・運営について監視すると共に、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査等委員会は、内部監査室から内部監査及び内部統制システムのモニタリングの結果報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室等と日常的かつ機動的な連携を図っております。なお、2025年５月期において監査等委員会は13回開催され監査等委員の出席率は100％であります。

３）経営会議
当社は、業務執行の実効性を高めるために、必要に応じて業務執行取締役及び執行役員等が出席する経営会議を開催し、経営幹部による業務報告と情報交換を通じスピーディーかつ適切な意思決定と業務の監督が行える体制としております。

２．内部統制体制の概要
１）内部監査体制
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室を設置し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との連携の下、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。なお、内部監査室は２名で組織され、社長直轄の独立組織である経営企画室の２名が監査業務の補助を努めております。
内部監査室は、内部統制の整備と運用の評価及び、業務に係る監査を通じて、業務活動の合理性・効率性・適正性について諸規程に準拠して行った評価を代表取締役と監査等委員会に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することに努めております。

２）内部通報・相談体制
当社は、「コンプライアンス規程」を定め、全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われる虞があることに気づいたときは、コンプライアンス相談窓口（内部監査室、監査等委員、顧問弁護士）に対し口頭、メールまたは文書等により通報・相談を行う内部通報制度を整備・運用しています。

３）リスク管理体制
当社は、「コンプライアンス管理規程」を定め、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクを洗い出し検討する為、経営企画室長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、業務部門より報告されるさまざまなリスクに対し、全社横断的・網羅的な管理を行なっております。同委員会で審議・指摘された業務運営上のリスクについては、必要に応じて取締役会にてそのリスクの分析と対応の検討を行っており、必要に応じて顧問弁護士や公認会計士等、社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、当社は「東海ソフトＣＳＲガイドライン」を定め、日頃から高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並び に社内規程を遵守する企業活動を徹底しております。



３．業務を執行した公認会計士の指名および所属する監査法人名等

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、独立した立場から金融商品取引法及び会社法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。
当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠した財務諸表等を法的期限迄に作成のうえ会計監査人に提出し、会計監査人は、これらについて会計監査人として独立の立場から財務諸表等の適正性について意見を表明しております。業務を執行した公認会計士は２名で、監査業務に係る補助者は、公認会計士10名他25名であり、全員が監査継続期間７年以内であります。
なお、監査法人及びその業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

４．責任限定契約

当社は、監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、「役員就業規則」であらかじめ定めた額又は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

当社は、監査等委員として独立役員である社外取締役３名を招聘し、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的に監査等委員会設置会社としております。経営監督機能を強化することが、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものであり、株主・投資家等の皆さまからの信認を確保していく上でふさわしい体制であると考えることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採っています。
３名の社外取締役は、監査等委員として、当社内部監査や内部統制システムの整備・運用状況を監査し、コーポレートガバナンスの維持・向上に尽力いただくと共に、豊富なビジネス経験および経営経験を通じて培った幅広い識見を活かし、客観的な視点から同社の経営全般へのさまざまな指摘・意見をいただいています。

当社は、内部統制システムの整備にあたり、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方 針」を定め、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。具体的には、取締役、使用人の職務の執行が法令及び諸規程に適合することを確保するための規程・体制やリスク管理に関する規程・体制の整備を行うと共に、本方針で定めた内容を実現するために整備された諸規程を必要に応じて見直しております。また、内部監査室が所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証し、継続的にその改善及び強化に努めております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について 当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応しております。
２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について 当社は、「反社会的勢力排除規程」を定め、以下の対応を行っております。
１）反社会的勢力に対しては対応部署を総務部とし、かつ全社で対応する。
２）全取引先等への反社会的勢力チェックを実施する。
３）契約書等に反社会的勢力排除条項を記載する。
４）全役職員を対象に継続的な教育・研修を実施する。

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じておりませんが、敵対的買収に対する有効な対策及びその必要性については適時検討していきます。

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