１．基本的な考え方
当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞
・当社は、金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。
・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
・当社は、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げ、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

「りそなグループ理念体系」　
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/rinen/index.html

＜当社の企業統治システム＞
・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。
・さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。
・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/cg/pdf/basic_policy_20240401.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況等は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」又は本報告書等に記載しております。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
健全性を維持しながら、成長投資や株主還元の拡充に資本を活用することで、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。なお、資本収益性の指標として、ROE8％を目指してまいります。
１．健全性
自己資本比率については、現在適用している国内基準において十分な水準を維持するとともに、国際統一基準においても、普通株式等Tier1 比率10％台（バーゼル3最終化完全実施ベース、その他有価証券評価差額金除き）で運営してまいります。
２、成長投資
お客さまの課題解決に資する貸出の増強等に加え、「お客さま基盤」「経営資源」「機能」の拡充を目指すべく、インオーガニック投資に取り組んでまいります。
３．株主還元
総還元性向の水準について、50％程度を目指してまいりますが、2025年度より、還元手法の一つである配当に関する目標を設定しました。具体的には、2029年度のDOE（純資産配当率）目標を3％程度とし、安定的な増配を目指してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は政策保有株式(※１)に関して「政策保有株式に関する方針」を定めるとともに、政策保有株式に係る「議決権行使基準」を定めており、その内容を以下のとおり公表しております。
「政策保有株式に関する方針」
「議決権行使基準」
「政策保有株式の保有意義検証プロセス」
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/cg/policies.html#seisaku
(※１)「政策保有株式」は、保有目的により、①政策投資株式、②戦略投資株式に分類しており、このうち、①政策投資株式を政策保有株式の残高縮減対象としております。なお、傘下銀行が保有する上場株式は、全て①政策投資株式に該当します。
①政策投資株式とは、お客さま並びに当グループの持続的な企業価値向上を通じた中長期的且つ安定的な取引関係の構築、地域振興、再生支援等を目的として保有する株式
②戦略投資株式とは、グループ外企業とのアライアンス等、外部資源・機能の獲得を目的として保有する株式
（取り組み状況）
公的資金による資本増強以降、お客さまとの交渉を重ね、政策保有株式の継続的な残高圧縮に取り組み、価格変動リスクの低減に努めてまいりました。今後もコーポレートガバナンスコード等の環境変化も踏まえ、残高縮減を基本方針とします。
2024年3月末時点で保有する株式について検証を実施し、保有する政策保有株式は、何れも保有方針に沿った目的で保有しておりますことを確認しております。
また、保有の是非を判断するにあたり、資本コストを加味した採算性や中長期的な信用リスク等の観点から、個別銘柄毎に検証しております。採算基準は、信用コスト控除後収益が資本コストを上回る水準に設定しています。

●採算性指標
信用コスト控除後収益－資本コスト((貸出金・株式リスクアセット×目標自己資本比率＋減損VaR）×資本コスト率)

検証の結果、上場株式・非上場株式とも株式保有先の取引収益合計が、資本コストを上回っていることを確認しております。
個別には、約7割が基準を満たしておりますが、基準に満たない保有先を含め、採算改善が必要と判断した保有先との交渉を重ね、改善が見込まれる保有先の株式は継続保有し、改善が困難と判断される保有先については、保有株式の圧縮交渉を行っております。採算改善状況・売却の交渉状況については、定期的にモニタリングしております。
また、検証の結果、保有の妥当性が認められる株式についても、市場環境や当社の経営・財務戦略を考慮した上で売却する場合があります。
この結果、2024年度には上場株式について、取得原価ベースで345億円の残高圧縮を行いました。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者との取引を行う場合の手続については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第5条（関連当事者との取引の承認）に記載しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
りそなグループでは2003年の発足直後の経営危機（りそなショック）を経て、性別・年齢・国籍などに関係なく全ての従業員が持てる力を最大限発揮し、活躍する「ダイバーシティ・マネジメント」を中心とした人事運営を行ってきました。
近年はグローバル化の進展やAIの発達等が急速に進み、新しいものも瞬く間に時代遅れとなってしまうような変化の激しい環境下となり、過去や慣習にとらわれず常に変革に挑戦することが必要となっています。
りそなグループではお客さまの喜びにつながる新しい価値を提供し続けるために、多様な人財の中で相互に尊重しあい、さまざまな考え方を知り、そこから生まれる新しいアイデアをイノベーションにつなげ、創造性に富んだ金融サービス企業として変化し続けています。
また、お客さまの課題を解決し、より大きな喜びをもたらす専門性と人間力を兼ね備えた人財をプロフェッショナルと捉え、自己実現に向けて性別や入社時期に関係なく真摯に取り組む人物本位の登用をしています。
多様な人財が活躍し、多様な価値観が混ざり合う「ダイバーシティ＆インクルージョン」の実現に向けた取り組みを推進しています。

＜多様性の確保の状況と目標＞
従業員一人ひとりが考え方の違いをお互いに理解し、認め合い、高め合いながら、積極的に新たな気づきを得て価値創造につなげるため、以下のように多様性の確保に努めています。
a.女性
・2021年6月に発表したサステナビリティ長期指標の１つとして『女性登用・活躍推進』を掲げ、以下の項目を2030年度までに下記水準（公表時+10％以上）を目指しています。
・当社の女性役員比率30％以上
・グループ5社（※1）の女性経営職階比率：20％以上
・グループ5社（※1）の女性ライン管理職比率（※2）：40％以上
※1 当社・りそな銀行・埼玉りそな銀行・関西みらい銀行・みなと銀行
※2 部下のいるマネージャー以上の階層に女性が占める比率

直近実績
・当社の女性役員比率：11.7％（2025年4月1日時点）
・グループ5社の女性経営職階比率：16.5％（2025年3月31日時点）
・グループ5社の女性ライン管理職比率：34.4％（2025年3月31日時点）

b. 外国人も含めたグローバルな視点を持った人財
りそなグループでは、2014年度から外国人留学生を対象に毎年数名の新卒採用を継続的に行っております。現在、管理職登用に向け育成している段階ですが、今後も引き続き採用・育成に取り組んでいく考えです。キャリア採用（中途採用）においても国籍を問わず高い専門性を有する人財を継続的に採用しております。
また、りそなグループでは、グローバルの経済・技術革新や金融サービス業の動向等を適時適切に捉え、国際ビジネスに限らず、各部門における業務に活かすことができるグローバルな視点を持った人財が国籍を問わず必要と考えています。こうしたグローバル視点を養うために会社としても継続的な支援を行っています。
一定の階層以上の管理職にはグローバルな視点を評価における構成要素の一つとしており、上記の取組みにより、グローバルな視点を持った人財を現状より増やし、引き続き適切な人財配置に努めてまいります。
なお、海外の各拠点では現地スタッフが活躍しており、外国人の管理職はインドネシアにあるりそなプルダニア銀行で67名（管理職のうち約94％）、シンガポールにあるりそなマーチャントバンクアジアで10名（管理職のうち約77％）います。

c.中途採用者
当社グループでは、キャリア採用者（中途採用者）で管理職として活躍している者は、現在1,130名です。キャリア採用者の登用に際しては前職の経験も踏まえ新卒で採用した社員と同様に行っています。また2021年4月から従業員一人ひとりが専門性を高めることを目指す複線型の人事制度に改定しており、キャリア採用者が自身の強みを最大限に活かし、各業務分野でより活躍できる環境を整えています。次世代の金融サービスの更なる高度化に向けて登用を進めると同時に、ビジネスモデルの変化に合わせて、人財ポートフォリオ変革を進めて参ります。今後は採用者に占めるキャリア採用者の割合を高めていく方針であり、それに伴い管理職に占めるキャリア採用者の割合も増加させていく予定です。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
多様な人財の活躍に向けて、働き方の選択肢の拡充、育児・介護等ライフイベントと仕事の両立支援、自律的なキャリア形成に向けた支援などの環境整備を行っています。

≪働き方の選択肢の拡充≫
時間などの制約の有無にかかわらず、誰もが活躍できる環境整備として、多様な働き方の選択肢の拡充を図っています。
全社員に対して変形労働時間制を導入し、一定の条件の下、裁量労働制やフレックスタイム制を活用し、一人ひとりの業務にあった働き方を可能としています。また、ワークライフバランスに応じた働き方の選択肢として、社員・パートナー社員に加えて、勤務時間もしくは業務範囲を限定できる正社員制度（スマート社員制度）を整備しています。
その他、テレワーク利用の全従業員への拡大、営業店会議室のサテライトオフィス活用など、働く場所についての選択肢の拡充も進めています。

≪ライフイベントと仕事の両立支援≫
育児関連休暇・休業、育児勤務等の制度や各種セミナー等を実施する復職支援プログラムを用意し、仕事と育児の両立を支援するための環境整備を行っています。また、男性も含めた仕事と育児の両立に向けた働き方改善・意識改革に向けて、男性育児休業取得率の具体的な目標を掲げ、取得促進に向けた取り組みを行っています。2022年10月には、育児の入口として重要とされる出生直後の休業導入に際して、「出生時育児休業」のうち14日間を有給とし、一層の取得促進を図っています。

介護休業・短時間勤務などの介護関連制度の充実、制度周知のためのガイドブック作成、セミナーの継続的な開催等、介護に対する従業員の不安を払拭し、安心して働くことができるための制度づくりと、制度を利用しやすい環境づくりに取り組んでいます。

≪自律的なキャリア形成支援≫
2021年4月の人事制度改定では、多様性・専門性重視の人財ポートフォリオへの変革を進めるための複線型の人事制度を採用し、業務分野別の20コース（※）からなる「コース制」を導入しました。また、社員自らが60歳～65歳の間で定年時期を選べる「選択定年制」を導入し、ダイバーシティ＆インクルージョンを更に推し進めています。
人事制度の改定にあわせて、専門スタッフによるキャリア相談窓口の設置、希望部門への異動に関して公募する制度の再構築、本部業務およびコースを知ることを目的とした座談会の開催など、従業員の自律的なキャリア形成促進のための総合的なサポート体制を整備しています。
※2023年4月、当初19コースに「AML/CFTスペシャリストコース」を追加

ダイバーシティ＆インクルージョンの取組みについては当社ウェブサイトの以下のページをご覧ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/sustainability/sdgs/human_rights/diversity.html
　
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは基金型の企業年金制度を設けており、りそな銀行・埼玉りそな銀行はりそな企業年金基金、関西みらい銀行・みなと銀行は関西みらい企業年金基金をそれぞれ設立し、確定給付年金制度に係る年金資産の運用・給付その他の管理を実施しています。また、基金が具体的な運用方法の決定やリスク管理等について主体的に検討し、アセットオーナーとして期待される専門的機能を発揮できるよう、りそな企業年金基金及び関西みらい企業年金基金にはりそな銀行等における証券運用や年金信託等の業務経験を備えた人財を計画的に配置する等、運用に応じた適切な人財を計画的に配置しています。なお、りそな企業年金基金はスチュワードシップ・コードの受入を既に表明しております。
基金は、規約の変更、毎事業年度の予算、事業報告、決算、積立金の運用等の重要な事項について、実施事業所において選定される者と加入者において互選される者、各々半数ずつで構成される代議員会における議決を経る定めとしています。また、基金の代議員から選定される理事とともに、当社の人事、財務、市場運用等の責任者が委員として参加する資産運用委員会を定期的に開催し、資産運用の基本方針等の策定及び見直しなどについて協議するなど、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めています。

【原則３－１　情報開示の充実】
１ 会社の目指すところ（経営理念等）
当社は、「りそなグループパーパス」と「りそなグループ経営理念」を経営の根幹に定め、長期的に目指す姿として「長期ビジョン」を掲げております。
「りそなグループ理念体系」　
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/rinen/index.html

経営戦略及び経営計画
当社は、2023年5月に「中期経営計画」を策定し、公表しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/strategy/plan.html

２ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

３ 取締役及び執行役の報酬決定の方針と手続
報酬委員会が取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ.１.【取締役・執行役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」並びに「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条（報酬委員会）及び第14条（報酬制度）に記載しております。

４ 取締役候補者及び執行役選解任の方針と手続
指名委員会が取締役候補者の決定を行うに当たっての方針及び手続並びに取締役会が代表者を含む執行役を選任するに当たっての方針及び手続については、本報告書「Ⅱ.１.【独立役員関係】〔その他独立役員に関する事項〕」の「取締役候補者選任基準」並びに「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第11条（執行役等の選任）及び第12条（指名委員会）に記載しております。また、上記解任にかかる方針及び手続については、以下のとおり実効性のある取組みを行っており、客観性・適時性・透明性のある仕組みを構築しております。具体的には、過半数が社外取締役で構成される取締役会は、成果不十分な場合等において執行役社長を含む執行役を解任できるよう定めております。更に、指名委員は、執行役の業績評価結果について報告を受けるとともに、社長をはじめとする役員体制についても、定期的に審議しております。

５ 代表執行役兼務者を含む各取締役候補者の選任理由
代表執行役兼務者を含む各取締役候補者の選任理由については、「第24期定時株主総会招集のご通知」の株主総会参考書類に記載しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/stock/meeting/pdf/20250529_1a.pdf

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組みおよび人的資本や知的財産への投資等について】
〔サステナビリティについての取組み〕
当グループは、持続的な社会価値・企業価値の向上に向け、将来にわたり「社会にどのように貢献するのか」を、パーパス「金融＋で、未来をプラスに」として明確化しています。またこのパーパスと経営理念の下、長期的に目指す姿を、長期ビジョン「リテールNo.1～お客さま・地域社会にもっとも支持され、ともに未来へ歩み続けるソリューショングループ」として明確化しています。
2023年5月に公表した中期経営計画は、パーパス、長期ビジョンからのバックキャストに基づき、本計画期間を「価値創造の新たなステージに向けたコーポレートトランスフォーメーション（CX）に取り組む最初の1,000日」と位置づけ、多様化するこまりごとに応えていくための「価値創造力の強化」と「経営基盤の次世代化」を両輪に据えて策定いたしました。
中期経営計画の内容につきましては当社ホームページをご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/strategy/plan.html

また当グループのサステナビリティについての取組みおよびＴＣＦＤ、ＴＮＦＤのガイダンスに沿った開示状況については、当社統合報告書「価値創造を実現するための取り組み」をご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/25/t01.pdf


〔人的資本や知的財産など各資本への投資等〕
当社は、人的資本や知的資本への投資を、経営の長期ビジョン実現に不可欠な重要要素と位置付けています。
2023年5月に公表した中期経営計画では、「価値創造力の強化」と「経営基盤の次世代化」を両輪に据えて策定しており、人的資本や知的資本への投資は「経営基盤の次世代化」の重要なドライバーと位置付けています。
人的資本、知的資本への投資の考え方や主なKPIについては、当社統合報告書をご参照ください。

統合報告書
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/25/t01.pdf

【補充原則４－１－１　執行役に対する委任の範囲】
取締役会が定める執行役に対する委任の範囲は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条（取締役会の体制及び役割）に記載しております。　　　　　　

【補充原則４－１－３　後継者計画】
当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及び子会社である銀行の社長をはじめとする役員の役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。
当社のサクセッション・プランは当社及び子会社である銀行の「社長」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。
なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

【補充原則４－２－２　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
当グループでは、事業活動を通じて社会からの信頼、期待に応え、「持続可能な社会」と「りそなグループの持続的成長」の共鳴を実現していくための基本方針を取締役会において定めています。この方針において、取締役会がサステナビリティ推進状況を定期的かつ俯瞰的に検証、監督し、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことを表明しています。
「グループサステナビリティ基本方針」の具体的な内容は、当社ホームページをご参照ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/sustainability/management/about/index.html

また当グループは、持続的な社会価値・企業価値の向上に向け、将来にわたり「社会にどのように貢献するのか」を、パーパス「金融＋で、未来をプラスに」として明確化しています。またこのパーパスと経営理念の下、長期的に目指す姿を、長期ビジョン「リテールNo.1～お客さま・地域社会にもっとも支持され、ともに未来へ歩み続けるソリューショングループ」として明確化しています。
2023年5月に公表した中期経営計画の策定は、これらのバックキャストを踏まえて取締役会の監督・指導の下で行っております。この中には、変化が加速する環境下、当グループが特に注力していく社会への提供価値と事業領域、それらを支える人的資本や知的資本を含む経営資源の配分が含まれています。
中期経営計画の進捗状況については、取締役会において定期的なモニタリングを実施しており、適切な監督が行われる体制を整備しています。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役の員数及び独立社外取締役の人数（比率）に関する方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条（取締役会の体制及び役割）に記載しております。　
なお、現在、取締役10名のうち7名が独立社外取締役です。

【原則４－９　独立社外取締役の有効な活用】
当社が定める社外取締役候補者の独立性判断基準については、本報告書「Ⅱ．１．【独立役員関係】〔その他独立役員に関する事項〕の「取締役候補者選任基準」（社外取締役の独立性）に記載しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会の全体としての知識・経験・バランス、多様性及び規模に関する考え方については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条（取締役会の体制及び役割）に記載しております。
取締役会の多様性を 確保し、各個人の異なる経験や専門性からの意見・提言による活発な議論は、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化につながるものと考えています。各取締役に特に期待するスキルは、「第24期定時株主総会招集のご通知」の株主総会参考書類に記載しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/stock/meeting/pdf/20250529_1a.pdf

【補充原則４－１１－２　取締役の他社兼任状況】
社外取締役の他社の役員との兼任状況については、本報告書「Ⅱ.１.【社外取締役に関する事項】〔会社との関係（２）〕」に記載しております。
なお、その他の取締役については、他の上場会社の役員の兼任はございません。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性について分析・自己評価】
【2024年度取締役会評価の実施概要及び評価結果の概要について】
当社取締役会は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条（自己評価） に記載のとおり、取締役会の役割、機能、運営状況等に関する各取締役の評価、意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行っております。また、その結果を踏まえ、翌年度の取締役会運営について議論を行い、当該年度の取組みを決定・実行していくといったPDCAサイクルを回していくことで、実効性向上に向けて継続的に取組みを行っております。

（1）2024年度取締役会評価の実施概要
当社では毎年、取締役会評価を行っております。2024年度はコーポレートガバナンス事務局にて作成した質問票に基づく書面回答に加え、回答を深掘りする目的で社外取締役を対象にコーポレートガバナンス事務局によるインタビューを実施いたしました。
また、それらの回答によって浮き彫りになった当社取締役会の課題をもとに、来年度取締役会の運営について社外取締役・グループCEO間の議論を経た上で、取締役会席上報告を行いました。

質問票の主な項目について
経営の課題と取締役会の役割・機能 / 取締役会の規模・構成 / 取締役会の運営状況 / 昨年の課題への対応 / 委員会（指名・報酬・監査）の構成と役割、運営状況 / 社外取締役に対する支援体制 / 投資家・株主との関係 / 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般 / 各取締役の自己評価

（2） 2024年度の取締役会評価結果の概要
2024年度は前年度の課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて以下の取組みを行ってまいりました。

①りそなホールディングス取締役会の役割の徹底（長期的な議論の実施）
【主なアジェンダ】
りそなグループの競争力分析 / 経営基盤の次世代化への取組み状況 / 資本マネジメントの方向性 /りそなグループのマテリアリティ / 人事制度・人事運用の方向性

②モニタリングボードとしての機能（CxOの執行状況報告の見直し）
・各CxO・執行役がグループの経営課題に対して、グループの横串機能を発揮しつついかに課題解決に向けて取組んでいるかという観点から、取締役会の席上で報告を実施

③深度ある議論を支える体制の整備（社外取締役同士・CEOとの意見交換機会確保）
【主な取り組み】
・取締役会議長および指名・監査・報酬の各委員会委員長とのMTG
・グループCEOと社外取締役とのMTG　／　社外取締役間のMTG
・グループの拠点見学会　／　外部有識者による勉強会

これらの取組みの結果、取締役会評価においては、5段階の定量評価で全体として高い評価がなされております。取締役会の適切な構成の下で各メンバーが経験や知見をもとに多角的な視点から議論に参画し、議論の充実、および取締役会間の連携強化の取組みを通じて実効性の向上がなされているものと認識をしております。また、取締役会議長についても適切に役割を果たしていると引続き高い評価がなされており、当社取締役会は2024年度も有効に機能しているものと認識しております。

一方、取締役会の一層の機能強化に向け、りそなホールディングス取締役会の役割・機能の更なる明確化やそれに基づいた取締役会アジェンダ設定及び取締役会運営の高度化の必要性について認識をいたしました。

りそなグループの企業価値を持続的に向上させていくためには、グループガバナンスの中心的な役割を果たすりそなホールディングス取締役会の更なる実効性向上が必要であり、引続き取締役会評価を踏まえたPDCAサイクルを適切に実施してまいります。

【取締役会の実効性向上に向けた2025年度の取り組みについて】
2025年度は以下の事項に取り組んでまいります。

（1）取締役会の役割・機能に照らした「取締役会アジェンダ」の設定
　りそなホールディングス取締役会の役割・機能を改めて明確化した上で、役割・機能を果たしうる取締役会アジェンダの設定を行ってまいります
・中長期的で大きな方向性の審議・決定
グループ全体の方向性の決定 / エンティティ・事業部門横断的な課題への対応 / 事業ポートフォリオ策定と経営資源の配賦 /グループの共通プラットフォーム機能構築 / 内部統制システムの構築 / グループの顔としての対外発信
・執行状況の実効的なモニタリング
（2）実効性ある「取締役会運営」の実施
取締役会の実効性向上に向けた取組みとして、りそなグループ各拠点への見学会や外部有識者による勉強会、取締役会以外の場を活用した取締役間による意見交換会等を適宜適切に、実施してまいります。
また、取締役会のアジェンダ設定や取締役会の中でなされた議論の管理については、適切なPDCAサイクルを実施し、実効性の向上に努めてまいります。

※2024年度評価結果については、当社ウェブサイトの以下のページをご覧ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/governance/boardofdirectors.html#hyouka

【補充原則４－１４－２　取締役のトレーニングの方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第6条（取締役の資格及び役割）及び第8条（社外取締役の情報入手及び情報共有）に記載しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は「株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針」を定めており、その内容を以下のとおり公表しております。
「株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針」
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/dialogue/index.html

また、ＩＲ活動の詳細および株主との対話の実施状況等については、本報告書「Ⅲ．２．【ＩＲに関する活動状況】」をご参照ください。
なお、株主との対話の実施状況等については、2025年3月期決算IR説明会資料および統合報告書2025にも記載しております。
2025年3月期決算IR説明会資料（P42）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/presentation/pdf/20250520_1a.pdf

統合報告書2025（P18、34）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/25/t01.pdf

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
・当グループは、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫きながら、お客さま・地域社会からもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「リテールNo.1」のソリューショングループを目指し、社会価値・企業価値の最大化に努めてまいります。
・2023年5月には、2023年度から2025年度を計画期間とする中期経営計画（「リテールNo.1」実現への加速）を策定・公表しております。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/strategy/plan.html

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社webサイト掲載の2025年3月期決算IR説明会資料および統合報告書2025をご参照ください。
2025年3月期決算IR説明会資料（P7、76）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/presentation/pdf/20250520_1a.pdf

統合報告書2025（P18、34）
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/investors/ir/disclosure/pdf/25/t01.pdf

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監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設置し、同事務局には専任スタッフ（以下、使用人）を、監査委員会の職務を補助する使用人として配置しております。
取締役会は、使用人の人事異動等に対し事前の同意を求めることを決定するなど、使用人の執行役からの独立性を担保しております。

監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。なお、監査委員会は内部監査部担当執行役及び内部監査部長の異動に関する事前の同意権を有しております。更に会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、監査委員長及び常勤の監査委員が会計監査人・内部監査部と意見交換を原則毎月実施するなど連携の強化を図っております。
このように、内部監査部、監査委員会及び会計監査人は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレートガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

■取締役候補者選任基準の要旨
当社は、指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並びに社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

「取締役候補者選任基準」の概要
（取締役候補者）
本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。
（１）りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること
（２）取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること
（３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
（４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

（社外取締役の独立性）
１．本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
（１） 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
（２） 当社の総議決権の5％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者
（３） 当社またはその関連会社と重要な取引関係（注1）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
（４） 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
（５） 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
（６） 当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
（７） 上記（２）から（６）について過去5年間において該当する場合
（８） 配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者
（９） 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
（１０） 社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者
（１１） その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（１０）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
（注1）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（a）通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上
（b）当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の 調達手段で短期的に代替困難と判断される場合
２．上記（１）から（１１）のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとする。

（取締役の候補者の決定）
１．指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たすとともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。
２．前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準において定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載

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【取締役及び執行役の種類別報酬等の総額】

＜対象期間＞2024年4月1日～2025年3月31日

役員区分 支給員数 報酬等の総額 〔①固定報酬 ②業績連動報酬（金銭報酬） ③業績連動報酬（非金銭報酬）〕
取締役（社外取締役除く） 1名 21百万円 〔①21百万円 ②－ ③－〕
　　　　　　　　　　　　　(1名 43百万円 〔①43百万円 ②－ ③－〕)

執行役 20名 581百万円 〔①249百万円 ②219百万円 ③112百万円〕
(24名 1,193百万円 〔①514百万円 ②449百万円 ③228百万円〕)

社外取締役 8名 138百万円 〔①138百万円 ②－ ③－〕
(8名 138百万円 〔①138百万円 ②－ ③－〕)

注1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
注2．支給人数は2024年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2025年3月31日をもって退任した執行役7名を含んでおります。
注3．取締役と執行役を兼務する者については、執行役の報酬として計上し記載をしております。
注4．固定報酬は、役職位別報酬、職責加算報酬及び手当で構成しております。
注5．非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。
注6．本表記載のほか、2024年3月31日をもって退任した執行役4名に対する金銭報酬の支給が3百万円（グループ連結の支給は5百万円）あります。
注7．（ ）内は当社役員のうち当該連結子会社役員（執行役員を含む）として受けた報酬等を加えたものを合算した金額及びその支給人数であります。当社執行役のうち、子会社であるりそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらい銀行及びみなと銀行の代表取締役社長を兼務する4名については、執行役としての報酬を支給しておりません。

【役員ごとの連結報酬等の総額等】

＜対象期間＞2024年4月1日～2025年3月31日

氏名（役員区分）　連結報酬等の総額　〔①固定報酬 ②業績連動報酬（金銭報酬） ③業績連動報酬（非金銭報酬）〕
南　昌宏（執行役）　133百万円〔①40百万円 ②62百万円 ③30百万円〕
岩永　省一（執行役）　108百万円〔①32百万円 ②50百万円 ③24百万円〕

注1．連結報酬等の総額が1億円以上であるものについて記載しております。
注2．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

当社の報酬方針の概要は以下のとおりです。
【基本的な考え方】
・りそなグループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブの発揮と適切な監督機能の確保を図る制度とします。
・取締役および執行役の報酬等は、原則、独立性の高い社外取締役のみによって構成される報酬委員会が客観性および透明性をもって適切に決定します。

【取締役および執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針】
①役職位別報酬
　役職位ごとの職責の大きさに応じて支給しております。
②年次インセンティブ
　執行役には、各年度のりそなグループおよび役員個人のパフォーマンスに応じて年次インセンティブを支給します。総報酬に占める年次インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しています。
③中長期インセンティブ
　執行役には、中期経営計画期間におけるりそなグループのパフォーマンスに応じて中長期インセンティブを支給します。
　総報酬に占める中長期インセンティブの割合は、原則、上位の役職位ほど高くなるように設定しています。
④職責加算報酬
　執行役が取締役を兼務する場合や、取締役が指名・報酬・監査の各委員会の委員へ就任する場合、取締役および執行役がグループ銀行等の取締役や監査役を兼務する場合、各職責に応じた職責加算報酬を支給します。
⑤手当
取締役会の議長や指名、報酬および監査の各委員会の委員長である社外取締役に対しては、各業務負担に応じた手当を支給します。

※取締役および執行役の報酬体系は、当社ウェブサイトの以下のページをご覧ください。
https://www.resona-gr.co.jp/holdings/about/governance/governance/about.html#housyu

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ（コーポレートガバナンス事務局）を設置しております。
コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。
取締役会に付議される事項等についての社外取締役に対する事前説明は、所管部が行う体制としており、事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、コーポレートガバナンス事務局が取りまとめの上、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。
また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。
新任の社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

・上記は、当社、りそな銀行または埼玉りそな銀行の会長・社長経験者が当グループのシニアアドバイザーに就任している状況について記載しております。
・当社に相談役・顧問制度はありませんが、りそなグループの企業価値向上を側面的に支援することを目的として、シニアアドバイザー制度を設けており、当社、りそな銀行、埼玉りそな銀行、関西みらい銀行、みなと銀行の社長等を退任した者と各社との間でシニアアドバイザー契約を締結することがあります。
・シニアアドバイザーの役割、報酬上限額および任期等を含めたシニアアドバイザー制度の内容は指名委員会により決議されており、本制度の客観性および透明性は確保されていると考えております。
・なお、シニアアドバイザーの選任（再任含む）のほか、制度内容変更については指名委員会の決議を要するものとしております。
・また、関西みらい銀行・みなと銀行では元代表取締役社長等である顧問などが地域性・公共性の高い社会貢献活動等に従事するため、必要に応じて外部団体の公職等就任する場合があります。各行における顧問の状況は以下の通りであります。
　【氏名】　　 【役職・地位】 　　　 　　　 【業務内容】 　 　 　 【勤務形態・条件】 【社長等退任日】 【任期】
橋本和正　関西みらい銀行特別顧問　 外部団体への就任等　非常勤・報酬あり　 2023/3/31　 1年（更新有）
服部博明　みなと銀行特別顧問　　　　 外部団体への就任等　非常勤・報酬あり　 2025/3/31　 1年（更新有）
※特別顧問は、当社経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、定例報告等も実施しておりません。

現状の体制の概要および活動状況については以下のとおりです。

○取締役会
取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。取締役10名のうち社外取締役が7名、男性7名・女性3名の構成となっております。
指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。2020年度より執行役を兼務しない社内取締役が議長を務めることとしていましたが、2022年6月からは独立社外取締役が議長を務めています。2024年度には17回開催しております。なお、子会社である銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。2024年度の取締役の平均出席率は99.0％となっており、各取締役の出席状況は以下の通りです。
南昌宏 17回中17回/石田茂樹 17回中17回/野口幹夫 17回中17回/及川久彦 17回中17回/馬場千晴 17回中17回/岩田喜美枝 17回中17回/江上節子 17回中17回/池史彦 17回中17回/野原佐和子 17回中17回/山内雅喜 17回中16回/田中克幸 17回中17回/安田隆二 17回中16回

2024年度は前年度の課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて以下の取組みを行ってまいりました。
①りそなホールディングス取締役会の役割の徹底（長期的な議論の実施）
【主なアジェンダ】
りそなグループの競争力分析 / 経営基盤の次世代化への取組み状況 / 資本マネジメントの方向性 /りそなグループのマテリアリティ / 人事制度・人事運用の方向性
②モニタリングボードとしての機能（CxOの執行状況報告の見直し）
・各CxO・執行役がグループの経営課題に対して、グループの横串機能を発揮しつついかに課題解決に向けて取組んでいるかという観点から、取締役会の席上で報告を実施
③深度ある議論を支える体制の整備（社外取締役同士・CEOとの意見交換機会確保）
【主な取組み】
・取締役会議長および指名・監査・報酬の各委員会委員長とのMTG
・グループCEOと社外取締役とのMTG　／　社外取締役間のMTG
・グループの拠点見学会　／　外部有識者による勉強会

○指名委員会
指名委員会は、社外取締役3名により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2024年度には10回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。2024年度の指名委員の平均出席率は100.0％となっており、各指名委員の出席状況は以下の通りです。
岩田喜美枝 10回中10回/江上節子 10回中10回/山内雅喜 10回中10回

当社では、指名委員会が決定する事項を「指名委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役の選任議案の内容
・取締役の解任議案の内容
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項

上記を踏まえて、2024年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア．グループ役員体制の審議
取締役会の構成やグループ役員の総数・年齢・多様性の確保といった様々な観点から、年度を通じてグループ役員体制について審議を行いました。
イ．サクセッション・プランの審議・決定
2024年度のサクセッション・プランの内容について審議・決定を行いました。サクセッション・プランは、グループ役員の選抜・育成プロセスとして、外部アセスメントや指名委員との面談、他流試合研修等によって構成しております。当該年度では、育成プロセスにおける各プログラムの位置付けや役割について見直しを行い、その観点を踏まえて、プログラムの拡充を実施しました。
ウ．サクセッション・プランのモニタリング
実施した外部アセスメント等の結果に係る審議を通じて、サクセッション・プランの運営モニタリングを行いました。これらの結果を踏まえ、グループ役員との個別面談を実施しております。

【開催月と主な審議内容】
2024年4月：グループ役員体制の審議/2024年度サクセッション・プランの審議・決定
2024年6月：グループ役員体制の審議
2024年7月：グループ役員体制の審議
2024年9月：グループ役員体制の審議
2024年10月：グループ役員体制の審議/サクセッション・プランのモニタリング（実施したアセスメントの結果報告）
2024年11月：グループ役員体制の審議/サクセッション・プランのモニタリング（実施したアセスメントの結果報告）
2024年12月：指名委員と各グループ役員との個別面談（指名委員会以外の活動）
2025年1月：グループ役員体制の審議
2025年2月：グループ役員体制の審議

○監査委員会
監査委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しており、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。なお、監査委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上含まれることとしております。
監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を提言しております。
2024年度には14回開催しており、各監査委員による監査委員会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、監査委員会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。各監査委員の出席状況は以下の通りです。
山内雅喜　14回中14回/田中克幸 14回中14回/安田隆二 14回中14回/及川久彦 14回中14回

監査委員会では、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬・再任等を審議するとともに、常勤の監査委員からの報告や執行役等との意見交換を通じて、内部統制システムの適切性について監視・検証を行っております。監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

2024年度において、監査委員会で議論された主な重点監査項目は以下の通りです。
１．グループの経営管理体制を踏まえた「企業集団における監査」の強化
・グループガバナンス高度化への取組状況
・ＩＴガバナンス強化の取組状況
・みなと銀行事務システム統合の対応状況
２．コンプライアンス経営態勢
・良き企業取組文化の醸成に向けた状況
・お客さま本位の業務運営への取組状況
・マネーロンダリング・金融犯罪への対応強化の状況
３．リテールNo.1に向けたビジネスモデル構築の進捗状況
・安定的な業務運営へ向けたＤＸ部門の取組状況
・業務プロセス改革の取組状況
４．人的資本経営の強化
・グループの最適な人的資源配賦に向けた取組状況
５．不安定・不確実性が高い内外環境を踏まえたリスク管理体制
・環境変化に応じたリスク管理の高度化への取組状況
・リスクガバナンスの実効性向上への取組状況
・内部監査の高度化に向けた対応状況
６．金融規制・会計制度変更及び法令等改正への適切な対応態勢
・内部統制品質向上の観点からの財務報告上の対応状況
・環境変化を踏まえた企業価値向上に向けた財務アプローチの状況
７．会計不正防止及び適切な財務・税務に係る管理態勢
・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）
・会計監査人と監査委員・経営者等とのコミュニケーションの状況

また、2024年度での主な具体的活動状況の内容は以下のとおりです。
（取締役会）監査委員会開催内容報告（年11回）
（執行役等）代表執行役との意見交換（年2回）、各子銀行代表者との意見交換（年1回）、各執行役からの報告及び意見交換（年1～3回）
（内部監査部）担当執行役からの監査結果報告及び意見交換等（年10回）
（子銀行常勤監査等委員・常勤監査役）日常的な監査等委員会・監査役会活動報告（年2回）
（グループ会社）代表取締役との意見交換（年3社）
（会計監査人）会計監査の状況等に関する意見交換（年5回、書面2回）

なお、監査委員会では、毎年5月、監査委員会の運営や活動内容に関する自己評価を実施しています。
評価の方法は、アンケートにより各監査委員が自己評価を実施し、その集計結果ならびに意見を募る方法により実施しています。また、別途執行部門向けにも監査委員会運営に関するアンケートを実施し、意見を確認の上で運営の改善に努めております。

○報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2024年度には8回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2017年度からは業績連動型株式報酬を導入しております。2024年度の報酬委員の平均出席率は100％となっており、各報酬委員の出席状況は以下の通りです。
馬場千晴 8回中8回/江上節子 8回中8回/野原佐和子 8回中8回

当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・上記に定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定および改廃
・その他、法令、定款および本規程で定める事項、ならびに職務の執行上で付議を必要と認めた事項

上記を踏まえて、2024年度は主に以下の内容について審議等を行いました。
ア．グループ役員報酬制度の審議
次期グループ役員報酬制度設計に向けた審議を行いました。当該年度では、役員報酬制度を取り巻く潮流を踏まえ、次期グループ役員報酬制度に向けた検討項目の整理および検討スケジュールの策定を実施し、継続的に審議を行いました。
イ．報酬制度の運用・モニタリング
2024年度の当社及び主要子会社で機関決定した報酬方針に基づき、報酬制度の運用・モニタリングを適切に実施してまいりました。 審議の概要は以下の通りです。

【開催月と主な審議内容】
2024年5月：報酬制度の運用・モニタリング（2023年度財務評価決定・2024年度個人目標設定）
2024年6月：グループ役員報酬制度の審議（報酬方針の決定）/報酬制度の運用・モニタリング（2023年度非財務評価および個人評価決定・報酬額決定）
2024年7月：報酬制度の運用・モニタリング（2024年度非財務目標設定）
2024年11月：報酬制度の運用・モニタリング（2024年度第2四半期終了時点の個人評価）
2024年12月：報酬制度の運用・モニタリング（報酬水準）
2025年2月：グループ役員報酬制度の審議（検討項目の整理・検討スケジュール策定）
2025年3月：グループ役員報酬制度の審議（検討項目の審議）・報酬制度の運用・モニタリング（報酬額決定・株式報酬）

○経営会議
業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。
経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。
2024年度には49回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

○内部監査協議会
内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。
内部監査協議会は、代表執行役、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長により構成しており、その協議・報告内容等は、監査委員会、取締役会に報告しております。
2024年度には16回開催し、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

○内部監査の状況
監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております。また、内部監査部門の2025年4月現在の人員は、部長以下207名で構成しており、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）等の専門資格を有する人財を配置しております。内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として、リスクベースの監査を行い、アシュアランス・助言の提供、適切な改善活動の促進等を行うことにより、業務の健全性・適切性の確保、企業価値の向上に努めております。内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性も考慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会、内部監査協議会での協議や会計監査人との意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。
内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の対応状況については、取締役会、監査委員会、内部監査協議会へ報告しております。また、必要に応じて直接、監査委員会より調査等の具体的な指示を受け報告しております。

内部監査部は会計監査人から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。
なお、2024年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。

有限責任監査法人トーマツ（21年間、新日本監査法人との共同監査期間2年間を含む）
木村　充男氏（3年）
大竹　　新氏（3年）
石坂　武嗣氏（4年）
（その他補助者合計43名：公認会計士18名、会計士試験合格者15名、その他10名）
＊（ ）内年数は、継続監査年数

当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択しております。なお、2003年6月よりこのガバナンス体制を堅持しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

＜「グループ内部統制に係る基本方針」の概要＞
１．はじめに
当社及びグループ各社（※）は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。
本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。
※会社法第2条3号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。以下、同様。

２．内部統制の目的（基本原則）
当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。
（１）業務の有効性及び効率性の向上
（２）報告の信頼性の確保
（３）法令等の遵守
（４）資産の保全

３．内部統制システムの構築（基本条項）
内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ（Information Technology）への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。
（１）当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項
（３）当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
（４）当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
（５）当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項
（６）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（７）前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（８）当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項
（９）報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項
（１０）監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項
（１１）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

【内部統制システムの整備状況】
当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

１．グループ運営に係る体制整備の状況
当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。
当社の取締役会においては、2003年6月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。
また、子会社各社の自律性を確保しつつ、グループのコーポレートカバナンスに係る基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行い、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

２．内部監査に係る体制整備の状況
内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、社会的信頼や業務の健全性・適切性を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、独立した立場で客観的なアシュアランス・助言を提供することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。
当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。
当社は、グループ各社への内部監査に関する方針・基準の提示、グループ各社からの内部監査基本計画等の重要事項にかかる事前協議や内部監査結果の報告等を通じて、グループの内部監査体制の強化を図っております。また、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる体制を構築しております。
当社内部監査部は、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている内部監査人協会（IIA）※の基準に則った監査手法を導入し、リスクベースの監査を行っており、グループ各社にも展開しています。また、グループ各社の内部監査部門の活動をモニタリングするとともに、内部監査の品質向上に向け、各種情報の提供、研修の実施、公認内部監査人資格などの資格取得の支援等も実施しています。
※内部監査人協会（IIA）：内部監査の専門職としての確立、内部監査の理論・実務に関する研究等、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている機関

３．法令等遵守に係る体制整備の状況
当グループの理念体系は、私たちが「社会にどのように貢献するか」（パーパス）、「社会のなかでどうありたいか」（経営理念）を実践していく先に「目指す姿」（長期ビジョン）、これらを体現するために「どのように行動するか（行動宣言/指針）」（りそなＷＡＹ/りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ）を表したものです。「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」の冒頭には、経営からのメッセージ「良き企業を目指して」を掲載し、企業が社会の一員として「社会に何をもたらすために存在するのか」という基本命題を正面に見据えていかねばならないこと、コンプライアンスのできた企業であり続けることを最も重要な課題として、企業倫理の向上に取り組まなければならないことなどを謳い、当グループとしてのコンプライアンスへの取組姿勢を明確にしています。
体制面においては、りそなホールディングスに当グループのコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設け、各グループ銀行等のコンプライアンス統括部署と連携し、グループ一体でコンプライアンス体制の強化を図っています。また、グループコンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関する諸問題について、各グループ銀行もメンバーに加わり審議を行っております。
当グループでは従業員一人ひとりがコンプライアンスを実践することを目指して、経営からは繰り返しメッセージ発信を行っております。各職場で、繰り返し「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」冊子の読み合わせを実施するほか、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ」に沿った行動事例の共有や職場内研修・eラーニング研修などを実施することにより、具体的行動の実践を促しています。

当グループでは社内の不正を早期に発見し、組織の自浄作用を発揮するための内部通報制度として、グループの全ての従業員（家族や退職者を含む）が利用できる「りそな弁護士ホットライン」および「りそなコンプライアンス・ホットライン」を設置しています。
　また、会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不正処理や不適切な処理についての外部からの通報窓口として、「りそな会計監査ホットライン」を設置しています。

当グループでは、金融サービスが犯罪に利用されるリスクの増大および社会的な要請の高まりを踏まえ、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与・経済制裁等への対策( 以下、金融犯罪対策)を経営上重要な課題の一つとして位置づけています。
国内外の法規制や各種当局規制等に対応しつつ、金融犯罪へ対峙していくため、グループの金融犯罪対策方針を定めるとともに、組織体制を整備し、役職員に対する研修や人事制度の整備により人財の確保を行っております。
金融犯罪対策については、特に近年、国際的な規制強化が進められており、当グループにおいても徹底した取り組みを実施しています。その一環として、グループの方針や態勢を適切に表明するため、AMLポリシーを公表しています。

４．リスク管理に係る体制整備の状況
当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。
グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。
市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。
このほか、当社及びグループ各社は、災害やシステム障害およびサイバー攻撃等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。また、オペレーショナル・レジリエンスの基本的な考え方に基づき、更なる対応力強化に取り組んでまいります。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当グループは、「１．反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２．反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引への介入や不当要求を排除する」ということを基本的な考え方としております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当グループでは、りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役職員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っています。

当社は、資金調達等の事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等、特定の「買収防衛策」は導入しておりません。当社は、これらの方策に拠ることなく、今後とも企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。

【適時開示に係る社内体制の概要】
１．適時開示に係る協議・報告
財務報告の信頼性及び情報開示の適切性等を確保するべく、当グループの情報開示及び同統制に関する重要な事項については、経営会議において協議・報告を行っております。
２．適時開示に係る社内規程の制定
適時開示の適正性を確保するために、「適時開示取扱要領」を当社及びグループ各社において制定しております。
３．適時開示に係る担当部署
適時開示に係る担当部署を定め、適時開示の実施に当たっては、情報取得後速やかに所管部署との協議を実施し、手続に則った適正な開示を行っております。また、適時開示に係る社内規程等の変更や、項目・基準額の見直し等を行い、グループ各社への周知徹底を行っております。