当社は、経営の基本方針を実現し、透明性を高め、効率的かつ健全な企業経営を実施していくことを最も重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。その上で、企業としての順法性を高め、取締役会の活性化と業務執行責任者の明確化を図ることなどを目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて日々連携をとり、経営方針の進行状況のチェック、取締役の職務遂行の監督強化を図っております。
執行役員会議は、原則週１回開催し、取締役会で定められた経営計画を受けて、機動的な業務執行責任の具現化を図っております。
監査等委員会は、原則月１回開催し、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い職務を執行するとともに、必要に応じて執行状況を監査等委員会に報告しております。
第三者のコーポレート・ガバナンス体制への関与として、複数の弁護士と顧問契約を結び、法律上の判断を必要とする場合、適時に指導、助言受けております。
会計監査人とは、厳正な評価基準に基づき監査契約を締結し、公正不偏な立場で会計監査を受けるものとしております。
コンプライアンス面では、健全な企業活動を継続していくために、法令及び各種規則、社会規範、企業倫理などを遵守した企業活動を行うための社内体制に積極的に取り組んでおります。
当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。　また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。企業規模の成長・拡大に応じ、企業統治に必要な諸機能を一層強化・改善・整備・充実させ、「企業経営の適法性の確保」及び「企業経営の効率性の確保」を維持しつつ、更なる企業業績の向上を目指してまいります。

当社は、コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
現在、政策保有株式として上場株式を１銘柄、非上場株式を１銘柄保有しております。上場会社１銘柄は持株会への加入であり、所有議決権個数は僅少であります。
議決権の行使につきましては各社の招集通知、事業報告等の資料を確認の上、検討しております。
詳細は有価証券報告書（https://www.fibergate.co.jp/ir/）をご参照ください。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、関連当事者取引規程に基づき、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、事業年度末に関連当事者間取引の有無について確認するアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。また、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。

【原則2-4　女性の活用促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則2-4①　人材の多様性）
　当社は外国籍を有するグローバル人材の採用を積極的に進めており、直近では、外国籍を有する社員は社員全体の12％です。当該社員はエンドユーザーに対応する多言語サポートセンターをはじめ、システム部門や営業部門にて勤務し活躍しております。また女性の活躍機会の確保を重要な課題と捉えており、女性管理職の教育や育成を進め、当社管理職内の女性の割合は25%と高い比率を保持しております。今後も社内の多様性の確保を積極的に進めてまいります。
　これらは当社ホームページ上に開示しております。
https://www.fibergate.co.jp/sustainability/sdgs/

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
従業員の資産形成に資するため、選択型確定給付企業年金制度を採用しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）経営理念及び経営戦略
当社の経営ビジョンや経営戦略は、当社ホームページ上に開示しております。
https://www.fibergate.co.jp/company/
当社ホームページでIR情報として決算短信等を開示（英文での財務報告等も記載）しております。
　https://www.fibergate.co.jp/ir/
（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（３）取締役、監査等委員の報酬に関する方針と手続き
（４）取締役候補者の指名に関する方針と手続
上記3項目は、詳細を有価証券報告書に記載しております。
https://www.fibergate.co.jp/ir/
（５）取締役候補者の指名を行う際の選任・指名についての説明
全ての取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しております。

（補充原則3－1③　サステナビリティ）
サステナビリティに関する以下の考え方及び取組の詳細は有価証券報告書（https://www.fibergate.co.jp/ir/）をご参照ください。

(1） サステナビリティに関する考え方
　当社は経営理念として、「お客様の事業に貢献することでビジネス上の“ありがとう”を集める」を掲げています。これは、利益追求だけのビジネススタイルには限界があり、信用と信義を第一に据えた「先義後利」の精神が、企業の成長においてより重要であると考えているためです。この理念に基づき、当社は自社の発展だけでなく、社会全体の発展にも貢献できる企業を目指しています。
持続的な成長を実現するためには、従業員を含むすべてのステークホルダーとの長期的な良好な関係が不可欠です。そのため、多様な人材が活躍できる環境を整え、次世代へと続くビジネスモデルの構築と、それを支える社内体制の整備を重視しています。また、地球環境に対する課題にも事業を通じて取り組んでまいります。
　上記に基づき、当社では「通信ソリューションを通じた社会への貢献」、「カーボン・オフセットの推進」、「人的資本経営の推進」を重要課題（マテリアリティ）として取り組んでまいります。
【マテリアリティ】
　通信ソリューションを通した社会への貢献
　　①日常の暮らしへの貢献
　　②地域活性化への貢献
　再生可能エネルギー事業によるカーボン・オフセットの推進
　　①太陽光発電設備によるCO2削減
　人的資本経営の推進
　　①社員の健康管理
　　②社員のスキルアップ
　　③経営幹部候補の育成
　　④一人当たり収益力の向上
(2）ガバナンス
　サステナビリティ推進体制として、社外役員を委員長とし、担当役員を副委員長としたサステナビリティ委員会を設置しております。
このサステナビリティ委員会では、当社が特定した重要課題を中心に、持続的成長に関する取り組みについての審議や、活動進捗の評価を行い、取締役会に報告いたします。

(3）戦略
　当社は、1.「通信ソリューションを通じた社会への貢献」として、ホームユース事業およびビジネスユース事業を通じて、日常生活や地域活性化への貢献を目指し、事業戦略を展開しています。また、地球環境への取り組みとして、再生可能エネルギー事業を通じて「カーボン・オフセットの推進」を進めてまいります。「人的資本経営の推進」については、これらの戦略を確実に実行するため、社員の健康やスキルアップを通じた自己実現の支援、経営幹部候補の育成、収益力の向上による経営基盤の強化を図る方針です。また、カーボン・オフセットの推進（気候変動への対応）及び人的資本経営の推進については、以下の取り組みを進めてまいります。

①気候変動への対応
　当社では、気候変動に関連する自社のリスクや対応策また、そして考えられる機会について、TCFD提言に基づき、重要な物理的リスク、移行リスク、機会を開示いたします。
②人的資本経営の推進
　当社グループは製品開発、営業、導入、運用からアフターサポートまでをワンストップで行うビジネスモデルを実現しており、「職種ダイバーシティ」であることが特徴です。具体的にはハードウェア、ファームウェア、ネットワーク等の各種エンジニア、営業スタッフやカスタマーサポート、経営管理スタッフ等、職種は多岐にわたります。
　また、目指すべきはジョブ型雇用ではなく、一人が複数の業務に対応できる能力を身に着けていく「多刀流人材の育成」であり、その時々の企業課題に合わせて柔軟配置ができるよう、継続して社員の能力開発を行ってまいります。各課題に関して、以下のとおり施策を掲げております。

【課題と施策】
社員の健康管理
・定期健康診断の実施、ストレスチェック
・従業員エンゲージメントの可視化による見直し

社員のスキルアップ
・社内教育制度、資格取得支援制度の充実
・社内公募制度
・表彰制度の確立・運用

経営幹部候補の育成
・経営幹部育成コースの設置

一人あたり収益力の向上
・上記施策実行（健康管理、スキルアップ）による収益力の向上
・生成AIを活用した業務効率化の支援
・多機能組織の適正な評価システムの導入

(4）リスク管理
　担当役員を始めとするリスク・コンプライアンス委員会にて、全社リスクの把握とモニタリングを行っております。予防的な取り組みとして、各本部からあがってきた具体的なリスク事項を分析し、事象が発生していないかどうか、そのための対策を行っているかどうかを四半期ごとに確認し、執行役員会で共有され、リスクに対する適時な対応が行われています。気候変動リスクについては、サステナビリティ推進チームにてモニタリングを行いリスク・コンプライアンス委員会と連携し対応しております。
　また、通信およびサイバーセキュリティに関して、ISMS事務局および情報システム本部を主管としリスク及び事象のモニタリングを行い執行役員会へ報告しております。
　これらのリスク事案が発生した場合には、執行役員会メンバーを始めとする緊急対策本部を設置し、事態への迅速かつ的確に対応を行います。

(5）指標及び目標
　今後設定してまいります。気候変動に関する指標については下記のとおりです。
　　①気候変動への対応
（a）気候関連リスク・機会の管理に用いる指標
　当社は現在、気候関連リスク・機会を管理するための指標については定めておりません。
　今後、当社において指標を定める目的や必要性を協議し、また、同業や同規模の企業のTCFDに関する開示動向を注視しながら、必要な場合は指標の策定を検討して参ります。

（b）温室効果ガス排出量（Scope1・2）
　詳細を当社ホームページに開示しております。
　https://www.fibergate.co.jp/sustainability/tcfd/

人的資本に関するその他の状況
　当社は、多様な視点・価値観を有する人材育成による企業価値向上を目指しており、様々な職種の経験を通じて社員のスキルアップを実現する職種ダイバーシティや、変革に対応できる人材育成と社内環境整備を行っております。また、社員一人ひとりが仕事を通じて自己実現、やりがいを感じられるよう支援する取り組みも推進しています。さらに、人材・働き方の多様化への対応として、フレックスタイム制や在宅ワーク、育児休暇取得などの柔軟な働き方の促進にも力を入れています。

　知的財産への投資について、当社は通信機器開発からWi-Fi環境の構築、運用、お客様サポート、広告サービスまで内製化された垂直統合型のビジネスモデルを強みとして、新たな事業パートナー開拓や既存パートナーとの協業推進、新商品・サービスの開発・各事業におけるサービス品質の強化による事業拡大に取り組んでいくと共に、継続的に研究開発活動を行い、知的財産権の社内管理体制を強化してまいります。
　人的資本・知的財産への投資等については、取締役会にて中長期的な計画の議論と合わせて、継続的なモニタリングを行ってまいります。

【原則4-1　取締役会の役割・責務】
（補充原則4-1①　経営陣への委任範囲）
取締役会は、法令で定められた専決事項及び取締役会規程に定める事項の決定を行います。その他の主要な業務執行の決定については、職務権限規程において、その権限委譲の範囲を定めております。
　また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化並びに次世代の経営幹部育成を目的に委任型執行役員制度を導入しており、各執行役員は、執行役員規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部署の業務を執行します。
　これらにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指しております。

（補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の監督）
取締役会は、当最高経営責任者の後継者の計画を重要な経営課題の一つであると認識し、幹部社員や経営陣の育成計画を策定しております。具体的には代表取締役社長執行役員自らが講師となる連続講義シリーズを設置し、幹部社員候補生に対し会社経営の基本、経済経営の知識、事業に関する知識、経営者の心得などを講義し、候補者の能力開発を図ります。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社の「社外取締役および社外監査等委員の独立性の基準」を制定しており、本報告書【独立役員関係】において開示しております。

【原則4-10　任意の仕組みの活用】
（補充原則4-10①　指名報酬委員会）
当社は、取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。
取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の諮問に対し、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、執行役員の選任・解任・報酬に関する事項に関し審議し、報告を行います。
当社は監査等委員設置会社であり、独立社外取締役4名を選任しております。取締役の報酬決定に客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置し、かつ当該委員会の過半数は独立社外取締役で構成しております。

【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則4-11①　取締役会全体としての能力、多様性の考え方）
当社の取締役会は、迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、各部門を統括する責任者と豊富な知識・経験を持った社外取締役で構成しております。
取締役の選任は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上の観点から、当社にとって最適となるよう努めております。
社外取締役に関しては、具体的には企業経営者として豊富な経験を有する者や企業戦略に関する深い学識を有する者、人事労務の専門知識を有する社会保険労務士等が適切なバランスで専任されるように検討し決定しております。

（補充原則4-11②　取締役・監査等委員の他の上場会社の兼任状況）
社外取締役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて毎年開示を行っておりますので、ご参照ください。

（補充原則4-11③　取締役の実効性について分析・評価）
当社は、独立性の高い社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、取締役会の実効性を更に高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。全ての取締役にアンケートを実施し、その集計結果をもとに外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行っております。その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。今後も引き続き取締役会の実効性向上に向けた取り組みを進めてまいります。

【原則4-14　取締役のトレーニング】
（補充原則4-14-②　役員トレーニングの方針）
当社は、社外から選出された新任役員に対しては、当社の関連資料を提供したうえで概要及び課題等の説明を行っており、社内から専任された新任役員については、役員として必要な知識の習得を行うために適宜外部セミナー等を活用することとしております。加えて、各取締役がそれぞれの必要に応じ、自主的に参加する講習会・交流会の費用についても当社が負担することとしております。
うち監査等委員は、日本監査役協会・JPMC等の研修レジメを共有しております。
うち社外取締役は、代表取締役執行役員との四半期毎の意見交換会、監査等委員会と役員との意見交換会・説明会等に招待しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
（補充原則5-1①　株主との対話）
（１）基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との対話を通じ、長期的な信頼関係を構築することが重要であると考えております。そのためIR活動は、代表取締役執行役員をトップとして担当部署が行っております。
（２）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括するとともに、担当部署である経営企画本部を管掌し、日常的な部署間の連携を図り株主・投資家との対話の充実を図っております。
（３）個別面談以外の手段
株主・投資家との建設的な対話を図るため、法定開示及び適時開示に加え、当社の活動に関する有用な情報についても積極的に開示しております。
アナリスト・機関投資家に対しては決算説明会を定期的に開催し、代表取締役自らが説明・回答することを基本方針とし、個人投資家に対しては、株主総会において充分な質疑の時間をとるほか、不定期であるものの個人投資家向け説明会を開催しております。
（４）フィードバックのための方策
IR担当取締役は、株主との対話を通じて把握した意見は、取締役会において適宜共有しております。
（５）インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、IRポリシーに基づいて情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう留意しております。

・2025年6月期における株主、投資家との対話の実施状況は以下の通りです。
I. ラージミーティング 年2回
　説明者 社長執行役員

II. 機関投資家1on1 80件　
　説明者 社長執行役員、専務執行役員、ＩＲ担当

Ⅲ. 対話の主なテーマや投資家の関心事　
　各事業のビジネスモデル、市場動向、各期の業績内容、中長期見通し等

Ⅳ 取締役会へのフィードバック状況
　毎月の定時取締役会で1on1内容を共有し、ディスカッションの実施



【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示有り】　【アップデート日付： 2025/08/14】

　当該記載につきましては、
　弊社ホームページ「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に記載しておりますので、ご参照ください。

　弊社ホームページリンク
　https://www.fibergate.co.jp/ir/enhancement/

①大株主の状況は2025年６月30日時点の情報に基づきます。
②持株比率は自己株式（472,207株）を控除して計算しております。
③株式会社MIコーポレーションは代表取締役社長　猪又將哲の資産管理会社であり、株主は猪又將哲１名であります。
④三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲23号）1,700,000株は、委託者兼受益者を当社代表取締役執行役員の猪又將哲、受託者を三井住友信託銀行株式会社とする株式の管理を目的とした信託契約にかかるものです。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数2,134,200株のうち800,000株については、当社代表取締役執行役員の猪又將哲の保有株式につき寄付株式管理信託契約を締結したことによるものです。そのため、猪又將哲の実質の所有株式数は猪又將哲の資産管理会社である株式会社MIコーポレーションの持株数も合計した10,043,790株、その割合は49.91％となります。

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該当事項はありません。

当社使用人1名は他業務との兼務で監査等委員会の補助をしておりますが、主に会議の日程調整を担当しており監査の内容には関与しておりません。補助者としての業務執行取締役はおりません。

当社は、内部統制システムの基本方針を定め、監査等委員会及び内部監査室が取締役及び従業員の職務執行状況を監視し、監査等委員監査計画並びに内部監査計画に基づいて監査を実施しております。
内部監査については、代表取締役社長執行役員直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規程に基づいて、各部及び子会社における社内規程の遵守状況、業務遂行状況について監査を実施しております。監査の結果を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会、並びに定期的に取締役会に報告し、要改善状況が検出された場合には、その改善を求め、改善についてもフォローアップ監査で確認しております。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行の監査を行い、取締役、従業員及び会計監査人からの報告を収受する等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人の四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、意見交換を実施しております。監査等委員と内部監査室の連携については、各部の内部監査終了後に意見交換を実施しております。

任意の指名報酬委員会を設置しております。
委員会は社外取締役の篠田氏を委員長とし、
うち指名に関する会議は取締役執行役員から猪又氏１名及び社外取締役の島畑氏、監査等委員かつ社外取締役の小幡氏、鎌田氏の５名で構成されます。うち報酬に関する会議は取締役執行役員から石丸氏の１名、及び社外取締役の島畑氏、監査等委員かつ社外取締役の小幡氏、鎌田氏の５名で構成されます。

【指名報酬委員会の役割】
指名報酬委員会は、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申します。
（１）取締役会の構成についての考え方
（２）取締役、監査等委員及び執行役員の選解任の方針及び基準
（３）取締役、監査等委員及び執行役員の個別選任及び解任に関する事項
（４）社外取締役、社外監査等委員の選任基準（独立性判断基準、在任期間、資質条件等）
（５）代表取締役執行役員の選定及び解職の方針及び基準
（６）代表取締役執行役員の個別選定及び解職に関する事項
（７）役付取締役執行役員の選定及び解職の方針及び基準
（８）役付取締役執行役員の個別選定及び解職に関する事項
（９）取締役、監査等委員及び執行役員の報酬体系、及び報酬決定の方針
①報酬水準の決定、②業績連動報酬の制度設計方針、③株式報酬の制度設計方針、④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
（１０）取締役、監査等委員及び執行役員の個人別の報酬等の内容
（１１）後継者計画の策定・運用に関する事項
①後継者計画の案の策定、②後継者計画の策定・運用に関する検討、③後継者計画の策定・運用に関する方針
（１２）株主総会付議議案(選解任議案、報酬議案)
（１３）その他、取締役会が必要と判断した事項

社外取締役の独立性の基準

当社は、当社の社外取締役の独立性基準について以下のとおり定める。
１．当社および当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）との関係
現在および過去10年間において、当社グループの役員および従業員ではないこと。

２．取引先との関係
現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。
①当社グループの主要な取引先（当該主要取引先が法人である場合にはその役員または従業員）。
②当社グループを主要な取引先としている者（その者が法人である場合にはその役員または従業員）。

３．株主との関係
現在および過去３年間において、当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合にはその役員または従業員）ではないこと。

４．顧問、コンサルタントとの関係
現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。
①当社グループの会計監査人、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パート　
ナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他財産上の利益を得ている者。
②上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パー
トナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他財産上の利益を得ている者。

５．寄付先との関係
現在および過去３年間において、当社グループから多額の寄付を受けている法人、団体等の役員または従業員ではないこと。

６．近親者との関係
上記１．から５．に該当する（重要ではない者を除く）の近親者ではないこと。

（注）
１．当社グループの主要な取引先とは、当社グループにおいて当該取引先との直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。
２．当社グループを主要な取引先としている者とは、当該取引先において当社グループとの直近の事業年度における取引額が年間連結売上高
の２％以上を占める場合をいう。
３．主要株主とは総議決権の10％以上保有（間接保有を含む）する株主をいう。
４．多額の金銭とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結総売上高または総収入の２％以
上をいう。
５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上または連結総売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付
をいう。
６．近親者とは、配偶者または２親等以内の親族をいう。

取締役への株式報酬制度を2021年9月より設定しております。
詳細は有価証券報告書（https://www.fibergate.co.jp/ir/）をご参照ください。

―――

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

第26期の取締役７名（監査等委員を除く）に対する報酬は127百万円であり、このうち社外取締役２名に対する報酬は６百万円であります。監査等委員である取締役３名に対する報酬は15百万円であり、このうち社外の監査等委員に対する報酬は６百万円であります。

　当社は、2023年8月23日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容については、あらかじめ指名報酬委員会へ諮問し、答申を受ける旨を決議しております。
　指名報酬委員会は社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外役員で構成することで客観性・透明性を強化しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a　基本方針
　当社の取締役報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を可能とするよう、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、経営責任負担への対価として、十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。
　監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職位に基づき支給される固定報酬、年度業績目標達成による株式報酬、経営目標達成による株式報酬で構成されております。また、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、固定報酬および経営目標達成による株式報酬で構成されております。

（ア）固定報酬
固定報酬は、職位等に応じて決定し、金銭にて毎月支給しております。
（イ）株式報酬
・年度業績目標達成による株式報酬および経営目標達成による株式報酬
　下記b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針をご参照ください。

b 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
・年度業績目標達成による株式報酬
監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）に対し、毎年の定時株主総会の開催日からその翌年の定時株主総会の開催日までの期間にわたって対象となる取締役が当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社株式を当該期間終了後に交付するものです。当社の経営管理の数値目標である「連結経常利益」を年度毎の数値目標として設定し、数値目標が達成された場合に支給いたします。

・経営目標達成による株式報酬
　取締役に対し、毎年の定時株主総会の開催日から翌年の定時株主総会の開催日までの期間にわたって対象となる取締役が当社の取締役その他当社取締役会にて定める地位を有していること等を条件として、事前に定める算定方法により算定される数の当社株式を当該期間終了後に交付するものです。当社の経営管理の数値目標である相対TSR（注）が1.0を超えた場合に支給いたします。
（注）相対TSR　当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間のTOPIX（配当込み）成長率と比較して算出します。

c 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職位に基づき金銭で支給される固定報酬、年度業績目標達成による株式報酬、経営目標達成による株式報酬とで構成されており、固定報酬、年度業績目標達成による株式報酬、経営目標達成による株式報酬の配分比率は、70％　10％　20％となることを目安とし、各取締役の職位および業績評価、報酬基準に基づき報酬等の額を決定しております。
　なお、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、固定報酬および経営目標達成による株式報酬で構成されており、監査等委員以外の社外取締役の固定報酬および経営目標達成による株式報酬の配分比率は80％20％になることを目安とし、各取締役の職位および報酬基準に基づき報酬等の額を決定しております。
d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき当社代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、経営方針および目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定することとしております。
　取締役会は、当該権限が当社代表取締役によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会を設置し、当社代表取締役が、取締役の報酬等の額の決定過程において、任意の指名報酬委員会が審議を行った取締役報酬計算方法等を十分に検討することとしております。

②.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項、その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
・委任を受ける者の氏名・地位および担当
　代表取締役　社長執行役員　猪又將哲
・委任する権限の内容
　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定
・適切に権限行使されるようにするための措置
　代表取締役　社長執行役員は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の報告を得たうえで、上記について決定するものとします。

当社は、監査等委員を含む社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査等委員が内部監査部門と密に連携することで各部門からの十分な情報収集を行っております。
また、監査等委員会が主催する説明会・四半期毎開催する代表取締役執行役員とのディスカッション等に招待し、常に連携を重視しております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
（a）取締役会
当社取締役会は、取締役９名により構成され、うち４名は社外取締役であります。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。

（b）監査等委員会
当社監査等委員は常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名から構成されております。監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催できる旨を定めております。
監査等委員は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しており、会計監査人・内部監査部門と連携を図り、有効かつ効率的な監査を実施しております。
なお、定款上において、当社の監査等委員は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

（c）執行役員会議
執行役員会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則週１回開催しております。
執行役員会議メンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長執行役員が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

（d）内部監査
当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役執行役員の命を受けた内部監査室長及び内部監査室員３名が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施　し、代表取締役執行役員、監査等委員会及び定期的に取締役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役執行役員は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（e）リスク管理体制
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、
一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の
内部統制機能の充実に取組んでおります。また、リスク管理において、外部へ影響のある、かつ重大な危機が発覚した場合は、執行役員会議において取締役執行役員及び執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置し、その危機についての調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。

（f）会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社は、監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社としております。また、社外取締役４名を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督を担保しております。さらに、代表取締役社長執行役員の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。

内部統制に関しては、「内部統制基本方針書」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

ａ．取締役及び執行役員並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．法令・定款及び社会規範を遵守するためリスク・コンプライアンス行動規範を制定し、全社に周知・徹底する。
２．コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、執行役員会議においてリスク・コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
３．コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、リスク・コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
４．内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程並びに内部情報管理規程に基づき、作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
２．執行役員会議で事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
３．危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
２．取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜適時に開催する。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．関係会社担当部署を設置し、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
２．取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
３．内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び定期的に取締役会に報告する。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
１．監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
２．指名された使用人への指揮権は、監査等委員に委譲されたものとし取締役の指揮命令は受けない。

ｇ．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員より監査等委員の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
２．当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員の同意を得るものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制
１．監査等委員は、取締役会のほか執行役員会議等重要な会議に出席し、取締役及び執行役員並びに使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
２．取締役及び執行役員並びに使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには速やかに監査等委員に報告する。
３．取締役及び執行役員並びに使用人は、監査等委員からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
４．社員等からの監査等委員への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

i．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査等委員会には、法令に従い、社外取締役を含み、公正かつ透明性を確保する。
２．監査等委員は、代表取締役執行役員と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
３．監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。
４．監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、執行役員会議において、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

k．反社会勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
① 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長執行役員以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
② 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
２．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
① 反社会的勢力の排除を推進するため経営管理本部を統括管理部署とする。
② 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
③ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
④ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
⑤ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構
築する。

当社及び当社の関係者等に反社会的勢力との関係はないと認識しております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力（暴力団、暴力団構成員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ及び特殊知能暴力集団、暴力団構成員であったときから5年を経過していない者、資金・便宜の提供をする者等）を断固たる姿勢で排除していくため、反社会的勢力に対する基本方針を下記のとおり定め、これを遵守しております。
（基本方針）
当社は、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。
①反社会的勢力に毅然たる態度で臨み、付け入る隙を与えない企業活動を実践することは、健全な市民社会の形成に寄与するとともに、企業価値の向上につながる。企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係根絶のため、経営トップはいわゆる総会屋などの反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除する決意を社内外に明らかにすると同時に、反社会的勢力による組織暴力に対して は、「恐れない」　「金を出さない」「利用しない」いわゆる「三ない」を基本として、自ら、組織的対応を可能とする体制を確立する。
②反社会的勢力との関係断絶を維持するために必要な内外の関連情報を一元的に管理するとともに、常に外部専門機関と連携し、問題解決のための指導・支援を行う組織を用意し、人材の育成に努める。
③常に危機管理意識を維持し、反社会的勢力に付け入る隙を与えないよう、反社会的勢力からのアプローチに対応する社内規則や業務マニュアルを策定し、教育・研修に努める。また、組織的対応の実効性を確認するために、業務監査を強化する。
○当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力との取引・契約は行いません。
○当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断するため、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
○当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応いたします。
○当社は、反社会的勢力による不当請求には、一切応じず、毅然として法的対応を行い、かつ、対応する役職員の安全確保に努めます。
○当社は、いかなる理由があっても反社会的勢力への利益供与や裏取引は絶対に行いません。
当社の反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力調査マニュアルに基づき、新規の取引先となる販売先、外注先、仕入先、役員等を対象に、取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。また、継続取引先に関しては、年１回同様の調査を実施することとしております。
なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、上記の基本方針に基づき、具体的な対応指針を制定し、対応指針に基づき反社会的勢力との取引を排除するための体制を整備しております。

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【取締役会で決議できる株主総会決議事項】
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（中間配当）
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第４５４条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めております。

（取締役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

（社外取締役の責任免除）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

【取締役の定数】
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を１０名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

【取締役の選任決議要件】
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

【株主総会の特別決議要件】
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

【コーポレート・ガバナンス体制】
「参考資料：模式図」をご参照ください。

【適時開示体制に係る基本姿勢及び方針】
当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づく会社情報の開示を公平かつ適時適切に実施するだけでなく、株主・投資家を始めとするステークホルダーの皆様の当社に対する理解を促し、その適正な評価を可能とするために有用な情報を積極的に開示し、経営の透明性を確保しております。

【適時開示に係る社内体制】
当社では、適時開示の担当をIR担当者とし、経営企画本部を情報管理部署としております。
社内の各部門で発生した発生事実、各種の会議体で決定された決定事実及び決算情報は、各部門を通じて情報管理部署に網羅的に集約される体制を構築しており、情報管理部署が取得した情報を重要事実であると判断した場合、速やかに代表取締役社長執行役員に報告されることとなっております。適時開示が必要と判断された場合。取締役会を開催した上で、情報管理部署の指揮の下、IR担当者において適時開示を実行することとなっております。
なお、適時開示の実行について緊急を要すると代表取締役社長執行役員が判断した場合は、取締役会の開催を経ずに直ちに適時開示を実施することとしております。