当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。
経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。
　さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

【補充原則３－１② 必要とされる開示資料を英語で開示・提供すべき】
　当社は、外国人投資家比率が相対的に低く、開示書類の英語化は決算短信及び株主総会招集通知並びに株主総会参考書類の開示・提供となっております。今後の外国人投資家の動向を確認のうえ、英語での情報開示の充実を図ってまいります。

【補充原則３－1③ サステナビリティについての取組後段】
　サステナビリティに関する取り組みとして、「サステナビリティ基本方針」、「環境方針」を定めております。
また、TCFDの提言への賛同を表明し事業活動を通じ取り組んでおりますが、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益に与える影響については限定的であると認識しており、必要なデータの収集と分析及びTCFD提言の項目ごとの開示はいたしておりません。
　当社サステナビリティについては、以下のウェブサイトをご覧ください。
　https://www.hurxley.co.jp/sdgs/

【補充原則４－１０① 指名・報酬委員会の権限、役割等後段】
　当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役は取締役６名中２名となっており取締役会の過半数に達しておりませんが、
指名・報酬委員会を設置（３名中２名が独立社外取締役で構成）し取締役の指名・報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保しております。

以下の更新を行いました。
・補充原則４－１０① 指名・報酬委員会の権限、役割等
・原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針

【原則１－４　政策保有株式】
　当社グループは、保有株式の株価変動によるリスク回避及び資本の効率性の観点から、政策保有株式を新規に取得することは、原則として行いません。また、既に保有している株式については、保有目的の適切性等を検証し、保有の合理性がないと判断した場合、投資先との事業上の関係性及び取引先との十分な協議を踏まえた上で、残高を削減してまいります。
　なお、政策保有株式の議決権の行使については、適切なコーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ総合的に賛否を判断し、適切に行使するとともに、必要に応じて提案の内容等について発行会社と対話していきます。
　２０２５年３月末現在の政策保有株式の銘柄数は５銘柄（貸借対照表計上額の合計額１０６百万円）となっております。
グループ会社増加により２０２４年３月末より２銘柄増加しておりますが、２０２４年３月期において２銘柄（貸借対照表計上額の合計額２２５百万円）を売却し、縮減に努めております。

【原則１－７ 　関連当事者間の取引】
　当社グループは、その役員やグループ会社との取引について、全役員及び主要グループ会社から定期的に関連当事者間取引に関する確認書を提出していただき取締役会による監視の実効性を担保しております。
　また、監査役会は、監査役監査基準の中で、これらの取引を含む異常な取引に対しての監査を行う旨、法令や定款等に違反する取引があった場合に取締役会に対して助言又は勧告をいたします。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは、人財を最も重要な経営資源と位置づけており、多様性のある人財の確保及び成長支援が環境・市場対応力のある持続的な企業発展のために必要不可欠であると認識しております。
　性別・外国人にかかわらず、当社グループのマテリアリティを重視し、ビジネスに精通し、かつ環境適応能力（環境・市場を踏まえた構想力＋突破力）を兼ね備える高度な経営人財を、社内外の両方から発掘・育成・登用することにより、高度な経営人財を多様化してまいります。
　また、グループ入りした多様な人財が、個々の能力を最大限に発揮するための社内環境整備に引き続き取り組んでまいります。当社グループでは、グループ全体の管理職数に対して、多様人財（女性・外国人・中途採用）の管理職数の比率50％以上を目標としております。

≪中途採用者管理職の現状（参考）≫
当社単体２０２４年度：３名／課長職以上１１名中

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社においては、本報告書の更新日現在、企業年金に該当するものはありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
「経営理念」
　当社グループは、「常に相手の立場にたって考動すること（考動＝常に考え、自ら行動する）」、「いつも革新に努め、前向きに考動すること」を日々の活動方針とし、「全ての人の健康と幸せを願い、豊かな明日を創造」する事を理念としています。
　時代の変化にも柔軟に対応しながら全ての人の生活に寄り添い、地域社会に貢献するとともに、さらなる価値を提供する事で「豊かな明日」を創造します。また、「豊かな明日」を誠実に積み重ねつづける事で、より明るい未来の創造へと貢献してまいります。

「経営戦略・経営計画」
　当社は、２０２４年６月に２０２８年３月期を最終年度とする「事業の成長と収益拡大により持続的に利益成長を実現するための中期経営目標」を策定発表いたしました。

「中期経営目標」
　・中期経営目標の位置づけ
　　事業の成長と収益拡大により持続的に利益成長を実現するための中期経営目標。
　・成長戦略
　　成長投資による経営基盤の強化（足場固め）による利益拡大。
　　「物流・食品加工事業」を中心に積極投資。
　　食品製造、冷凍冷蔵食品製造、菓子製造、農産物・水産物・畜産物の生産・加工業他、当社事業とのシナジーによる事業基盤の強化・拡充及び新領域拡大に資する事業。
　・２０２８年３月期最終年度の業績目標
　　ROE（自己資本当期純利益率）８．３％、連結売上高７２０億円、EBITDA５６億円、連結当期純利益２５億円。
　　１株当たり年間配当金35円を目指してまいります。
　・キャッシュフローアロケーション
　　本中期経営目標４ヶ年（２５年～２８年）で営業キャッシュフロー１５４億円と手元資金を
　　株主還元に２２億円、成長投資に１７８億円（M&Aに１２０億円、設備投資等に５８億円）程度を振り向ける。
　・株主還元基本方針
　　前年を下回らない増配を目指します。
　　指標としてＤＯＥ2.1％を目安。
　　自己株式取得は、機動的に実施します。
　・中期経営目標については、以下のウェブサイトをご覧ください
　　https://www.hurxley.co.jp/news-irstock/2024/20240603_04.pdf

（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。
経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、かつ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。
　さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社では、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、社内規程及び取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に基づき取締役の報酬は取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
　個人別の報酬額に関しては、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価按分としております。
　これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役会長兼社長が最も適しているからであり、取締役会は当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長兼社長は、当該答申の内容を尊重して決定をしております。

（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役及び経営陣幹部の選任については、本人の能力・知識・経験・業績等を踏まえ、経営者としての視点をもって、当社グループの発展に寄与できる人物を指名しております。
　 監査役の選任については、様々な専門的知見を有し会社の業務執行の適法性や、妥当性について多角的かつ中立的な観点から監査できる人物を選任しております。
　取締役候補者、監査役候補者の指名には、代表取締役会長兼社長が人事案を作成し、指名・報酬委員会に諮問し答申内容を尊重した上で取締役会の承認を得て、株主総会にて選任することとしております。
　取締役、監査役を解任すべき事情が生じた場合には、適時審議を行い、指名・報酬委員会に諮問し答申内容を尊重した上で、その解任を取締役会の承認を得て、株主総会にて解任することとしております。なお、取締役、監査役の選解任は会社法等の規程に従って行います。

（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役、監査役の各候補者は、上記の方針・手続に従って選定されております。
取締役・監査役の各候補者の個々の選解任理由については、各候補者の経歴等と併せて、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組】
　当社グループは、企業を取り巻く環境が大きく変化する中、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会への取り組みをより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。
　また、「サステナビリティ基本方針」、「事業ポートフォリオ基本方針」、「グループ人材育成方針」、「社内環境整備方針」、「人権方針」、「環境方針」を策定し、当社グループが取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定した上で、長期的な経営戦略の目標に組み込んで、事業活動を通じて課題の解決に取り組んでおります。

「サステナビリティに関する取り組み」
　「サステナビリティ基本方針」、「環境方針」を定めTCFDの提言への賛同を表明し、事業活動を通じ取り組んでおりますが、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益に与える影響については限定的であると認識しており、必要なデータの収集と分析及びTCFD提言の項目ごとの開示はいたしておりません。
　当社サステナビリティについては、以下のウェブサイトをご覧ください。
　https://www.hurxley.co.jp/sdgs/

「知的財産への投資について」
　当社グループの将来への事業基盤確立・強化を図るため、知的財産への投資は当社グループにおいて必要不可欠と考えております。
　当社グループでは、原材料調達から販売までのサプライチェーンの中で、知的財産権の確保を図っています。
引き続き、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、当社グループの持続的成長に資するよう進めてまいります。

「人的資本への投資について」
　当社グループでは、従業員エンゲージメント・サーベイを定期的に実施し、テレワークや時短勤務等の制度を整備するなど働き方改革に取り組んでおります。
　また、社内研修制度及び各種資格試験の受験料・教材料の支援、検定資格保有者への報奨金の支給など自己啓発支援を行っております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議を要する事項を「法令に定められた事項」、「定款に定められた事項」、「重要な業務に関する事項」の三つに区分して定めるとともに、それ以外の事項については「職務権限および決裁手続規程」に基づき、取締役に業務を委任することができる旨を定め、意思決定の迅速化を図っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な立場からの助言及び経営の監督が期待できる人材を選任しております。
　なお、当社の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－１０①　指名・報酬委員会の権限、役割等】
　当社は、監査役会設置会社であり独立社外取締役は取締役６名中２名となっており取締役会の過半数に達しておりませんが、
指名・報酬委員会を設置（３名中２名が独立社外取締役で構成）し、取締役の指名・報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された 3 名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
また、取締役会の決議により、取締役である委員の中から委員長を選定しております。

≪指名・報酬委員会の役割≫
①取締役会の構成・バランスに関する事項
②取締役の選任及び解任に関する事項
③代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項 ・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
④取締役の報酬等を決定するにあたっての方針及び手続に関する事項 ・取締役の報酬等に関する事項 ・その他、取締役会が必要と認めた事項

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社の取締役会は、「企業経営」、「財務会計・M&A」、「マーケティング」、「サステナビリティ」に精通し、知識・経験・能力を十分に有する社内出身の取締役及びこれらの知見を有する独立社外取締役で構成することを基本方針とし、定款により取締役の数を１０名以内としております。
　また、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性・適時性を担保するため取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数の構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
併せて、「取締役会の実効性確保」のため、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスの開示をしております。

≪図３スキル・マトリックス図をご参照ください。≫

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
　取締役及び監査役の重要な兼職状況は、「株主総会招集通知」、「有価証券報告書」に記載しております。
なお、取締役会及び監査役会の日程につきましては、社外役員の日程調整をはかり、取締役及び監査役の業務に支障がないよう配慮したうえで、年間の計画を策定しております。他の上場会社の役員を兼任する場合にも、その役割、責務の遂行に必要な時間等の確保に努めております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会が実効的にその役割を果たしているか検証するとともに、取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めることを目的に、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。
　なお、２０２４年度の評価に際しては、すべての取締役及び監査役を対象とするアンケートの実施・集計・分析を外部機関に委託し、その結果について報告を受けたうえで、取締役会において評価に関する議論を行っております。
当社では、次回以降においても年に一度のサイクルで外部機関の知見を活用した評価を実施する方針です。

≪取締役会の実効性が確保できていると評価されるポイント（２０２４年度の分析・評価結果の概要）≫
①取締役会の構成と運営
　自由闊達な議論、多様性が確保された取締役会の構成についての評価が高いなど、取締役会の運営・構成については問題がないと認識されています。
②経営戦略と事業戦略
　重要議題の審議に必要な情報提供、戦略のモニタリングに関しては取締役会に適切な情報共有がなされ、適切に監視・監督できていると認識されています。
③企業倫理とリスク・危機管理
　適切に把握され、情報も共有されていることが認識されています。
④業績モニタリングと経営陣の評価
　取締役会に提示される業績指標が適切であることが認識されています。
また、経営陣の評価や指名・報酬の決定に独立社外取締役の適切な関与・助言が得られていることが認識されています。
⑤株主等との対話
　株主（機関投資家等）との建設的な対話を促進するための体制が適切に構築され、機能していると考えられるが、株主（機関投資家等）との対話数を増やすことに加え活発な意見交換と聴取、情報提供に更に注力し、当社グループの理解を深めていただくことなど改善していく余地があることが認識されています。
⑥DX（デジタルトランスフォーメーション）
　デジタル技術導入の取り組みは企業競争力向上や働き方改革など多くのメリットを得ることになり、その取り組みなどに改善の余地があることが認識されています。
⑦グループガバナンス
　グループ全体のガバナンスの有効性と子会社における機動的な意思決定を両立させる観点から、グループ各社の業務執行等に対し、適切な関与を行い監督していると認識されています。

《取締役会の機能強化を図り、実効性をされに高めていくための今後の課題》
①株主等との対話
②DX（デジタルトランスフォーメーション）
③事業ポートフォリオ戦略に基づく、M&A案件の十分な審議を踏まえた意思決定

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　社内出身の取締役には、会社が自己研鑽に必要な支援を行います。必要に応じて専門家によるコーポレートガバナンス、コンプライアンス等の説明会を行います。社外取締役及び監査役には、当社グループについての知識を深めるため、各社・各部門からの説明や視察の機会を適宜設定しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備として株主・投資家とのコミュニケーションを充実させるために、東京本社にIR室を設置し２０２５年４月より１名増員の専任２名体制で、社内各部門と連携し各種取り組みを行っております。
　具体的な取組み例としまして、投資家の皆様との接点を更に増加し、より深い当社グループの事業内容及び成長戦略の理解へ繋げるため、決算説明の内容を「ログミーFinance書き起こし」として以下のウェブサイトにて開示しております。
https://finance.logmi.jp/companies/3274
　また、株式会社フィスコによる当社企業調査レポートが発行されています。当該レポートは、株式会社フィスコによる第三者の視点から、投資家・株主の皆さまに、当社グループの中長期的な成長性や企業価値向上の取り組みに対する理解を深めていただくことを目的として発行されております。以下のウェブサイトよりご参照ください。
https://web.fisco.jp/platform/companies/0756100/report
　株主との対話の貴重な機会となる株主総会においては、十分な質疑時間の確保に努めるとともに、株主総会終了後に代表取締役会長兼社長から当社グループの事業戦略を説明させていただいております。
　
【補充原則５－１②　株主との建設的な対話に関する方針】
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅵ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
　代表取締役会長兼社長
（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
　 IR担当は、社内各部門及びグループ各社と連携し、株主との建設的な対話を補助するよう努めております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段
　代表取締役会長兼社長によるWEB決算説明・年次報告書・中間報告書・企業調査レポート・ホームページ
（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
　IR担当は株主との対話記録を保存し、代表取締役会長兼社長へ報告し、適時、取締役会へ報告しております。
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　インサイダー情報が外部に漏えいしないよう管理を徹底しております。
決算情報の漏洩を防ぎ、情報開示の公平性を確保するため、各四半期の決算発表日の３週間前を沈黙期間として、株主等との決算情報に関する対話を制限しております。
株主等との対話に際しては、相互監視の観点から、原則として複数名で対応しております。
（ⅵ）ディスクロージャー・ポリシー
　当社は、株主、投資家、お客さま、お取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの皆様との信頼関係の維持、発展のため、迅速、正確かつ公平なディスクロージャーを実行し、その継続により経営の透明性を高め、社会的存在としての企業の信頼性を追求し、責任ある対応を実行するためにディスクロージャーポリシーを定めております。
以下のウェブサイトをご覧ください。
https://www.hurxley.co.jp/ir_infomation/disclosure-policy/


【英文開示有り】
当社は決算短信及び、定時株主総会招集通知等について英文にて作成し開示しております。

　当社は、「機関投資家からのより活発なコンタクトを希望」することを東京証券取引所へ２０２５年１月１５日申請しております。

以下のウェブサイトをご覧ください。
https://www.hurxley.co.jp/news-irstock/2025/20250514_01.pdf

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　株式会社ライラックは、当社筆頭株主であり当社議決権の43.51％を所有する当社の関係会社（その他の関係会社）であります。
資本関係において密接な関係にあり役員の兼務1名がおりますが、２名の独立社外取締役を選任し少数株主保護の観点で独立性の確保に努めております。また、事業活動や経営判断において、独立性を保っており事前承認事項など制約を受けることなく、独自に事業活動を行う体制を確保しております。

　取締役の指名・報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された 3 名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、取締役会の決議により、取締役である委員の中から委員長を選定しております。指名・報酬委員会は1年に１回以上、必要に応じて開催いたします。

≪指名・報酬委員会の役割≫
１．取締役会の構成・バランスに関する事項
２．取締役の選任及び解任に関する事項
３．代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
４．取締役の報酬等を決定するにあたっての方針及び手続に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・その他、取締役会が必要と認めた事項

　監査役は内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、監査の実効性を高めております。内部監査室では、監査役及び会計監査人と連携し、年次の内部監査計画に基づき、当社およびグループ会社を対象に、業務の執行状況を監査しております。グループ会社の監査については対象会社に内部監査部門がある場合は連携し、リスクの重要度および影響度を踏まえて優先順位の高いものを対象としております。また財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続を併せて実施しております。内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は、代表取締役会長兼社長及び各担当役員に報告するとともに、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティング体制も採用しており、取締役会及び監査役会の機能発揮を図っております。

　独立役員の選任にあたっては、以下の内容の当社基準に基づいております。
なお、当社が設定しております同基準は以下のとおりです。
一、取引額の設定 年間取引額（連結）の２％以内であること
一、報酬額の設定 過去５年間に年間報酬額10百万円以内であること
一、関連当事者の設定 グループの取締役の２親等以内に該当しないこと、発行済株式数の10%以上の所有者に該当しないこと
一、寄付、融資等 融資額、寄付額ともに年額１百万円以内であること

　当社の取締役の業績向上に対する意欲、士気を高め、更なる業績向上を図ること、また当社の監査役の適正なる監査への意識の向上を図ることを目的として、2015年６月23日開催の第37期定時株主総会において、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること並びに募集事項の決定を当社取締役会に委任することが決定いたしました。また、2019年６月19日開催の第41期定時株主総会において、当社の取締役及び使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること並びに募集事項の決定を当社取締役会に委任することが決定いたしました。

　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対しては業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の監査役並びに当社子会社の監査役に対しては適正なる監査への意識向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を発行するものであります。

取締役、監査役の区分ごとに役員報酬の総額を開示しております。

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。 また、取締役会は取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針の内容は次の通りです。

1．基本方針
　当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の実績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に決定するものとする。

3．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　業績連動報酬等に関しては、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いと、その他経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務内容を非業績指標としてこれに加味し、相当と思われる額を賞与として毎年一定の時期に支給する。

4．基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針
　株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額に関しては取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価按分とする。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととする。

専従スタッフは配置しておりませんが、社外取締役は総務部、社外監査役は内部監査室を対応窓口として対応しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

１．取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長 青木達也が議長を務めております。その他メンバーは取締役 水野治彦、阿部豊明　澤田忠雄、社外取締役 酒井豊、道畑富美の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定時取締役会のほか、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　取締役会は、法令・定款に規定するもののほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
　当社は、取締役会が実効的にその役割を果たしているか検証するとともに、取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めることを目的に、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

≪取締役会の実効性が確保できていると評価されるポイント≫
２０２５年度の分析・評価結果の概要
【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】を参照ください。

２．監査役会
　当社は監査役会制度を採用しております。
常勤社外監査役 米田憲弘、社外監査役 鈴鹿良夫、社外監査役 辻本健二の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は２ケ月に１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役の３名は取締役会のほか重要な会議に出席し、監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、監査の実効性を高めております。

３．戦略会議
　経営戦略上の重要課題・重要案件を審議するための機関として戦略会議を設置しております。
少なくとも１名以上の代表取締役参加の上で毎月１回以上開催しております。重要課題としては事業戦略の動向、グループ人財採用育成、社内環境整備・従業員エンゲージメント、IR戦略及びリスクマネジメント等、重要案件としては一定金額以上の投融資案件等が対象です。
　取締役会の事前に戦略会議で重要案件審議を行うことにより、取締役会の実効性を高めてまいります。
　リスクマネジメントに関しては、マテリアリティに関連するリスクおよびその他の事業リスク・財務リスクについて年１回、社外取締役・監査役の意見も踏まえ、主要リスクの選定、およびその重要性（影響度・緊急度）の判定に係る承認を行います。

４．内部監査室
　当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査室を設置しております。
内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
　また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続を併せて実施しております（内部監査室は２名、２０２５年３月末現在）。また、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は代表取締役会長兼社長、各担当役員、取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査、会計監査との連携を図っています。

５．指名・報酬委員会
　取締役の指名・報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
また、取締役会の決議により、取締役である委員の中から委員長を選定しております。
　指名・報酬委員会は１年に１回以上、必要に応じて開催いたします。

指名・報酬委員会の役割
（１）取締役会の構成・バランスに関する事項
（２）取締役の選任及び解任に関する事項
（３）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
（４）取締役の報酬等を決定するにあたっての方針及び手続に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項

６．内部統制推進委員会
　当社の「内部統制(業務の適正を確保するための体制)ならびにシステム構築に関する基本方針」に基づき、社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を果たすべく、経営理念および経営方針(存在意義、経営の妥当、行動規範)のさらなる浸透を図るとともに、内部統制体制を整備、運用することを目的として内部統制推進委員会を設置しております。

７．サステナビリティ委員会
　当社グループは、企業を取り巻く環境が大きく変化する中、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会への取り組みをより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。

８．危機管理連絡協議会
　当社グループは、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応するため「危機管理連絡協議会」を設置しております。万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理協議会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じます。

当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
≪図１ コーポレート・ガバナンス体制の模式図をご参照ください≫

　内部統制システムとは、リスク管理、法令遵守、業務効率化、適正な財務報告などの会社の目的を達成するために、経営活動に携わる人々の行動を統制する仕組みであり、またこのシステムは組織全体にわたるものであり、組織の構成員全員が参加するシステムであると認識しております。当社ではこの統制システムの整備及び運用において、組織規程に基づき各組織を配置するとともに、業務権限が集中しないよう組織を構成しております。また意思決定に際しては職務権限及び決裁手続規程などに基づいた運用、承認の手続きを実施しております。なお当社では取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要を下記のとおり策定しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）経営理念や役員執務規程のもと、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。
（2）取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
（3）取締役会は、取締役の職務の執行を監督するとともに、取締役の指名・報酬等の決定にあたっては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議結果を尊重し、その公正性・透明性・客観性を確保する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程、情報管理・秘密保持規程、内部者取引防止規程に基づきその保存媒体に応じ遺漏なきよう十分な注意をもって保存・管理に努めることとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程において、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に沿ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、危機管理連絡協議会メンバー及び弁護士等を含む外部アドバイザーをもって迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細についての定めによるものとする。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・マニュアルを定める。また、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ると共に、必要に応じて各担当部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

６．会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社及び関連会社（以下「グループ会社」といいます）において、当社グループ経営に重大な影響を与える事態が発生した場合又はそのおそれがある場合の対策組織の編成方法を整備し、有事の対応を迅速に行うことで、損害・影響が最小となるよう努めます。
（2）グループ会社の経営における自主自立を尊重しつつ、一方で、グループ全体の連帯性の強化も図ることによって、グループ全体の拡大発展が遂げられるよう、グループ会社管理規程に基づき、関係会社運営のための指導にあたります。
（3）グループ会社の取締役等の職務執行に係る事項が、随時当社に報告されるよう、グループ会社管理規程に基づいて、重要事項について子会社に決裁や報告を求めます。
（4）グループ会社の取締役や使用人等が、グループ会社における法令・定款違反行為を発見した場合には、社内通報先である当社内部監査室や、社外通報先である弁護士事務所に相談・通報できる内部通報制度を設けて運用します。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事
　　項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　監査役より求めがあれば、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命することとする。監査役補助者は監査役の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務に従事し、その者の評価は監査役が行い、任命、解任、人事異動、賃金などの改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項
　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役はいつでも必要に応じ、取締役及び使用人に対して報告を求めたり、内部監査室に調査を要請することができるものとする。監査役に法令違反行為などを通報または相談をする報告者が不利な取り扱いを受けないよう運用することとする。監査役の職務に関する費用請求に対し、明らかにその職務執行に必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担し速やかに前払いまたは償還に応じる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制推進委員会を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及びグループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用する。

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本的考えとする。
危機管理規程に基づき、総務部を統括部とし、情報を一元化し迅速に的確な対応をするとともに、弁護士、警察官と共に連携し、組織的に対応できる体制とする。

　当社株式の大量取得行為があった場合について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値、株主さまの利益を確保、向上させてまいります。

当社は、金融商品取引法その他関係法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう添付の図２当社グループの適時開示体制の概要図のとおり社内体制を整備しています。

以下の点を中心に確認点検を実施するよう指示しています。
１．実施時期
当社グループの所管部署において生じた事象について、その都度
２．点検ポイント
(a)報告されている内容が適時開示に係る規則に照らし適切であるか。
(b)報告書の提出時期が適切であるか